先攻下宋，再攻下邯郸，使赵臣服，是张仪一统天下计划中的重要一环。正是因有这样诱人的谋略，又确实有了成效，才那么顺利地替代惠施，作了宰辅。这一谋略，他和庞涓商量过，庞涓是忠实的执行者。不料受了如此大挫折。而今使反间计，弄走惠施；骗走廉颇老母，廉颇不得不四处寻找。如此，便给魏造成了灭赵的好机会。
暗探报知惠施、廉颇的确已经离开邯郸。惠施不知去向，廉颇至涿州乡下寻找老母。张仪、庞涓便立即入宫见惠王，详言攻赵事宜，惠王沉下脸，说："上次你俩不是说很有把握，缘何受此挫折？"
张仪连忙跪下，说："微臣该死，微臣不知肃侯那么快就起用了惠施，惠施那么快就请到廉颇，这两个人入邯郸，才坏了大王的事。"
惠王怒问："不是派了那么多暗探去打探了吗，连这样的大事也不知道，干什么去了！"
张仪说："都怪赵国的手脚太快。"
惠王说："如果你二人再误寡人，又如何说？"
庞涓慌忙跪拜，说："末将愿以头担保，这一次决不会有误。"
张仪也说："微臣愿立军令状。"
惠王说："君前无戏言。"惠王命左右笔墨侍候，张仪将要画押，惠王忽然改了主意，说："还是让孤王想想再说。"
张仪、庞涓退出，庞涓叹口气，说："大王优柔寡断，此事难成，不如另投明主。"
张仪说："一着不慎，满盘皆输。一输，千万人头落地，你我性命难保，还是慎重些的好。"
庞涓说："大王犹豫不决，贻误战机。"
张仪说："此事只能耐心等待，万万不可造次。"
当晚，惠王单独召张仪入宫，说："此事非同小可，爱卿以为如何？"
张仪想了想，说："如欲以义取天下，则不可乘人之危；若以霸取天下，倒不失为良机。"
当今的事，是强霸者得天下；行义者只有挨打的分，魏王单独召见他，是怕张仪当庞涓的面有话不便说。虽说他这话多少有些滑头，主要意思还是说了。在惠王的眼里，张仪要比庞涓稳重得多，有他这句话就够了。
第二天，惠王召见张仪、庞涓，说："千军易得，一将难求。君前无戏言，军令状就不要立了，孤相信两位爱卿忠诚于魏，马到成功，即日点兵。"
魏军大举进攻邯郸，正值赵国人心涣散，上下厌战，肃侯束手无策的时候。待暗探得知魏军破关而入的消息，已经迟了几天。消息再传到肃侯耳里，魏军已离邯郸不远了。肃侯听罢左右禀报紧急军情，吓得面如土色，急忙召太子语入见，说了暗探报来的紧急情况，说："赵国危急了。"
语说："父亲不必忧虑，想来求援快马很快返回。齐、赵毗邻，唇亡齿寒，齐王不会坐视；再说，庞涓断了田文爱臣孙膑双腿，齐与魏有仇，发兵无疑。"
肃侯说："就算齐国肯出兵，也得好些时日才到邯郸，远水救不了近火。"
语说："父亲可再下令，继续加固城垣，备足粮草，死守待援。"
肃侯叹口气，说："都怪为父轻信谣言，至有今日。庞涓恶毒如此，寡人若能擒住他，一定千刀万剐，以解心头之恨。"
语说："此人官迷心窍，疯狗一般乱咬，离死不远了。"
肃侯立即召集大小群臣，商议死守待援大事。群臣听事情紧急，面面相觑，肃侯说："寡人轻信谣言，疏远惠相；庞涓又用毒计骗走廉颇老母；廉将军离开邯郸，回涿州乡下寻母；如果寻不着，还不知寻往何处，无法很快找到廉将军。赵国今日有难，全是寡人的不是，寡人有负宗庙，有负众位爱卿。"
肃侯泣不成声，跪下谢罪。语慌忙扶起，说："全是庞涓用的阴谋诡计，才使赵遭此劫难。只有万众一心，与邯郸共存亡，可望无虞！"
语的话鼓舞了众臣，众臣齐声说："与邯郸共存亡！"
当下，司徒、司空、司马、卿大夫等大臣即刻分头行事。司徒、司空专司寻找石匠、木匠和役夫，连夜加固加高城垣，筹措粮草；司马派大小将校，精选强弓手及弩手，武艺高强者守城门楼。语通盘监管。三天过去，城垣加高了，加固了，城垣四面八方有瞭望小亭，烽火台，只要一处举火，即四处举火，弓弩手即登城楼迎敌。
邯郸还在忙乱之中，忽然一天夜里，有快马飞报，魏兵已逼近邯郸，在离城三十里处下寨。肃侯倒不急了，传令不准出城迎战，死守待援，违者斩。
庞涓率领大小将校，向东北进发，一路上只是攻破赵边关的时候有过交手，魏兵没多大损失即破关而入。庞涓认定惠施、廉颇不在邯郸，语虽然渐渐有能耐，到底经事不多，难以独当一面。以为长驱直入，生擒肃侯献惠王，只在数日之内。
连行几日，都无赵军阻挡；也不见百姓扶老携幼逃难，平静得让庞涓生疑，心想："不见赵国动静，难道有埋伏不成？"庞涓传令暂且歇马造饭。上次攻赵，被廉颇神不知鬼不觉地抄到身后，前有惠施领兵出城迎击，后有廉颇率军杀来，两下夹攻，庞涓所率将校死伤无数，吃了大亏，这回不得不小心在意。庞涓一面派暗探探查身后有无赵军，一面往前面探查，务必弄明白是否有伏兵？第二天，探马回报说，前面后面都没有可疑情况，庞涓放心了，命人马作速前进。
魏兵赶到邯郸，天色将晚，庞涓命将士不许声张，三更攻城，务必一举攻下邯郸，擒拿肃侯。
但事情大出庞涓所料。各大门加厚，城楼上有弓弩手，破门而入已不可能。要攀墙而入，墙比原来高了许多，所带云梯用不上。庞涓在马上远远观望，愁上眉头，问谋士说："城垣牢固，强攻难下，怎么办？"
谋士说："可选派弓弩手，用火攻即可奏效。"
庞涓觉得是个不错的主意，命赶做带火油的箭，选百名弓弩手，准备次日夜里攻城。第二天夜里，黑得伸手不见五指，庞涓命人探得西门墙稍矮，城楼上守兵也少，调集弓弩手，齐发火箭。庞涓望着支支呼呼燃烧的火箭一齐射上西门城楼，以为一定会起大火，可是，火箭停射了，城楼并没有起火，也没见乱糟糟的样子。庞涓以为赵军被吓坏了，不敢抵抗，命令架云梯攻城。
魏军将士怎么也没有想到，赵军早已防魏军火攻，在四面八方城楼备足了水。火箭落下，即被浇灭。待庞涓命将士架上云梯，军士正往上爬，早已待命的檑木炮石照准人往下砸，魏军死伤无数，庞涓只得命令停止攻城，退回营寨。
次日夜，庞涓命改攻北城门。这一次，庞涓没有用火攻，而命匠人在墙脚打洞。庞涓没有想到，城垣很厚，全用极坚硬的石头砌成，利器凿在石上，发出钢声，冒出火花。要命的是冷不防就有利箭射来。箭极准，一箭撂倒一个。庞涓不得已，只好退兵十里。
第二天，庞涓召集谋士商议，一谋士说："赵城垣坚固，硬攻得不偿失，不如班师，另图良策。"
庞涓拔剑怒视这谋士，说："庞某在大王跟前发过誓，此次非拿下邯郸不可。你却要本大将军无功而返，让天下人耻笑庞某不成，再说班师者斩！"
谋士不敢再说。庞涓传令严加把守各个要道，只要城里有一人进出，格杀勿论。一面修书，交与快马回魏告知张仪，详言邯郸急攻难下，请求增援人马，多运粮草。庞涓在信里说："只须围困一月，邯郸即成死城，不战自降。"