司马错、张仪筹划攻蜀的时候，蜀王鲜内部出了一件事，蜀王鲜要兴师问罪亲弟弟角。
蜀地四面高山阻隔，中间一块平地，活像个巨大瓦盆。蜀地以东是巴国，山地多。巴王肴本来不知道离他不远有那么一块肥美的鱼米乡。什么事都可以不做，撒一把种子下土，就能收到粮食。一次，他带领几十个精壮外出打猎，迷路进入蜀地。见眼前一片平地，大为惊喜，问是哪里？有精壮告诉他说："是蜀国。"肴骂一句"妈的"，匆匆赶回巴国，亲自带领五千人马，要强占蜀地盘。蜀国戍边军士飞报蜀王鲜，蜀王鲜即派将领带兵迎战。巴王肴没有占到便宜，退了回去，但两国从此结下冤仇，时常发生冲突。
蜀王鲜亲弟弟角分封苴，称苴侯，是个有见识的人。见蜀、巴两国仇恨越来越深，劝蜀王鲜说："蜀距魏、赵、齐、宋、燕、韩、楚数千里，鞭长莫及；离秦虽近，有大山阻隔，易守难攻；蜀、巴两国临近，唇齿相依，当同心协力才是，互相残杀，必招外祸。"
蜀王鲜怒道："巴贼无端略我土地，为兄不报这仇，就不活在这世上。"
角说："兄长不听劝告，离祸乱不远了。"
一个偶然机会，苴侯角在都城碰上巴王肴，角说："大王能否赏脸，小叙一会？"
巴王肴见是苴侯，说："怎么，要计算我巴王不成？"
角说："兄长是兄长，小侯是小侯，巴王不要以小人之心，度君子之腹。"
肴让随从站在门外，自己随角进入酒肆。角吩咐上酒菜。肴是个粗人，说："我听说巴、蜀共一个祖先，凭什么你兄长占这么好的地方，我就该在山旮旯里？"
角对蜀王鲜也不满，说："别说了，我是他亲弟弟，还被他赶到苴地呢。"
第一次见面，二人竟谈得很投机。
巴王肴和苴侯角一来二去，竟然不顾忌起来，来往越来越多。虽说两人都不张扬，说不要让蜀王鲜知道，免生麻烦。但是，世上哪有不透风的墙？一天，角被蜀王鲜叫去训了一顿，说他不要祖宗，不要蜀国。角很生气，说："自从我跟巴王肴有了来往，你们就没有再打仗，有什么不好？兄长这样做，非把祖业败光不可，不要祖宗的不是角，是你！"
蜀王鲜大骂道："逆贼！"命左右把苴侯看押起来。
半夜，苴侯角趁看押的军士打恍恍逃脱。蜀王鲜知道角逃脱，在通往巴国边境上安排了许多军士守卫，角没法过境，只好冒险朝东北方向走。蜀王鲜料想角不敢进入那险恶的大山去投秦国，没派军士看守。这样，苴侯角虽然经历千难万险，花了一个多月工夫，还是顺利到达咸阳。
这时，惠王正准备攻打蜀国，苴侯角被逮，报进宫里，惠王心想必有事故，急召卫鞅、司马错、张仪入宫问计，张仪认为天赐良机，不可错过，卫鞅也认为有内应最好。司马错怕有诈，说："苴侯角是蜀王鲜亲弟，而今投秦，必有缘故，待臣好好问问他。"
惠王说："司马将军历来稳妥，就依你说的办吧。"
司马错设宴款待苴侯角，说："侯爷若果真的是来求救的，就请亲自带秦兵入蜀。"
苴侯角想，带秦兵入蜀，留下千古骂名；不带，秦一定以为有诈，性命难保。想想蜀王鲜如此绝情绝义，毅然说："小侯带路就是了。不过，小侯并不清楚如何走过大山。来的时候，是冒险进山的，走了若干弯路，才到咸阳，带错路在所难免。"
司马错说："路上怎么走你不用担心，到了蜀地，带秦兵攻蜀王府，可就是你的事了。"
苴侯角没有退路，答应了下来。
司马错把他和苴侯角的谈话禀报惠王，惠王说："天赐巴蜀与寡人。"惠王即令司马错为大将，张仪为军师，带八千精选军士，朝南进发。
由于有了一次翻越大山的经验，只在过河处加宽木桥花了些工夫，其余都很顺利。经一个多月艰苦跋涉进入广元，天色还早，司马错见眼前天宽地阔，军士不好动作，命退回山里扎营。张仪知道司马错怕被蜀军发现才这样做，不言语。
军士们埋锅造饭，吃罢，司马错又命歇息，至天黑，命全军开拔，星夜直奔蜀王府。等守城卫士报知蜀王鲜时，秦军已攻破城门，长驱直入王宫。蜀王鲜正和爱妃亲热，在床上被擒。秦兵不费吹灰之力，占了蜀国。司马错和张仪商议，决定派几名校尉率一百军士将蜀王鲜和苴侯角星夜送出蜀地，赶回咸阳。同时，奏请惠王立即委任能臣良将镇守蜀地。校尉和军士们押蜀王鲜、苴侯角离开，张仪向司马错提议说："不如趁势攻入巴国，两国一道取了，以便挥师攻中原。"
司马错说："秦兵日夜奔波，饥渴劳顿，不宜再打仗了，不如另想办法。"
张仪恨恨地想："可惜我手无兵权，否则，一鼓拿下巴国。这一次拿下蜀国，是蜀国内乱帮了你，看你用什么办法收拾巴国？"这么想过，他说："请将军说说妙计。"
司马错说："秦兵入蜀，是以帮助苴侯角，惩治不义之徒为借口，百姓拥护义师。攻打巴国，能名正言顺吗？名不正，必遭百姓反对，没有百姓拥护，如何站得住脚？"
张仪说："将军就说说办法吧。"
司马错说："我想，我们两人亲自登门，和巴王肴交个朋友。"
张仪很快明白司马错用意。他喜欢用计，心狠，也觉得司马错这一着未免太出格，而且冒险，但他不好说什么，只说："就依将军主意办吧。"
秦军攻破蜀国消息传到巴国，巴王肴忐忑不安，在寝宫里转来转去，等暗探回报。天色将晚时候，有暗探回来，巴王肴急问："有什么动静没有？"
暗探说："没动静。"
半夜，又有暗探回来，还是说没有动静。巴王肴心下疑惑，要亲自出宫，被左右劝阻。宰相左廉进言说："巴国多山地，未必为秦国所看中，秦兵不会来犯巴国。"
巴王肴说："万一来犯呢？"
左相说："好办。秦兵既不熟山。更不熟水，诱他们进山下水，都是死路一条。"
巴王肴听了放下心来，命左相说："你快些去安排。"
左相正要去找司马商量，有卫士入报说："秦大将司马错和客卿张仪求见。"
巴王肴问："带了多少兵马？"
回报说："就两个人。"
巴王肴命甲士埋伏在宫里，以防不测。
司马错和张仪身着便服，由侍卫带入王宫。巴王肴见司马错、张仪身材魁梧，相貌堂堂，起身说："蜀王鲜教训自己弟弟，你们翻山越岭，偷袭蜀国，是不是太过分了？"
司马错、张仪长揖不拜，司马错说："苴侯为保巴、蜀安宁，与大王修好，蜀王鲜却要讨伐，大为不义。苴侯要求大王解救，奈何蜀王鲜早布兵严守，苴侯没法通过，才不得已翻山越岭，求救于秦。秦千辛万苦，救了大王好友苴侯角，大王不但不谢我二人，反倒派我等的不是，太过分的不是秦，而是大王你呀。"
巴王肴说："你们来找我做啥子？"
张仪善于察言观色，说上几句话，他已摸着了巴王肴的德行，接过话说："下官与司马将军听说大王讲义气，是特意来拜望的，哪曾想大王还心存疑虑，既然如此，司马将军，我们走吧。"
巴王肴本来不善辩，张仪几句话，说得他哑口无言，即命左右："备酒！"
张仪感觉宫里气氛异样，朝司马错使个眼色，说："酒是断断不敢领受了。"
巴王肴问："这样说来，是秦国瞧不起巴国了。"
张仪说："就怕酒没喝成，我二人已成刀下鬼了。"
巴王肴笑了，说："本王还不是怕成你们刀下鬼？"说罢，哈哈大笑，说，"都出来吧！"
随着巴王肴一声令下，刀斧手从各个旮旯里冒出来，巴王肴挥挥手，叫退下。
巴王肴大设酒宴，款待司马错和张仪。司马错、张仪都能喝善饮，怕有闪失，喝几杯，推说不胜酒力，不肯再喝。巴王肴不留，命送牛马各五十犒劳秦兵。巴王肴亲自送出王宫，捉住司马错和张仪的手，说："愿老天爷保佑秦、巴永世盟好。"
张仪说："我二人说的话，也是秦王的旨意，若有丝毫不诚，天理难容。但愿大王不听那些唯恐天下不乱的人胡说八道，固守秦、巴情谊，永世不变。"
巴王肴要拔剑割指发誓，司马错忙制止说："大王何苦来，大王是诚实人，你说的话，司马错和张大人没有不信的。"