从前有个国王，他是个仁慈善良的人，对自己的国家很满足，从来不想掠夺别国的领土。但奇怪的是，他总是被迫和邻国打仗，也许是因为他太费心去讨好每个人，结果常常是谁也不领他的情。
在一场艰苦卓绝的战斗之后，他被打败了，被迫退回自己首都的城墙内，并开始做准备应付一场持久的围攻战，而他做的第一件事就是想个最好的办法把王后送到一个安全的地方去。在大约两百英里外的大森林边，国王曾经建有一座备用的城堡，国王打算让王后到那里去躲避敌人的攻城之战。
王后深爱自己的丈夫，心甘情愿留下和国王一起面对危险，但国王不答应，于是，他们只能挥泪告别。在一支强大护卫队的保护下，王后启程了。一路上，她的眼泪几乎没有停过，到了城堡后她哭得更厉害了，因为城堡里所有的东西都布满灰尘，陈旧不堪，城堡外的庭院里除了沙砾什么都没有。而且，为了她的安全，国王有个命令——她要在至少两名士兵的陪护下才能离开城堡。
王后是几个月前才嫁给国王的，以前她在自己家已经习惯了独自在山上散步和骑马，根本不要任何人跟着，所以她觉得被这样关着非常无聊，可那毕竟是国王的命令，于是她忍受了很长一段时间。过了一阵子，战争并没有打到城堡来，所以王后的胆子大起来了，有时候她会走出城堡，往森林方向走走。
又过了一阵子，情况变得有些可怕，因为国王那边一点消息都没有。
可怜的王后毕竟只有十六岁，很难冷静地面对这样的处境，她想：“看来他不是病了就是死了。我再也受不了了，要是我再收不到他的信，我就要离开这个讨厌的地方回去看看他的情况。噢！当初我真不该离开他！”
她没有把这个打算告诉任何人，只是命令仆人做了一辆马车，这辆马车又小又矮，只能容下一个人。
她对身边的侍从说：“我已经厌倦了老是待在城堡里，我想出去打猎，当然，就在附近。”她见侍从们露出焦急的神情，于是又补充说：“当然，你们要跟我一起去。”
这句话让每个人的脸上都露出了欢喜的神色，因为，说实话，那些侍从们也像王后一样觉得无聊。于是，王后终于可以如愿以偿了，她从马厩中选出两匹漂亮的马来拉这辆小马车。一开始，王后很谨慎，没有远离陪她打猎的侍从，但过了几天，她开始渐渐地远离侍从，而且远离的时间越来越长。终于，在一天早上，她趁所有的侍从都去追一头野猪时，自己走上了相反方向的一条路。
王后希望回到国王的宫殿，不幸的是，这条路并不通向那里，但她担心侍从很快会发现她离开，所以策马飞奔，越走越远。
当这位年轻而可怜的王后发现自己误入森林深处时，她吓坏了，慌乱之下丢掉了缰绳，紧紧抓住马车的两边。而那两匹脱缰的马失去了控制，像瞎了一样向一棵大树冲过去，王后被抛出马车摔在地上，昏迷了过去。
不知过了多久，王后听到一阵“沙沙”声，于是睁开了眼睛，眼前是一个异常高大的女人，差不多可以说是个女巨人，她身上只披了一张狮子皮，头发用一条干蛇皮扎起来，一只手拄着一根棍子，身子就靠在棍子旁，另一只手则拿着一个装满了箭的箭袋。
当王后看见这个奇怪的人，她以为自己已经死了，她把这个女人当成是另一个世界的人。于是，她轻声呢喃道：
“原来死了之后会看见这么可怕的东西，难怪人们那么怕死。”虽然她说得很小声，但女巨人还是听见了，她“哈哈”笑了起来。
“噢，别害怕，你还活着呢。我是狮子精，你今后要待在我的宫殿里陪我过日子，我的宫殿离这儿很近，跟我来吧。”
但王后吓得直往后缩，恳求道：“噢，狮子夫人，求你把我带回我的城堡去，你想要什么报酬都可以，我丈夫都会给你的。”狮子精摇了摇头。
“我什么都不缺，”狮子精不屑地回答说，“但我经常觉得无聊，我想也许你能给我解解闷。”她说完就变成了狮子，把王后驮在背上，走下一万级台阶来到地球的中心，然后在她的宫殿前面停下来。这座宫殿建在一个水银湖的旁边，被很多盏灯照得亮堂堂的，湖里有各种各样的大怪物，王后分不清它们是在玩还是打斗，周围有乌鸦飞来飞去，发出凄凉的叫声。远处有一座山，山坡下有水缓缓流过——那是不幸的情侣流下的眼泪。离大门稍近一点的地方有些树木，但树上既不开花也不结果，地上长满了荨麻和荆棘。
当初王后觉得那座囚禁她的城堡无趣，那现在她对这个地方会感觉如何呢？
好些天来，王后常为她的所见所闻惊讶得目瞪口呆。
等她慢慢适应一点后，狮子精对她说：“如果你喜欢的话，可以给自己建一座小屋，因为你要在这儿过一辈子的。”
王后一听这话就哭起来了，她恳求狮子精把她杀了，不要逼她在这里活下去。可是狮子精只是笑了笑说：“我劝你还是想开点吧，以后还会有很多更糟糕的事情等着你呢。”
可怜的王后问：“难道就没有什么办法可以改变你的决定吗？”
狮子精回答说：“好吧，如果你真的想让我高兴，就用蜜蜂的刺做成馅饼给我，一定要做得好吃。”
王后望望四周，然后说：“但我没看见蜜蜂啊。”
“啊，对，是没有蜜蜂，”狮子精回答说，“你自己想办法吧。”她说完就走了。
“其实，这有什么要紧的？”王后心里想，“我只有一条命，最多就是赔了这条命。”她神情恍惚地走出了宫殿，坐在一棵紫杉树下，伤心地哭起来。
“噢，亲爱的，”她哭着说，“你到城堡接我的时候却发现我不在，你会怎么想呢？我真的宁愿你以为我死了，而不要以为我把你忘了！啊，好在那辆被撞坏的马车还在树林里，这样你就会以为我是被野兽吃掉，不会以为我抛弃你了。要是别人取代了我在你心里的位置……唉，至少我永远也不会知道。”
这时候，头顶上传来乌鸦的叫声，吸引了她的注意，她抬起头想看看是怎么回事，透过昏暗的光线，她看见一只乌鸦用爪子抓住一只青蛙，看样子要吃掉她。王后立刻站了起来，用腰上挂的扇子狠狠地拍打乌鸦的爪子，乌鸦不得不放开青蛙，又失望又愤怒，生气地飞走了，而青蛙则掉到地上摔了个半死。
青蛙恢复知觉后跳到王后面前，向王后深深地鞠了个躬，温文尔雅地说：
“美丽的小姐，你为什么会来到这里？有什么不幸的原因吗？我是因为好奇才来到这里的，你是我在这里见过的唯一一个善良的人。”
“你是青蛙，怎么会说人话呢？”王后听见青蛙说话便忍不住问，“但既然你会说话，我求你告诉我，我是不是这里唯一的囚犯，因为至今为止，除了湖里的怪物之外我谁也见不到。”
青蛙回答说：“那些怪物以前也是人，但因为他们手中握有权力，利用权力满足私欲，所以命运把他们遣送到这里一段时间，让他们为自己做的坏事接受惩罚。”
“但是你，亲爱的青蛙，我敢肯定你不是那样的坏人，对吗？”王后问道。
“我算是半个神仙，”青蛙回答说，“虽然我有一定的法力，但我并不能随心所欲，要是狮子精知道我在这儿，她会赶来把我杀掉的。”
“但如果你是神仙，为什么刚才你险些就被那只乌鸦吃掉呢？”
“因为我法力的秘密藏在一顶小帽子里，那是玫瑰叶子做成的，但我暂时把它收起来了，那只讨厌的乌鸦偏偏趁这个时候抓住了我。要是我戴着帽子就什么都不怕了。但我还是要再次感谢你，要不是你，我刚才肯定难逃死劫了，所以要是我能帮你什么忙的话，你只管说吧。”
“唉，”王后叹了口气说，“狮子精命令我用蜜蜂的刺给她做馅饼，但我发现这里根本没有蜜蜂。这里没有花，怎么可能有蜜蜂呢？而且，就算有，我又怎么抓住它们呢？”
“交给我吧，”青蛙说，“我会帮你解决的。”青蛙说完就吹了一声口哨，一只脚在地上跺了三下，于是六千只青蛙就立刻出现在她面前，其中一只的嘴里还衔着一顶小帽子。
“在你们身上都涂上蜂蜜，然后到蜂窝附近跳跳。”青蛙一边下令一边拿过那顶小帽子戴到自己头上，然后，她转过身对王后说：
“狮子精把蜜蜂藏在一个秘密的地方，就在那一万级台阶的最底下。她自己并不需要蜜蜂，但有时候她会用蜜蜂来惩罚罪人。无论如何，我们这次要战胜她。”
她刚说完，那六千只青蛙就回来了，身上全都黏满了蜜蜂，样子很好笑，所以王后虽然本来很伤心，但看到它们的样子还是忍不住笑起来。那些蜜蜂吃了青蛙身上的蜂蜜变得浑身麻痹，所以完全不费劲就能拔掉它们的刺。在青蛙的帮助下，王后很快就做好了馅饼，拿去给狮子精。
“胡椒放得不够，”狮子精尝了一口说，她为了掩饰自己的惊讶，又咽下了几大口，“好吧，这次就让你过关了，在我考验的人当中，你算是比较聪明的，我很高兴有你做伴。现在，你最好给自己建个房子。”