孙膑是战国时期的一名杰出军事家，本名不详，因为他年轻的时候，被好忌妒的同学庞涓陷害，遭受膑刑（砍去膝盖骨），所以被称为孙膑。后来他设法逃到齐国，做了大将军田忌的幕僚。
齐国人好赛马，田忌和齐王经常在一起进行比赛，互有输赢。有一段时间，田忌接连几场比赛都输了，回到家里闷闷不乐的。
“将军啊，是您的马不够好吗？”孙膑问。
“不应该啊！我的马是很优秀的战马，以前的比赛常常获胜呢！”田忌摇着头回答。
“比赛有什么规则呢？”
“先将各自的马分成上中下三等，然后根据等级分别对决。双方以胜负局数决定输赢。”
孙膑想了想，笑着说：“您下次和大王比赛的时候，改用上等马和齐王的中等马比赛，用中等马和齐王的下等马比赛，再用下等马和齐王的上等马比赛，一定能赢！”
不久，田忌按照孙膑的方法和齐王赛马，果然赢了两局，只失一局，以2:1赢得了赛马比赛。
齐王看到田忌的马没有换，却意外取胜，就询问制胜秘诀。田忌乘机把孙膑推荐给了齐王，成全了孙膑施展才华的心愿。