第二兵团（又称山东兵团或许谭兵团）司令员许世友，政委谭震林（兼），副司令员王建安，参谋长李迎希，政治部主任谢有法。二兵团之下辖三个主力纵队：
七纵司令员成钧，政委赵启民。
九纵司令员聂凤智，政委刘浩天。
十三纵司令员周志坚，政委廖海光。
第三兵团（又称陈唐兵团，在中原作战时曾归刘邓指挥）司令员陈士榘，政委唐亮，其下辖三个主力纵队：
三纵司令员孙继先，政委丁秋生。
八纵司令员张仁初，政委王一半。
十纵司令员宋时轮，政委刘培善。
第四兵团（又称苏北兵团）司令员韦国清，政委陈丕显，副政委吉洛（即姬鹏飞），参谋长覃健，政治部主任张凯。其下辖三个主力纵队：
二纵司令员滕海清，政委康志强。
十一纵司令员胡炳云，政委张藩。
十二纵司令员谢振华，政委李干辉。
在东北的东北野战军前身是我党到东北之后创建的东北人民自治军和东北民主联军。1948年1月1日改称东北人民解放军，一般都称为东北野战军。东北野战军司令员兼政委林彪，副司令员吕正操、周保中、萧劲光，副政委罗荣桓、高岗、陈云、李富春，参谋长刘亚楼，政治部主任谭政。东北野战军的规模比较大，除了有12个主力纵队之外，还有11个独立师、15个军区的地方部队以及炮兵纵队和铁道兵纵队。为了便于指挥，还组建了两个前方指挥所（秋天就改组为两个兵团司令部，一兵团司令员萧劲光，政委萧华，副司令员陈伯钧，副政委兼政治部主任唐天际，参谋长解方；二兵团司令员程子华，政委黄克诚，副司令员彭明治，政治部主任刘道生，参谋长黄志勇）。当时的12个主力纵队是：
一纵司令员李天佑，政委梁必业。
二纵司令员刘震，政委吴法宪。
三纵司令员韩先楚，政委罗舜初。
四纵司令员吴克华，政委莫文骅。
五纵司令员万毅，政委刘兴元。
六纵司令员黄永胜，政委赖传珠。
七纵司令员邓华，政委吴富善。
八纵司令员段苏权，政委邱会作。
九纵司令员詹才芳，政委李中权。
十纵司令员梁兴初，政委周赤萍。
十一纵司令员贺晋年，政委陈仁麒。
十二纵司令员钟伟，政委袁升平。
这个时候的中国人民解放军已有280万大军，在两年中已经与蒋介石的各种部队交了手、过了招，无论是蒋家的第一嫡系胡宗南部，还是蒋家的五大王牌之一的整编第七十四师，都被我军歼灭了；各种各样的美式装备，我军也都领教过了；石家庄、洛阳、开封、临汾、四平等设防坚固的城市，也被我军攻克了；蒋介石的全面进攻和重点进攻，也都被我军击溃了，这些都表明我军的战斗力已经有了很大的提高。我军战斗力的提高，除了部队的增多、经验的丰富、装备的改善、解放区的扩大、解放区人民的支援等因素之外，还有一个很重要的原因，就是在中央军委领导下，我军采取包括开展新式整军运动在内的军队内部建设方面的一系列重要措施，对于加强我军的自身建设，提高我军的素质，起到了难以估量的作用。
早在抗日战争刚结束之时，中央军委就考虑到了如何尽快改变由于抗日战争的具体情况所形成的长期分散游击状态，做出了《关于目前军队编制的决定》，迅速编组野战兵团，并对野战兵团的编制与配备作了具体的规定。1946年5月1日，中共中央发出了《关于练兵的指示》，严格要求各部队“立即下令全军练兵，上级督促检查，将此看成决定胜负的关键之一”；“军事上练三大技术（按：射击、投弹、刺杀），练攻城、守城、夜战；政治上提高战胜顽军保卫解放区之决心与信心”。到1946年6月，全军就组建成了27个野战纵队及6个野战旅。
1947年10月，毛泽东在陕北佳县的神泉堡，为中国人民解放军总部写下了中国人民解放军的政治宣言——《中国人民解放军宣言》，因为宣言是在10月10日发布的，当时通称为《双十宣言》。宣言与蒋介石提出的口号“打到延安去，活捉毛泽东”针锋相对，第一次提出了“打倒蒋介石，解放全中国”的口号。与《双十宣言》同时发布的还有《中国人民解放军口号》《关于重新颁布三大纪律八项注意的训令》。
1947年12月中共中央在杨家沟召开的中央工作会议，即有名的“十二月会议”上，毛泽东在著名的《目前形势和我们的任务》的报告中，提出了对我军作战极为重要的十大军事原则，这就是：
（一）先打分散和孤立之敌，后打集中和强大之敌。
（二）先取小城市、中等城市和广大乡村，后取大城市。
（三）以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标。
（四）每战集中绝对优势兵力（两倍、三倍、四倍，有时甚至是五倍或六倍于敌之兵力），四面包围敌人，力求全歼，不使漏网。……力求避免打那种得不偿失的，或得失相当的消耗战……（五）不打无准备之仗，不打无把握之仗，每战都应力求有准备，力求在敌我条件对比下有胜利的把握。
（六）发扬勇敢战斗、不怕牺牲、不怕疲劳和连续作战的作风。
（七）力求在运动中歼灭敌人。同时，注重阵地攻击战术，夺取敌人的据点和城市。
（八）在攻城问题上，一切敌人守备薄弱的据点和城市，坚决夺取之。一切敌人有中等程度的守备，而环境又许可加以夺取的据点和城市，相机夺取之。一切敌人守备强固的据点和城市，则等候条件成熟时然后夺取之。
（九）以俘获敌人的全部武器和大部人员，补充自己。我军人力物力的来源，主要在前线。
（十）善于利用两个战役之间的间隙，休息和整训部队。休整的时间，一般地不要过长，尽可能不使敌人获得喘息的时间。
1948年1月30日，毛泽东起草的党内指示《军队内部的民主运动》
向全军发布；3月7日，毛泽东起草的党内指示《评西北大捷兼评解放军的新式整军》向全军发布。
在中央一系列指示的指引下，各个解放区的部队从1947年冬天到1948年夏天的战斗间隙里，进行了新式整军。整军的主要方式是发动大家控诉旧社会和反动派给贫苦民众带来的种种痛苦，启发和提高大家誓死推翻反动统治的阶级觉悟，然后在此基础上展开查阶级、查工作、查斗志的三查运动。在运动中对觉悟高、表现好的进行表扬，对有各种问题的进行批评帮助。这种通过启发觉悟而激发斗志的自我教育运动，是我党进行部队思想工作的优良传统，是土地革命时期《古田会议决议》的继续和发展，对提高部队战斗力有着极大的作用。正如毛泽东所说：“这样就使部队万众一心，大家想办法，大家出力量，不怕牺牲，克服物质条件的困难，群威群胆，英勇杀敌。这样的军队，将是无敌于天下的。”
在新式整军运动的同时，我军在部队建设中还采取了其他多种有效措施，如在1947年恢复与健全了曾被“王明路线”取消了的党委制，在营以上单位全部恢复健全了党委，实行党委领导下的首长分工负责制，使党委成为部队领导和团结的核心。根据中央的布置，在部队中实行和发扬政治、军事、经济三大民主，恢复了井冈山时期的连队士兵委员会（以后改称革命军人委员会）。在重新颁布三大纪律八项注意（三大纪律是：一切行动听指挥，不拿群众一针一线，一切缴获要归公。八项注意是：说话和气，买卖公平，借东西要还，损坏东西要赔，不打人骂人，不损坏庄稼，不调戏妇女，不虐待俘虏）的基础上，全军开展了反对无组织、无纪律的运动，大力克服过去因为分散作战而形成的某些无纪律、无政府状态，严格建立了各级的请示报告制度。“军队向前进，生产长一寸，加强纪律性，革命无不胜”的口号响彻了全军。
在进行各种整顿、教育工作的同时，为了提高我军的战斗力，中央军委在改善部队装备上也尽各种可能做了很大的努力。在以缴获敌人的武器物资为主要来源的基础上，逐步建立了自己的军事工业体系，在东北和华北都建立了自己的军事工业基地。我军首先建立了自己的炮兵，陆续建立了自己的工兵、通信兵和铁道兵，还在东北建立了高射炮大队和战车大队，开办了航空学校和通信学校。所有这些努力，都在战争中发挥了重要作用，并为今后我军建立特种兵奠定了一定的基础。
在大决战的舞台上，我们也有必要看看敌方的一些情况。
在1948年4月的蒋记“国民大会”上，蒋介石当上了中华民国的“总统”（蒋介石在此之前的正式官衔，一般都称之为“委员长”，这一头衔最早是1932年3月在国民党四届二中全会上被选为的国民党军事委员会的委员长。1939年1月的国民党五届五中全会上，他又被选为国防最高委员会委员长，按会上通过的《国防最高委员会组织大纲》的规定：“国防最高委员会统一党政军之指挥，并代行中央政治委员会之职权”；“委员长对于党、政、军一切事务，得不依平时程序，以命令为便宜之措施”，是一个在战时形成的完全拥有绝对独裁权力的职务，所以长期以来，他最喜欢的就是这个“蒋委员长”。1943年8月1日，原国民政府主席林森去世，蒋介石被选为国民政府主席。林森当国民政府主席时，本是一个不管政事的名义上的虚职。蒋介石当选之后，修改了国民政府组织法，规定“国民政府主席为海陆空军大元帅”，所以也有人称呼他为蒋主席），但是他在国民党内实力最大的反对派、桂系首领李宗仁也在他坚决反对的情况下当选为副总统，使这个中央政府十分明显地分为两半，连最表面的“团结”二字都不可能出现，正如蒋介石自己在日记中所写的“全国各战场皆陷于劣势被动之危境”，“北方之民心士气尤完全动摇”，“江南各省几乎遍呈风声鹤唳之象，两广、湘、豫、浙、闽伏匪蠢动，李济深、冯玉祥且与之遥遥相应，公然宣告叛国，此诚存亡之秋也”。
蒋介石于1947年接受了美国军事顾问团团长巴大维的建议，将原来的军事委员会、军令部、陆军总部、军事参议院等一并撤销，权力都归于国防部。国防部部长原来是颇能打仗的白崇禧，但因为白崇禧属于桂系，于是在李宗仁当选为副总统之后，蒋介石撤了白崇禧，改为他最亲信的陈诚任国防部部长，不久又换为另一亲信何应钦。参谋总长是他的嫡系将领顾祝同。在此之下最重要的军事指挥建制单位，是蒋介石在各军事要地设立的专门用来打内战的“剿匪总司令部”和绥靖公署，根据战事的需要，凡是派往各所辖地区的部队，均由各“剿总”和绥署指挥。大决战开始时的几个“剿匪总司令”分别是：华北的傅作义（驻北平），以北平、天津、张家口为中心，有兵力60多万；东北的卫立煌（驻沈阳），以沈阳、长春、锦州为中心，有兵力48万；华中的白崇禧（驻武汉），以武汉为中心，有兵力约75万；徐州的刘峙，以徐州、蚌埠为中心，有兵力60多万。除了以上几个“剿总”之外，西北的胡宗南以西安绥靖公署的名义驻西安，有兵力约30万；大决战开始以后，蒋介石设立了京沪杭警备司令部，以汤恩伯为司令，有兵力约50万人。
国民党军队这时共有365万人，能用于第一线的军力为170万人，其主力部队的建制单位在当时是兵团，兵团之下辖军（即原来的整编师）。在大决战时期的各个兵团的主官是：一兵团司令郑洞国，二兵团司令杜聿明，三兵团司令张淦，四兵团司令李文，五兵团司令裴昌会，六兵团司令卢浚泉，七兵团司令黄伯韬，八兵团司令周福成，九兵团司令廖耀湘，十兵团司令徐启明，十一兵团司令鲁道源、孙兰峰，十二兵团司令黄维，十三兵团司令李弥，十四兵团司令宋希濂，十五兵团司令罗广文，十六兵团司令孙元良，十七兵团司令侯镜如，十八兵团司令李振，十九兵团司令张轸，二十兵团司令陈克非，二十一兵团司令刘安琪。
这时国民党军队的情况如何呢？有关的材料很多，为了能最真实地反映当时国民党军队的实际，我们在这里先来看看蒋介石本人的原话，因为他只能嘴边留情，有所掩饰，绝对不会添油加醋的。1948年1月，蒋介石在一次谈话中提出了这样的问题：“物质上我们有很好的装备，有很精良的武器，可以说具备了一切胜利的条件。”可是“为什么还要遭受挫折，遭受损失呢”？面对着一次又一次的“挫折”和“损失”，他在这段时间不再如过去那样大肆吹嘘，而是说了一点真话。他说：
“我们多数将领的精神疏懈，道德低落”；“各级军官对上级命令大多阳奉阴违，甚至根本没有执行，以致命令功用完全丧失”。军官是如此，“士兵战斗技能落后，不能打仗”。因此，“我们的军队纪律如此废弛，精神如此低落，要与凶顽狡猾的匪军作战，绝无幸免于失败的道理”。到了蒋介石在大陆彻底失败，逃到台湾去以后，他的话说得更符合事实一些，他说：“今天，我痛心地指出，从抗战后期到现在，我们革命军队中所表现出的贪污腐败，真是无奇不有，简直难以想象”，“这样的军队就不能不走向失败”；“可以说，我们的几百万军队，没有同共军做过一番较量，就被解决了，无数优良的装备送给了共产党，用来消灭我们自己”。美国学者易劳逸在大量引用了蒋介石这一时期的谈话之后，有过这样的一个总结：“很清楚，蒋介石并没有把他政权的垮台归之于美国的失信，武器弹药的缺乏甚至共产党军队的力量。在他看来，失败的因素蕴藏在国民党政权内部。他相信，在内战时期，这个政权不仅腐败糜烂，而且已是行将覆灭。”
国民党军队有一个中外皆知的大特点，就是窝里斗。在一支队伍之中，军官侵吞军饷，歧视、鱼肉士兵，是十分普遍的现象。这一点，连蒋介石自己也说，由于官兵之间“生活上的悬殊”，故而“士兵不叛变，不逃跑，已算很好了”。更大的问题是国民党军队中几十年来一直存在的派系斗争永远不可能调和，而且是愈演愈烈。中央军和地方军，嫡系和杂牌，长期如同水火。对地方军队分而治之，在战场上用敌方力量去削弱地方军队，是蒋介石多年来的一贯政策，在大敌当前的抗日战争中犹是如此，在内战中就更是如此。原来的东北军、西北军是如此，后来的滇军、川军是如此，连立过很大战功，兵力相当强的桂系军队也受到这种对待。曾经任过国民党政府副总统的桂系领袖李宗仁在回忆录中说：“中央的政策是借共军力量来消灭‘杂牌军’，所谓‘中央军"
的主要任务为监视’杂牌军‘，是对付自己人的，不是防御敌人的。因而一旦与共军作战，各军皆避实就虚，保存实力，共产党就乘机茁壮了。”“蒋先生一心一意要借对内对外战争把这些’杂牌‘部队消灭，所以平时扣发军饷，战时不予补充，待该部在战争中消灭殆尽时，中央便借口将其取消。但是中央这种作风，各部队长官皆洞若观火，所以他们绝对不打硬仗，处处企图保存实力，免被消灭。如此，中央愈加蓄意加以消灭。演变的结果，中央当局便视’杂牌‘部队为痈疽，而’杂牌‘部队亦视最高统帅为仇雠，而形成一种互为因果的死结。”在本书的叙述中，有不少这方面的实情，这里不多举例。