战国早期国间格局的最大变化，不是中小国家的沦亡，而是晋国一分为三。本来似乎统一的晋国，因公室与众卿争斗不休，内耗大于外损，在国际上往往显得软弱而迟钝。分裂为赵、韩、魏之后，成鼎足之势，各自内求巩固，外求扩张，彼此时而联合，时而对抗，变得又强硬又灵敏，它们在国间关系上所占的分量反而加重了。
三晋分占了黄河中游的北部，四面出击。楚人以长江中游为基地，纵横驰逐于黄淮之间。齐国依托黄河下游和胶东半岛，这时的外交方针比较稳健，力戒大开大合。秦国在黄河中游近上游之地，进步速度不快，这时还在积蓄力量，很少介入国间争端。夹在上列六强之间的，是黄河中游和下游的一些中小国家，即周室的王畿和郑、宋、卫、鲁、中山等等。长江下游的越国受到楚国遏制，这时已不为诸侯所重。河北平原的燕国也还在积蓄力量，给诸侯留下了一个安于守拙的印象。战国早期主要的国间矛盾是三晋与邻国的冲突，这个矛盾的主要方面是三晋。
但就社会发展来说，这时起带动作用的却是楚国。楚国领先进入了铜铁并用时代，生产技术最先进；楚国的奴隶制因素受着占压倒优势的农奴制因素的约束，经济结构最优越；楚国在地方因俗而治的基础上，有开明专制的传统，政治体制最健全；楚国流行道家而博采杂学，学术思想最活跃。北方各国一个跟着一个厉行变法，是因为它们领先于楚国，先进要更先进吗？不！恰相反，是因为它们落后于楚国，于是急起直追，后进要赶先进了。
（第一节变法前的困境
北方最早变法的是魏国。公元前445年即位的魏文侯，曾从孔子的门生子夏受经艺，以孔子门生子贡的弟子田子方为师，以子夏的弟子段干木为客。魏文侯重用早期的法家李克(李悝)和西门豹。
李克也是子夏的弟子，主张“尽地力”、“善平籴”。西门豹为邺令(邺在今河北临漳西)，凿渠道以通漳水，禁止以少女投水中祭河神，河内大治。
楚人灭莒国后，发现魏人行将成为自己的劲敌，于是停止了东北方面的战略进攻，加强了正北方面的战略防御。
从公元前419年———简王十三年起，魏与秦争河西，得寸进尺。
公元前417年———简王十五年，楚伐周，但到上洛(在今陕西洛南)就按兵不动，显然是伐周其名而援秦其实，因魏、秦罢兵而中止了。
公元前413年———简王十九年，楚与齐、秦相约伐魏，无功而退。
公元前408年———简王二十四年，魏尽取秦河西之地，西至今陕西澄城，北至今陕西韩城，筑长城以拒秦，以曾参弟子吴起为西河守。
秦人检讨得失，实行计产收租。是年，简王去世。子熊当继位，是为声王。
公元前406年———声王二年，魏师伐中山国，入其都，占其地。
中山国乃狄人所建，文明程度在狄人诸国中是最高的，当时都于顾(在今河北定州)。魏文侯以太子击为中山君，以李克为中山相。中山君臣迁都于灵寿(在今河北灵寿)，仍自为一国。
公元前405年———声王三年，齐国内乱，三晋趁火打劫。其明年，三晋联军攻进了齐国的长城。又明年，周烈王册命魏文侯、赵烈侯、韩景侯俱为诸侯。当时，魏都为安邑(在今山西夏县西北)，赵都为晋阳(在今山西太原东南)，韩都为阳翟(在今河南禹州)。
韩国的疆土，已经伸到楚、郑两国之间了。
据《吕氏春秋·慎势》所记，当声王在位时，楚师曾包围宋都达十月之久。这次徒劳无功的军事行动使国人深怀怨恨，以致声王在位仅得六年，公元前402年为“盗”所杀。这“盗”，无疑是刺客，或许是某个颇有权势的贵族豢养的死士。
声王子熊疑立，是为悼王。
悼王前期，楚为三晋所困，国力渐衰，疆土渐蹙，而贵势之家擅富弄权不止。公元前400年———悼王二年，三晋联军败楚师于乘丘(在今山东巨野西南)。乘丘是宋邑，为楚师所侵占。三晋联军的战略意图是要削弱楚国的右翼，解除自己左翼所受的威胁。其明年，楚国把榆关(在今河南中牟一带)借给郑国。郑国受韩国侵袭，回旋的余地越来越小。有了榆关，后方就大些了。又明年，郑儒公杀其相子阳。楚国对此深表不满，举兵伐郑。因周与郑历来关系密切，楚师同时侵入王畿，以示警告。公元前396年———悼王六年，子阳之党杀郑儒公，立先君郑幽公之弟乙为君，这才使楚人放心了。公元前393年———悼王九年，楚伐韩，取负黍(在今河南登封西南)。这是一次小胜，它所引来的却是一次大败。公元前391年———悼王十一年，三晋合兵伐楚，连克大梁(在今河南开封西北)、榆关两处要地。楚国厚赂秦国，秦师攻取韩国六邑，三晋转而对付秦国，楚国所受的压力才减轻了。
（第二节吴起变法
悼王不甘坐困，沉重的打击促使他谋求富国强兵之术。当时楚国的大患在于公族，或为大臣而专权，或为封君而受土，或靡费公帑而优游岁月。这是自惠王以来逐渐滋长的风气，已成痼疾，不易疗救。事有凑巧，魏文侯去世，太子击继位，是为魏武侯。因王错进谗，魏武侯对吴起生疑，吴起愤而去魏奔楚。
吴起乃卫人，先后仕于鲁、魏，是法家的先驱之一，能治国，善用兵。吴起由魏入楚的时间，在公元前390年———悼王十二年前后。
《史记·孙子吴起列传》说：“楚悼王素闻起贤，至则相楚。”一说，吴起为令尹前，曾任宛守。宛是郡名，大致为申县故地。先前县大而郡小，这时已变为郡大而县小了。《韩非子·和氏》记吴起对悼王说，楚国“大臣太重，封君太众，若此则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也”。《吕氏春秋·贵卒》记吴起对悼王说：“荆所有余者，地也；所不足者，民也。今君王以所不足益所有余，臣不得而为也。”所谓“以所不足益所有余”，就是把公室所缺少的民户赏赐给已有过多领地的贵族。长此以往，可能形成因权势下移而国柄失衡的危局。吴起倡言变法，贵族是不会欢迎的。吴起曾经向息县的屈宜臼申述变法的主张，屈宜臼诫之曰：“昔善治国家者，不变其故，不易其常。”显然，贵族的愿望是照老路子走下去。可是吴起素来倔犟，认准了方向就会勇往直前。悼王也痛下决心，命吴起变法。
吴起变法的主要内容有以下三点：
其一，削减贵族的特权，改善平民的境况。如《淮南子·道应训》所记，“衰楚国之爵而平其制禄，损其有余而绥其不足”。这也就是《淮南子·泰族训》所记的“为楚减爵禄之令”，以及《史记·范雎蔡泽列传》所记的“为楚悼王立法，卑减大臣之威重”。“衰”、“损”、“卑”、“减”，语意类同，总之要降低贵族———尤其是大臣和封君的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。还要限制其传袭的世代，即《韩非子·和氏》所记的“使封君之子孙三世而收爵禄”，纠正封赏太滥的偏差，即《史记·孙子吴起列传》所记的“废公族疏远者”；甚至强迫一些贵族搬到地广人稀的边疆去，即《吕氏春秋·贵卒》所记的“令贵人往实广虚之地”。这样，平民就可以减少一些租税和劳役了。
其二，健全法制，整饬吏治。即《史记·孙子吴起列传》所记的“明法审令”，《史记·范雎蔡泽列传》所记的“罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗”，《战国策·秦策》所记的“私不害公，谗不蔽忠”，以及《韩非子·和氏》所记的“绝灭百吏之禄秩”。
其三，整军经武。即《史记·孙子吴起列传》所记的“抚养战斗之士，要在强兵，破驰说之言从(纵)横者”，《史记·范雎蔡泽列传》所记的“禁游客之民，精耕战之士……破横散从，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓”，以及《淮南子·道应训》所记的“砥砺甲兵，时争利于天下”。
吴起为官，事无巨细，都要过问。有个典型的例子，即郢都的民众惯于用两版筑城垣和屋垣，吴起为了提高工效，下令一律改用四版，事见《吕氏春秋·义赏》。
吴起变法，成效卓著。《史记·孙子吴起列传》说：“于是南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强。”其中，“北并陈、蔡”一句容易引起怀疑，因为陈国和蔡国早就被楚国灭亡了。
但这话也有一定根据，因为陈地和蔡地被韩、魏侵占了一些，吴起收复了失地。
南平百越是吴起的重要决策和重大贡献，影响深远。楚人所开拓的百越之地在洞庭与苍梧之间，有农桑、金锡之利。早在春秋晚期，洞庭迤南已有楚人的足迹。然而，楚人大量涌向洞庭迤南却在吴起平百越之后。百越部落林立，不相统属，号为“无君”。
吴起平百越，“平”字用得相当确切。楚人开拓百越之地，虽有武装为后盾，但主要是倚仗优势的文化和开明的政策。湖南发现了许多同期同地的楚墓和越墓，彼此邻接甚至相互错杂，凡墓主为男子者，不分楚、越，大抵有兵器随葬，足证楚人与越人关系融洽。年代愈晚，越墓所含的楚文化因素和楚墓所含的越文化因素就愈多。
当楚人经略湖南时，北方的局势没有发生重大的变化。公元前387年———悼王十五年，秦伐蜀，取南郑(在今陕西汉中)。南郑在秦岭南麓，居汉水上游，是由秦入蜀的必经之地，秦人得而复失，这次是重占其地。其明年，赵迁都于邯郸。复明年，韩伐郑，取阳城(山名，在今河南登封东北)。又明年，秦废除殉葬制，这是在文明化的道路上又前进了一步。
吴起终于等来了北伐的良机。公元前383年和382年———悼王十九年、二十年，魏、赵两国因争夺卫国而交战，卫国亲附魏国，齐国协助魏国，魏、齐、卫合兵伐赵，战况激烈，胜负未卜。公元前381年———悼王二十一年，吴起率楚师伐魏救赵，兵锋凌厉，横行中原，饮马黄河，收复了楚国北疆的失地———包括陈地和蔡地在内。吴起为后来齐人的围魏救赵做出了榜样，而且为后来秦人的远交近攻开创了先例。
这时，如《史记·范雎蔡泽列传》所记，楚国“兵震天下，威服诸侯”。
吴起变法是由国家主动采取的调适行为，这与掩庀赋相像，但牵涉面更大，而冲击力更强。所谓调适，即在不改变生产方式的前提下，去改变生产方式和治理方式的某些环节。这样的变法，当然不是变奴隶制为农奴制。
当时的变法家，有缓进的，有急进的。缓进的如李克，急进的如吴起。缓进的见效慢而不易生变，急进的见效快而易于生变。孰优孰劣，则因国情而异。在君主专制政体下，多倾向于采取急进方式，但变法家往往要付出生命的代价。
吴起触犯了许多权贵。这些权贵盘根错节，平时相互勾结或相互倾轧，这时却以吴起为公敌了。只是碍于吴起深受悼王信任，他们一时还不敢发难，这便是所谓投鼠忌器了。
就在伐魏救赵的当年，悼王去世，吴起这位客卿失去了唯一的安全保障。权贵连操办悼王的丧事也顾不上了，当即群起攻吴起，吴起正在宫内，中了箭，急忙扑在悼王尸体上。作乱的权贵对吴起连射带刺，杀死他之后，又肢解了他的尸体。
悼王子熊臧继位，是为肃王。
作乱的权贵正在弹冠相庆，不曾想到竟会被肃王诛戮殆尽。他们作乱时，也有忙里出错，射中或刺中悼王尸体的。按照楚国的法规，凡用兵器碰到楚王尸体的，一律处死，而且罪及三族。由此，经肃王授意，新任令尹捕杀了所有攻杀吴起的权贵及其三族，共70余家。据《吕氏春秋·上德》，可能只有阳城君得免一死，他逃出楚国去了，封地充公。
《吕氏春秋·贵卒》说，吴起中箭后，边跑边从自己身上拔下一支箭来，把它插在悼王的尸体上，同时高声叫喊，说是乱党谋害大王。也许确实如此，但也只为肃王尽诛乱党提供了一个借口，假如肃王也是反对吴起变法，他就会把这事定为吴起的死罪，而置乱党于不问，甚至会以乱党为功臣的。
（第三节变法后的起色
《韩非子·问田》说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”
似乎吴起变法失败，而商鞅变法成功了。其实不然。吴起在楚国开始变法，比商鞅在秦国开始变法早大约33年。吴起变法历时9年，商鞅变法历时18年。吴起被肢解，商鞅遭车裂。可是，人的生死、荣辱并不等于法的成败、存亡。楚肃王为吴起报了仇，秦惠文君却是支持甚至怂恿宗室大臣杀死商鞅的。至于楚国的削乱，那是自吴起死后约70年的丹阳之役中为秦所败才开始的；秦国的富强，则是在商鞅死后22年灭了蜀才实现的。时势和国情都不同，说吴起变法失败而商鞅变法成功，是没有理由的。韩非为文，雄则雄矣，辩则辩矣，但有时喜篡改史实或假托寓言以迁就论点，读者不可尽信。
肃王尽诛乱党后，楚国面临的最大困难是缺少久经考验的贤臣良将。时势造英雄，但同样的时势未必能造出同样的英雄来。肃王时，虽在边境冲突中丧失了一些城邑，但使民众得以休养生息，为宣王时的恢复和威王时的振兴创造了不可或缺的前提。
公元前379年———肃王二年，徒拥虚号的齐康公去世，吕氏绝祀。公元前377年———肃王四年，蜀伐楚，取兹方，楚筑扞关以拒蜀。兹方，一说在今湖北松滋，与楚都隔江相望，不确，其地应在川东近鄂西之处。扞关在今四川奉节东，雄踞三峡西口。蜀与楚不相接，蜀伐楚必须假道于巴。
公元前375年———肃王六年，魏伐楚，取榆关。同年韩灭郑，徙都于郑故都。公元前371年———肃王十年，魏伐楚，取鲁阳。当初鲁阳文子挥戈回日，意气干云霄；此时重镇失守，楚人心情的抑郁是可想而知的。
肃王立十一年死，无子。其弟熊良夫继位，是为宣王。
宣王承袭了肃王的稳健方针，国力和兵威都在恢复中。
公元前369年———宣王元年，魏武侯、韩哀侯、赵敬侯三分晋静公食邑，晋乃绝祀。
公元前367年———宣王三年，周室内乱，经赵、韩两国干预，分为西周、东周，从此便天有二日了。
从公元前366年———宣王四年起，秦加强了对魏的攻势，魏对秦则改取守势了。公元前361年———宣王九年，魏徙都于大梁。是年，秦孝公立。
《史记·秦本纪》概略地介绍秦孝公初年时国间形势，其文曰：
“河山以东强国六……淮泗之间小国十余。楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北，有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中。周室微，诸侯力政，争相并。秦僻在雍州，不与中国诸侯之会盟，夷狄遇之。”汉中、巴、黔中都是郡名，它们从北到南，构成楚国的西部边疆。公元前356年———宣王十四年，秦以卫鞅为左庶长，厉行变法。卫鞅出身卫国公族，别称公孙鞅。后来封在商邑，号为商君。