“所以英明的君主和有远见卓识的相国，如果想成就霸主事业，就不要轻易把武力摆在首位。战争既耗损国力，又让都县一级的财政亏空。国家的元气已经遭到损耗，于是再也无力号令诸侯。战争对国家的损耗是显而易见的。士人听说国家有战事，于是纷纷捐献财产，以充军备，而商人就运送酒肉粮食以犒赏三军，长官让人拆下车辕当柴烧，杀牛摆宴款待军队的士兵。其实这些都是有损国家的做法。
“战前，国人为士兵祈祷，大王设祭祈福，大城小县都设置神庙，凡有市场的城邑都歇业为战争服役，其实这也是虚耗国家的做法。决战之后的第二天，尸横遍地，哀鸿遍野，人们忙着救死扶伤，表面看来将士立了大功，国家胜利了，而实际上，资财损耗之多，国人痛哭之惨，也足以令国君揪心。阵亡将士的家属为安葬自己的父兄而倾尽家财，负伤将士也耗尽毕生积储去求医问药，那些侥幸活下来的军人，在家中大摆筵席以示庆贺，花费也不在少数。因此战争使人民耗费的钱财，十年辛苦劳作所得的收获也难以抵偿。
“军队出战，矛戟弓弩，车马刀矢，损失过半，再加上被人盗窃藏匿所造成的损失，也是十年勤苦劳作所无法补偿的。国家肩负这两笔巨大的费用，已是力不从心，哪里还有能力号令诸侯呢？攻城拔地的时候，百姓作为军队的后方支援，替士兵缝补损坏的战衣，运输攻城的器械，日夜挖掘地道，被徭役折磨的疲惫不堪。将军日夜督战，顾不上士兵的休息，数月能攻下城池就快的了。将士疲弊不堪，连下三城之后，相信再没有余力去与敌人决战。
［原文］
“故曰：彼战攻者，非所先也。何以知其然也？昔知伯瑶攻范、中行氏①，杀其君，灭其国，又西围晋阳，吞兼二国，而忧一主②，此用兵之盛也。然而知伯卒身死国亡，为天下笑者，何谓也？兵先战攻，而灭二子患也。曰③者，中山悉起而迎燕、赵，南战于长子，败赵氏；北战于中山，克燕军，杀其将。
“夫中山千乘之国也，而敌万乘之国二，再战北胜，此用兵之上节也。然而国遂亡，君臣于齐者，何也？不啬④于战攻之患也。由此观之，则战攻之败，可见于前事。
［注释］
①知伯瑶攻范、中行氏：知伯瑶、范、中行氏都是晋国的六卿。②一主：此指赵襄子，也是晋的六卿之一。③曰：一说应为“昔”。④不啬：没有节制。⑤城郭露：城外无人居住。⑥鹄的：犹今之箭靶中的红心。⑦便弓：巧妙地拉开弓。⑧恶其示人以难：憎恶它让人难以射中。
［译文］
“因此说，明君贤相要想图谋天下，并不把武力放在首位。为什么知道这样呢？过去，知伯攻取范、中行氏，接着挥兵西向，围攻晋阳，连下两国，又逼得赵襄子走投无路，兵威可谓盛极一时。然而到头来知伯却落得身死国亡的下场，为天下人所耻笑，这是什么原因呢？原因是知伯挑起祸端，而灭亡的灾祸威胁到韩、魏二君的缘故。以前，中山国调动举国的兵力，迎击燕、赵两国，败赵国的兵马于南方的长子，破燕军于国境之内，并杀掉其领兵的大将。
“那中山仅仅是个千乘小国，却自不量力与两个万乘大强国相抗衡，连续取得两次决定性的胜利，成为用兵神勇的典范。然而这样善战大国却免不了走向亡国的下场，以致国君逃到齐国为臣，原因是什么呢？是因为它没有考虑战争的祸患，接连不断地发动战火。由此看来，战争的弊端，可见于之前的史书事例。
“今世之所谓善用兵者，终战比胜而守不可拔，天下称为善。一国得而保之，则非国之利也。臣闻战大胜者，其士多死而兵益弱；守而不可拔者，其百姓罢而城郭露⑤。夫士死于外，民残于内，而城郭露于境，则非王之乐也。今夫鹄的⑥，非咎罪于人也，便弓⑦引弩而射之，中者则善，不中则愧，少长贵贱，则同心于贯之者，何也？恶其示人以难⑧也。
“现在称得上善于用兵的人，屡战屡胜，善于攻守，天下人给予他高度的颂扬，如果举国上下都依仗他就如同依仗长城一样，那么这并非是国家的好事。我听说战争取得大捷，士卒伤亡惨重，百姓因防务而变得疲惫不堪，城郭也会损毁得面目全非。士兵战争中牺牲，百姓在国内也为战争的事情弄的疲惫不堪，城郭破败不堪。国君是没有好心情的。我可以拿箭靶来打比方，它并没有得罪什么人，可是人人都会以强弓硬弩来射它，射中的就很高兴，没有射中的就满脸沮丧，不论老少尊卑，都以能一射为快。原因何在呢？是人们厌恶让人看出自己射箭能力不行。
［原文］
“今穷战比胜而守必不拔，则是非徒示人以难也，又且害人者也，然则天下仇之！必矣。夫罢士露国，而多与天下为仇，则明君不居也；素用强兵而弱之，则察相不事。彼明君察相者，则五兵①不动而诸侯从②，辞让而重赂至矣。故明君之攻战也，甲兵不出于军而敌国胜③，冲橹不施而边城降，士民不知而王业至矣。彼明君之从事也，用财少，旷日远而为利长者。故曰：兵后起则诸侯可趋役也。
“臣之所闻，攻战之道非师者，虽有百万之军，北之堂上②；虽有阖闾、吴起之将③，禽之户内；千丈之城，拔之尊俎④之间，百尺之冲，折之衽席⑤之上。故钟鼓竽瑟之音不绝，地可广而欲可成；和乐倡优侏儒之笑不乏，诸侯可同日而致也。故名配天地不为尊，利制海内不为厚。故夫善为王业者，在劳天下而自佚，乱天下而自安，诸侯无成谋，则其国无宿忧也⑥。何以知其然？佚治在我，劳乱在天下，则王之道也。
“锐兵来则拒之，患至则趋⑦之，使诸侯无成谋，则其国无宿忧⑧矣。何以知其然矣？昔者魏王拥土千里，带甲三十六万，恃其强而拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子，以西谋秦。秦王恐之，寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏。
［注释］
①五兵：五种兵器，兵有五，一弓、二殳、三矛、四戈、五戟。②北之堂上：打败在朝堂之上。③阖闾、吴起之将：阖阊，吴起那样的大将。④尊俎(zǔ组)：古代盛酒肉的器具，尊以盛酒，俎以陈肉，此借为宴会之称。⑤衽席：卧席。⑥宿忧：留忧，积忧。⑦趋：迎击。⑧宿忧：长久的忧患。
［译文］
“现在有的国家穷兵黩武，连战连胜，其守卫也不可攻拔，这不仅仅是示人以难，同时还妨害到别国的利益，别国的仇视心理也就更重了。像这样既劳民伤财，损害国家，又成为众矢之的事，圣明的国君是万万不会做的。英明的君主贤相不会动不动就兵戎相见，以至于损兵折将，大伤国家的元气。明君贤相，总是力求刀兵不动就能使诸侯臣服，用谦恭辞让来获得更多的财货土地。因为明君对待战事，不动用兵马就能战胜敌国，不动用武力就可掠夺到土地，别人尚未察觉就能成就王业。明君做事情，耗费很少的财力，用远见卓识就能取得永久性的利益。所以说‘后发制人可以让诸侯归附并加以驱使。’”
“我听过这样的道理，战争之道主要不在于军队数量的多少，即使拥有百万军队，也可以在朝堂之上打败他们；即使遭遇阖闾、吴起那样的将领，也可以在帷幄之中擒住他们；虽然有千丈高的城池，可以在宴饮之间攻下它；虽然有百尺高的攻击战车，可以在坐卧之间摧毁它。所以钟、鼓、竽、瑟等丝管之声不绝于耳，土地一样可以扩张，自己的欲望也一样能够实现；和着音乐之声翩然起舞的歌女以及矮人的嬉笑永不休止，也可以令各国诸侯可以同一天前来朝拜。所以这样的君主，名号齐于天地并不算尊贵，财权可以制服海内并不算雄厚。所以那些善于成就霸业的人，能够使天下人劳苦而自己安逸，扰乱天下而能使自己安定，使诸侯的图谋不能有出头之日，那么他的国家就不会有长久地隐忧了。何以知道是这样的呢？生活安逸和社会安定在我方，而辛劳和扰乱都在他国，这才是成就王业的根本办法。
“精兵来攻来就全力抵抗，祸患到来就正面迎击，使诸侯的阴谋不能得逞，那么我们的国家就没有永久的隐患了。怎么会知道这样呢？过去，魏惠王拥有方圆千里的土地，穿甲胄的战士三十六万，仗恃自己强大的国力，攻下赵都邯郸，又向西围攻定阳，后来又联合十二诸侯去朝见周天子，并为西去图谋攻击秦国做准备。秦孝公知道了这件事，内心很害怕，寝食难安，食不甘味，于是就在国内下一道命令，动员全国的力量，修缮城墙，准备器械，加强边防的军事设施，同时招募敢死队，调兵遣将，严阵以待魏军的攻打。
［原文］
“卫鞅谋于秦王曰：‘夫魏氏其功大，而令行于天下，有十二诸侯而朝天子，其与必众。故以一秦而敌大魏，恐不如。王何不使臣见魏王，则臣请必北魏①矣。’秦王许诺。
“卫鞅见魏王曰：‘大王之功大矣，令行于天下矣。今大王之所从十二诸侯，非宋、卫也，则邹、鲁、陈、蔡，此固大王之所以鞭箠②使也，不足以王天下。大王不若北取燕，东伐齐，则赵必从矣；西取秦，南伐楚，则韩必从矣。大王有伐齐、楚心，而从天下之志，则王业见矣。大王不如先行王服③，然后图齐、楚。’魏王悦于卫鞅之言也，故身广公宫，制丹衣柱④，建九斿，从七星之旟。此天子之位也，而魏王处之。于是齐、楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军⑤。魏王大恐，跣行⑥按兵于国，而东次于齐，然后天下乃舍之。当是时，秦王垂拱⑦受西河之外，而不以德魏王。故曰卫鞅之始与秦王计也，谋约不下席，言于尊俎之间，谋成于堂上，而魏将以禽于齐矣；冲橹未施，而西河之外入于秦矣。此臣之所谓北之堂上，禽将户内，拔城于尊俎之间，折冲席上者也。”
［注释］
①北魏：击败魏国。②箠(chuí垂)：马鞭子。③先行王服：先准备帝王的服制。④制丹衣柱：犹言裁制红色的龙袍。⑤太子：指魏惠王太子申。覆十万之军：覆灭魏国十万大军。指公元前341年齐、魏马陵之战，齐军大败魏军之事。⑥跣(xián险)：光着脚。⑦垂拱：垂衣拱手之间。
［译文］
“这时，商鞅向秦王出计谋说：‘魏国势力强大，号令天下，而且曾经约合十二个诸侯朝见周天子，魏国的党羽必定很多，一个秦国很难抵挡强大的魏国。大王何不派我前去见魏王，我一定能使魏军全身而退。’秦王接受了商鞅的计策。
“商鞅前去拜见魏惠王说：‘大王的功劳可以威震四方，号令可以遍行于天下了。可是现在大王联合的十二个诸侯，不是宋国、卫国，就是邹国、鲁国、陈国、蔡国，这些原本就是大王用马鞭子就能驱使的国家，依靠它们怎么能够成就天下霸业。大王为什么不向北联合燕国，向东攻击齐国，那么赵国必定听从大王的号令了；再向西约合秦国，向南攻击楚国，那么韩国必定听从大王的号令了。大王有讨伐齐国、楚国的心愿，就顺从了天下人的意愿，那么大王的王业就显而易见了。大王为什么不先穿上帝王的衣冠，然后再图谋齐国、楚国。’魏惠王听了商鞅的话，内心十分高兴，因此依照天子的体制，亲自指挥扩建宫殿，裁制红色龙袍，树立天子龙旗，赶制了帝王出兵时才能使用的画有朱雀、七星的旗帜。这些都是天子的地位，可是魏惠王逾越了。于是齐国、楚国大怒，而各国诸侯都投奔到齐国去了。齐国率领军队讨伐魏国，杀了魏国太子申，歼灭了魏国十万大军。魏惠王害怕极了，匆忙收兵光着脚逃回国内，后来又向东奔到齐国请求讲和，这样天下诸侯才停止攻打魏国。正当这个时候，秦孝公就毫不费力的取得了西河之外的土地，对魏惠王没有丝毫的感激之情。所以说商鞅当初和秦孝公谋划的时候，计谋约定在坐席之上，谈论在宴饮之间，计谋形成在朝堂之上，可是魏国的将领已经被齐国擒获了；攻打战车等还没有被使用，而西河以外的土地就已经划入秦国版图了。这就是我所说的在朝堂上打败敌人，在帷幄之内擒获敌将，在宴饮之间攻下城池，在坐席上摧毁敌人的兵车了。”