管仲病重，齐桓公摆驾相府，议及众臣优劣，管仲要他远易牙、竖貂、公子开方，齐桓公默然无语，良久方去。
新娘大惊：“妈呀，这玩意儿真厉害，剁碎了，煮熟了，它竟然还认识路！”
鲍叔牙有些纳闷，齐桓公的病没见吃药，咋说好就好了呢？问之齐桓公，齐桓公笑而不答。
齐兵在管仲的带领下，不分昼夜，朝洛阳开拔。行至岷山，起了一阵怪风，怪风之后，便是雷鸣，大雨如注，兵车皆陷于泥潭之中。管平十分惊慌，报于管仲。管仲道：“兵进不宜滞退，退即溃。为兵 之帅，不可慌张。帅无主，兵亦溃。”遂冒雨下车，命张昆于军前挥动大旗，呼喝传令进军。
管仲前行数丈，与兵士一道推车，不慎滑跌于道旁，被山石硌击胸腹，痛得他满头大汗。他强忍住疼，挣扎着爬起来继续推车，众兵士见了，感叹道：“相国尚且不惜性命，我等草木之人，要命何用？ ”推，推，一时间群情激昂，冒雨推车而进。张昆于军前挥动大旗，高呼：“杀戎也！”一呼百应，声震寰宇。
西戎主扎莫闻听齐军冒雨而来，遂披油衣登高观瞧，只见齐人推车呼喝前进，兵车如雨中游龙疾行无阻，大惊失色。一戎将近前献计道：“大王何不乘齐军进军之机，迎头击之？”
扎莫叹道：“如此无畏之师，天下谁与敌乎？”遂命戎兵后退三舍，方敢安营扎寨。
管仲引兵进据戎兵旧营，命管平赴戎营斥责扎莫。管平不解，问之曰：“父亲代齐侯征伐西戎，不战而斥之，何也？”
管仲回道：“西戎，夏后氏之苗裔也。建国于夏，历经一千多年而不衰，可败而不可灭。败之仇隙更深，中国永无宁日矣。若使其臣服，不扰中国，岂不胜于兵戈饮血哉！”
管平拜曰：“孩儿知矣。”遂携张昆，单车赴戎营。扎莫高居帐中，戎将环列两旁。张昆随管平进得帐内，把戟朝地上顿了一顿，地为之颤，把扎莫及众戎将的目光全都吸引过来，一个个面现惊骇之色 。管平乘机问道：“大王可知齐侯尊周攘夷，剿灭令支、孤竹二国乎？”
扎莫轻声回道：“寡人知矣。”
管平怒目说道：“大王既知，何故举兵犯周？”
扎莫道：“寡人何敢犯周？是尔王子带招寡人来耳！上国既已插手此事，寡人这就撤兵，永不犯周。”
说毕，置酒款待管平及张昆。
扎莫送走了管平及张昆，当即遣使赴周，请罪求和，周襄王许之，戎兵乃去。
管仲见扎莫兵退，便屯兵于洛阳城外，率领管平、张昆入城觐见周天子，并言及王子带之事。周襄王大怒，欲要立斩王子带，经管仲讲情，逐出洛阳，逃奔莒国去了。
周襄王追念管仲定位之功，今又有和戎之劳，乃大飨管仲，待以上卿之礼，管仲逊曰：“有国、高二子在，臣不敢当。”再三谦让，受下卿之礼而还。
管仲回到临淄，时感腹中隐痛，齐桓公命常之巫前去诊治，病反而加重了，每天咯血不止。
这一日，常之巫又来给管仲治病，被管平乱棒赶出。事为管仲所闻，朝管平斥道：“常之巫虽宵小奸人，奉君命至，逐之乃违君命也！”即命驭者驾车入宫向齐桓公谢罪。
未及登车，又咯起血来，足有半升之多。齐桓公闻之，摆驾相府。见管仲已经昏睡，悄悄地坐在榻旁。
管仲恍惚之中，觉得有人到来，强睁二目，见是齐桓公，忽地一下坐了起来，欲要下榻行礼，被齐桓公拦住：“您病成这样，不必了，不必了。您若硬要向寡人见礼，寡人这就走。”
管仲苦笑一声说道：“恭敬不如从命，老臣无礼了。”
齐桓公让管仲躺下，他不肯，命人搬来一床被褥，靠在身后。
齐桓公笑问道：“听说仲父要进宫面见寡人？”
管仲回道：“正是。”
齐桓公道：“所为何事？”
管仲回道：“常之巫奉主公之命，来给老臣诊病，被犬子管平赶了出去，实乃大不敬也。老臣教子无方，还请主公恕罪。”说毕，又要下榻请罪，被齐桓公按住。
齐桓公笑道：“常之巫乃寡人之犬也，犬子逐犬，乃犬戏耳，何罪之有？”
管仲双手抱拳说道：“主公如此宽宏大度，老臣愈发汗颜。”说毕，又咯起血来。
齐桓公道：“小事一桩，何必再提。您尽管安心养病，寡人隔日再来看您。”说毕，起身离去。自此，天天遣人前来问候，巴望着管仲早日痊愈，好辅佐他的江山。谁知，管仲的病一天比一天重，还有 几次昏厥过去。
忽一日，管仲不扶自起，还要沐浴吃酒。叶婧、蔡昕亲为其浴，里外皆着新衣，又命庖奴备酒备菜，他竟然喝了三大觞。管平见父亲形止异常，暗自入宫。
齐桓公闻报，忙带着三个小内侍摆驾相府。管仲见桓公来到，非要下榻行君臣大礼，齐桓公拗不过他，只得受了。
管仲行过君臣大礼，很平静地说道：“主公，老臣大限已到，将别主公而去矣。”
齐桓公劝道：“人吃的是五谷杂粮，谁不患病？焉能一患病就想到死呢？”
管仲叹道：“不是老臣想死，老臣的病老臣知道，顶多再撑个三五日足矣。”
沉默，屋子里静得掉片树叶也能听见。
齐桓公开始流泪，那泪越流越多，如溪如瀑。他哽咽着说道：“寡人得以雄霸天下，全赖以仲父。仲父一旦有个三长两短，叫寡人依靠何人？”
管仲复叹曰：“惜哉乎，宁戚也！”
齐桓公曰：“宁戚之外，岂无人乎？寡人欲任鲍叔牙当政怎样？”
管仲对曰：“鲍叔牙，君子也，但不可以为政。何也？其人善恶过于分明。夫好善可也，恶恶过甚，谁能忍受？鲍叔牙见人之一恶，终身不忘，是其短也。”
齐桓公又曰：“隰朋为政怎样？”
管仲对曰：“当然可矣。隰朋不耻下问，居其家不忘公门。”言毕，喟然叹曰：“天生隰朋，以为夷吾舌也。身死，舌安得独存？恐君之用隰朋不能久耳！”
齐桓公曰：“那么用易牙当政怎样？”
管仲对曰：“君即使不问，臣亦要言之。彼易牙、竖貂、开方、常之巫四人，必不可近也！”
齐桓公曰：“易牙烹其子，以享寡人之口，是爱寡人胜于爱子，尚何疑耶？”
管仲对曰：“人情莫过于爱子，其子且忍烹之，何况于君？”
齐桓公曰：“竖貂自愿去势以事寡人，是爱寡人胜于爱身，尚何疑耶？”
管仲对曰：“人情莫重于身，其身且伤之，何况于君？”
齐桓公曰：“卫公子开方，去其千乘之世子，而臣于寡人，以寡人之爱幸之也。父母死不奔丧，是爱寡人胜于父母，尚何疑耶？”
管仲对曰：“人情莫亲于父母，其父母尚且弃之，何况乎君？且千乘之封，人之大欲也。弃千乘而就君，其所望过于千乘者矣。君必去之勿近，近必乱国！”
齐桓公想了一想曰：“常之巫能知人之生死，又可为人祈祷赐福，无可疑耶。”
管仲对曰：“死与生，命也，凭人力无法改变，何况祈祷乎？常之巫借巫事干预朝政，害莫大焉，主公应该警惕呀！”
齐桓公听了管仲之言，心中不悦，带着不无责备的口吻追问道：“不说常之巫，易牙、竖貂、公子开方，此三人者事寡人久矣。未见仲父有片言言之寡人？”
管仲对曰：“臣之不言，是以不忍违君之意也。这是其一；其二，譬之于水，臣为之堤防焉，勿令泛滥，今堤防去矣，将有横流之患，君必远之！”
齐桓公默然无语，良久方去。
小内侍回到宫中，不知有意还是无意，将管仲与齐桓公的对话，泄漏出去，一传两传，传到易牙耳中，把个易牙气得咬牙切齿，他马上跑到鲍叔牙家里，对鲍叔牙说道：“仲父为相，叔所荐也。今仲病 ，君往问之，乃言叔不可以为政，而荐隰朋，我都为您感到不平。”
鲍叔牙哈哈大笑道：“牙之所以荐仲于君，乃仲忠心为国，不私其友。若使牙为司寇，必将驱逐佞人。若使当国为政，尔等将无存身之地也。”
易牙满面羞惭而退。
逾一日，齐桓公带着鲍叔牙、公孙隰朋复去探视管仲，仲已不能言，二目在他三人脸上打转，有泪水自目内溢出。桓公、叔牙、隰朋潸然泪下。
是夜，管仲卒。
管仲自周庄王十二年辅佐齐桓公兴齐图霸，至周襄王七年病逝，执齐国相印四十年，享年八十。
齐桓公闻管仲病逝，亲往吊之，抚其前胸，大恸曰：“哀哉，仲父！是天折寡人之臂也。”命上卿高溪主其丧，殡葬从厚。生前采邑，悉与管平，令世为大夫。
易牙因记恨管仲，私谓大夫伯氏曰：“昔君夺您骈邑三百，以赏仲父之功。今仲父已亡，您何不自言于君，而取还其邑？果真这样，我当从旁助您。”
伯氏对曰：“仲父虽死，其功尚在，尔使老夫索讨骈邑，岂不陷老夫上罪于主公，下罪于百姓乎？老夫于国于民未有尺寸之功，有何面目求邑于君乎？”
此话不知怎的竟传到齐桓公耳中，喟然叹道：“仲父虽死犹能使伯氏心服，易牙辈真小人也。”追念管仲之功、之言，遂拜公孙隰朋为相。未及一月，隰朋病卒。桓公曰：“仲父其圣人乎？何以知朋之 用于寡人不久也？”
葬过隰朋，齐桓公召鲍叔牙进宫，欲要拜他为相。
鲍叔牙固辞不就：“仲父之言是也。老臣善恶过于分明，不堪为相。”
齐桓公曰：“纵观满朝文武，德才无过于卿者，卿不为相，让寡人委政于何人？”
鲍叔牙对曰：“既然这样，老臣有一不情之求，君若允之，老臣方敢执掌相印。”
齐桓公曰：“只要卿肯出任宰相，莫说一个请求，就是十个，寡人也依卿，说吧。”
鲍叔牙一字一顿道：“罢黜易牙、竖貂、开方、常之巫四人。”
“这……”齐桓公几经权衡，心一横道：“寡人依卿。”当即降旨一道，将易牙四人官爵罢去，逐出临淄，鲍叔牙走马上任。
齐桓公自逐出易牙、竖貂、开方、常之巫四人，傍无戏狎，食不甘味，不到三月，瘦下去二十余斤，长卫姬乘机劝道：“君逐易牙诸人，而国不加治，食不甘味，夜不酣寝，容颜日憔，君之百官、侍者 ，不能体君之心，还是把易牙四人召回，方是上策。”
齐桓公曰：“寡人亦思念此四人，但已逐之，而又召之，恐拂鲍叔牙之意也。”
长卫姬曰：“鲍叔牙左右，岂无献媚者耶？君老矣，奈何自苦如此！君但以调味之由，先召易牙，则开方、竖貂、常之巫不招而至也。”
齐桓公思索良久道：“尔言是也。”逐传召易牙。易牙一口气炒了十个菜：扒熊掌、烧鹿筋、烧鹿茸、白扒鱼翅、扒海参、扒鱼皮、清汤鱼唇、炝蚶子、酸辣乌鱼蛋、扒素鸡、敬献桓公。桓公好久没有 吃到这么可口的菜了，将裤带连松了三次。
果如长卫姬所言，竖貂、开方、常之巫，闻易牙进宫，不召而至。齐桓公命他们一并住进宫中，只瞒着鲍叔牙一人。
这一日，齐桓公用膳，命易牙四人作陪，桓公有些反胃，不想用酒，竖貂曰：“主公，奴才说一笑话，您若笑了，您喝一觞酒，您若不笑，奴才喝一觞酒，您看如何？”
齐桓公对曰：“诺。”
竖貂曰：“奴才邻居家有一条小狗，来客了，案上摆了一只大烧鸡，小狗见主人不在，忙爬上案子，男主人进来撞见，大吼道：‘你敢对那只烧鸡怎样，我就敢对你怎样！’结果，小狗舔了一下鸡屁股 ，男主人傻眼了，小狗大乐，撇着嘴道：‘小样儿，看谁狠！’”
齐桓公吞儿一声笑了。
竖貂忙道：“喝酒，喝酒。”给齐桓公斟了一觞。齐桓公一饮而尽。
易牙曰：“奴才也讲一个笑话，大姐做鞋，二姐有样，主公若是笑了，主公喝酒，主公若是不笑，奴才喝酒。”
齐桓公笑应道：“诺。”
易牙曰：“奴才亦有一邻居，二十五六，新婚不久，请奴才去他家做客。席间，上了一盘爆炒鞭花，新娘伸筷去夹，不慎掉到两腿之间，新娘大惊：‘妈呀，这玩意儿真厉害，煮熟了剁碎了，它竟还认 识路！’”
齐桓公大笑。
易牙亦道：“喝酒，喝酒。”
齐桓公道：“寡人喝，寡人这就喝。”举觞在手，又一个一饮而尽。
开方曰：“臣也讲一个笑话吧，条件和竖貂、易牙一样。”
齐桓公又道了一声诺字。
开方曰：“臣有一个邻居，老婆怀孕九个月了，还同居，一月后生下一男孩，这男孩一出生就会说话，高声问道：‘谁是我爹？’邻居答：‘我是。’男孩用手指狂戳他爹头：‘这样戳你疼不疼？疼不 疼？疼不疼？’”
齐桓公哈哈大笑。
开方一跃而起道：“主公，您又赢酒了。”说毕，给齐桓公满满斟了一觞。
常之巫轻咳一声道：“三位讲的都是邻居，臣讲一讲自己的事吧，条件和竖貂他们一样。”
“前日，臣之儿媳奶孩子，孩子不吃，儿媳吓他说，你再不吃，叫你爷吃了。臣立马接道：‘做人说话要算数，不能骗了小孩又骗老人。’儿媳理曲，掀开怀让臣吃奶，臣刚吃了两口，儿子从外归来， 一把揪住臣之衣领，吼道：‘你真是个老不要脸。’臣说：‘不就吃几口奶么？你吃了我老婆一年多奶，我吃你老婆两口还不该吗？’”
众人窃笑，齐桓公亦笑。常之巫高声叫道：“主公，您又赢酒了。来，喝酒一觞。”
这一喝，把齐桓公的酒兴喝上来了，笑嘻嘻道：“寡人一连饮了尔等四觞，尔等也要饮寡人一觞。”
四人齐道：“您饮臣的酒都是有名堂，臣等不能饮无名堂之酒。”