到7月底，德军在拿下塔利诺也以后已经绕到了苏军后方，尽管苏军仍然在做最后的挣扎，缺乏机动车辆的他们也跑不过德军的机械化兵团。被分割的部队已经回天无力了，8月3日，德军9装甲师和第1山地师在五一城会师，截断了苏军退路，第6、12集团军主力被德军第一装甲集群和17集团军包围在乌曼东南地域（被围苏军共计3个机械化军残部5个机械化师和15个步兵师），苏军抵抗了一阵就被迫在8月6日放下武器，南方集团军群赢得了重大胜利。到此，基辅战役便落下了帷幕。
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基辅战役从1941年7月5日开始，至9月26日结束。在这次战争中，苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭。苏西南方面军司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中阵亡。包括苏第5集团军司令波塔波夫在内的66万人被俘。884辆坦克，3718门火炮，3500辆车辆被德军击毁或缴获。基辅会战可谓是第二次世界大战中最大的包围战。对德军而言，从战术上来看无疑是一次成功的杰作，从战略上来看，也有很充分的理由，但是唯一的弱点就是“时不我予”，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。
基辅会战，苏联最强大的西南方面军被彻底歼灭，布良斯克方面军和南方方面军受到重创。整个苏德战场的态势更加不利于苏军。德军占领基辅后，前出到哈尔科夫工业区、顿巴斯和克里米亚的各接近地，西南门户洞开，莫斯科和其他腹地都受到严重威胁。苏联在西南的军事力量损失殆尽，不得不从远东及西伯利亚调集大批部队在更加纵深的地域重建新的防线。
克里米亚会战，曼施坦因又一入侵战果
作战时间：1941年9月24日~1942年5月18日
作战地点：克里米亚半岛
作战国家：苏联 德国
作战将领
曼施坦因：德国陆军元帅，生于1887年11月24日，卒于1973年6月10日。1906年从柏林军官学校毕业后在步兵团服役。1913年入军事学院。第一次世界大战期间任副官和师作战科长。1935年任陆军总参谋部作战处长。1936年任陆军总参谋部第一总军务长。1939年9月任南方集团军群参谋长，参加德波战争。10月调任西线Ａ集团军群参谋长。1941年9月任第11集团军群司令。1942年7月晋升为陆军元帅。同年11月任顿河集团军司令，奉命率部救援被围在斯大林格勒的第六集团军。
作战兵力
德军：“南方集团军群”的第11集团军（辖第30军、第49山地军、第54军共3个军9个师，以及罗马尼亚第3集团军）
■ 战前准备
苏德战争爆发后，希特勒即指示南路德军尽快攻占克里米亚，并通过刻赤海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马尼亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国。
克里米亚半岛位于苏联欧洲部分南端，是连接欧洲和中近东的重要海上通道，在它的南部海岸，与土耳其遥遥相对，西部则是罗马尼亚和保加利亚。要想攻占克里米亚不是那么容易的，半岛地形复杂，进入半岛只能通过皮里科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事“鞑靼壕沟”。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。此外，苏军还在半岛上驻扎了重兵，并且控制了这里的制海权和制空权。
为此，曼施坦因要想打赢这场战争，就得好好准备一下。德军进攻克里米亚半岛的部队是“南方集团军群”的第11集团军（辖第30军、第49山地军、第54军共3个军9个师，以及罗马尼亚第3集团军）。1941年9月12日，原“北方集团军群”的第56装甲军军长曼施坦因上将被升为第11集团军司令。第11集团军隶属南方集团军群，辖有3个军（第30军、第49山地军和第54军）共9个师。此外，罗马尼亚第三军团也归曼施坦因指挥。
德军最高统帅部给第11集团军的任务有些不切合实际，第11集团军同时有两个进攻方向，在进攻克里米亚的同时，还必须在“南方集团军群”的右翼前进，追击向东撤退的苏军。这有点为难曼施坦因，因为德军的兵力不足以同时实现这二个目标，加之由于罗马尼亚部队的战斗力很弱，所以曼施坦因认真分析后，决定把攻占克里米亚放在首位，用少量的兵力继续向东追赶撤退的苏军，把主要力量抽回来进攻克里米亚。但曼施坦因的这一决定也是相当冒险的，东面的苏军可能会停止退却并发动反攻。
■ 战斗打响
1941年9月24日上午，曼施坦因在作了充分准备后便命令第54军开始进攻皮里科普地峡。为此，他还调集了尽可能多的炮火来支援主攻部队。战争打得很激烈，双方都有巨大的伤亡，但两天后，第54军还是占领了皮里科普地峡。又经过三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，冲入了比较开阔的地区。这时，双方损失均极为惨重，德军俘虏了约1万名苏军，取得了初步胜利。但苏军也并不示弱，又从海上不断进行增援。这样一来，半岛上的苏军很快增加到6个师。正在这个关键时刻，东面战场又出现危机，向东撤退的苏军发现了曼施坦因的计谋，于是集中了12个精锐师向德军发起反攻。由此，德第11集团军的处境岌岌可危。曼施坦因只得将第49山地军调往东面，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。
10月1日，克莱斯特的第1装甲兵团趁第11集团军牵制着苏军大量兵力之际，从北面向苏军发起攻击，曼施坦因也下令德军第30军和罗马尼亚第3军团发起反攻，结果将苏军包围和大量歼灭，俘虏了苏军6.5万人。德军取得了胜利。
东面压力减轻后，曼施坦因继续集中2个德国军和1个罗马尼亚军全力夺取克里米亚。但这时苏军为了守住克里米亚，已于10月6日撤出了敖德萨，从海上将援军运到克里米亚，使这里的苏军兵力达到12个师。为此，曼施坦因向希特勒紧急呼吁要求派出援军，希特勒给他增加了第42军、第132和第24步兵师。
经过不断地增加兵力，10月下旬双方在克里米亚展开了激烈的交锋，曼施坦因驱使部队向苏军发起一次又一次的猛烈攻击。苏军则凭借有利地形拼死抵抗，苏空军飞机也赶来助战。苏军还装备有一定数量的坦克，而德军则一辆坦克都没有。因此，在这次交锋中，德军付出了惨重的代价。
战争持续到10月25日，双方已是筋疲力尽了。这时，双方如果有谁最先坚持不住，胜利就会倒向敌方一边。结果还是苏军最先顶不住了，10月28日，苏军防线开始崩溃，曼施坦因指挥疲惫不堪的部队向苏军发起不间断的追击。到11月16日，除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外，整个克里米亚都落入了德军之手，20万苏军有10万被俘，其余的撤到塞瓦斯托波尔要塞内。
■ 要塞之战
12月17日，曼施坦因指挥德军对塞瓦斯托波尔要塞展开了第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞发起进攻。苏军拼命死守，逐个碉堡地激烈争夺。德军的进攻矛头已经直指要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以控制整个海湾地区。可让德军没想到的是，就在曼施坦因指挥德军在塞瓦斯托波尔要塞苦战时，苏军又在克里米亚东端的刻赤半岛的费多西亚登陆，使正在进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军受到两面夹击。
为此，曼施坦因立即命令防驻刻赤的第42军军长斯波尼克，把刚刚登陆立足未稳的苏军赶下海去。但斯波尼克却并没有这样做，而是擅自命令部队撤出了刻赤。这令曼施坦因大为恼火，以整肃军纪之名，将其判处死刑，并命令部队在刻赤西面筑起防线，以制止苏军进一步扩大战果。
12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔要塞的德军也已成强弩之末，在突入斯大林堡垒的外围后，就不能再向前了。面对此种形势，曼施坦因不得不下令停止对塞瓦斯托波尔要塞的攻击。
1942年1月15日，曼施坦因出动第30军和第42军向登陆的苏军发起反击。这次反击带有很大的冒险性，因他手下只有3个半已减弱的德国师和1个罗马尼亚旅，而所面对的苏军，已增加到8个师和1个旅。但曼施坦因还是取得了局部的成功。18日，他夺回了费多西亚，俘虏苏军1万多名。苏军尽管伤亡很重，但并不想轻易放弃这一地区，仍然在向刻赤半岛增兵。
3月13日，苏军动用8个步兵师和2个装甲旅的兵力从东面发起了大规模的反攻，与此同时，曼施坦因也得到了新组成的第22装甲师和第28轻快师的增援，为此，双方在克里米亚又展开了激烈的混战。直到4月11日，苏军的反攻才被击退。尽管如此，但要把刻赤强大的苏军赶走或消灭，仅凭借曼施坦因手下的兵力还无法达到。为此，曼施坦因要求空军支援，先夺取刻赤，再攻塞瓦斯托波尔要塞。希特勒听取了他的汇报后，同意了他的要求。
曼施坦因经过一段时间的准备，于5月8日在用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞的同时，曼施坦因集中了5个德国步兵师、1个装甲师加上2个罗马尼亚师和1个骑兵旅的兵力向刻赤大举进攻。经过10天激战，刻赤战役于5月18日基本结束。
此次作战中，德国空军密切配合了这次行动，使得德军以很小的代价全歼了苏军，俘虏苏军17万人。
■ 乘胜追击
刻赤战斗结束后，曼施坦因就立即着手准备征服克里米亚半岛的最后一个据点塞瓦斯托波尔要塞。该要塞由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个骑兵师和3个海军陆战队旅。德军兵力为6个步兵师和1个轻快师。
曼施坦因对这次攻击进行了充分准备，他在两英里正面上展开了208个炮兵连，每英里长的正面，差不多有10个炮兵连，像这样的阵势，在以前德军的进攻中是没有过的。为了便于发挥炮兵和空军的威力，曼施坦因把主攻方向选在地形较为平坦的要塞的北面，而只在南面实施牵制性攻击。这场攻坚战于1942年6月7日打响。
这天拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。德军炮兵对事先标定的苏军堡垒发起空前猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向既定的目标。这是一场惨烈残酷的攻坚战，在德军几个师步兵发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了顽强的抵抗，并一再发动反击。这次作战，双方打得异常艰难，“双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战”。
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了斯大林堡垒。6月17日，德军终于在北面的要塞地区深深楔入。此时德军已伤亡惨重，有的连仅剩下七八个人了。曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前沿部队，另一方面向德国陆军总部要到了3个步兵团的援军。
6月26日，在夺取苏军的外围防线的作战中，德军付出了惨重的代价。因此，曼施坦因为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，不得不改强攻为奇袭，于6月29日凌晨派突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地背后。然后他指挥德军主力在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，使城内苏军陷于腹背受敌的困境。7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军残部投降。
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德军缴获火炮460门。德军也付出了惨重代价，死亡约2.4万人。德军最高统帅部给第11集团军的任务有些不切合实际，第11集团军同时有两个进攻方向，在进攻克里米亚的同时，还必须在“南方集团军群”的右翼前进，追击向东撤退的苏军。这有点为难曼施坦因，因为德军的兵力不足以同时实现这二个目标，加之由于罗马尼亚部队的战斗力很弱，所以曼施坦因认真分析后，决定把攻占克里米亚放在首位，用少量的兵力继续向东追赶撤退的苏军，把主要力量抽回来进攻克里米亚。最后，曼施泰因终于侵夺了整个克里米亚半岛。
莫斯科保卫战，
强弩之末难透坚冰
作战时间：1941年9月30日~1942年4月20日
作战地点：苏联莫斯科城及其附近地域
作战国家：德国 苏联
作战将领
哈尔德：德国陆军上将，生于1884年6月30日，卒于1972年4月2日。1902年开始服兵役。1914年毕业于巴伐利亚军事学院。1914年~1918年的第一次世界大战时期，任德军总参谋部参谋。1935年任德军步兵师师长。1936年~1938年任陆军总参谋部军需长。1938年9月起任德国陆军总参谋长。他对策划、准备和实施武装侵略波兰、法国、英国和苏联等国，起了显著作用。因对苏作战计划破产，1942年9月被解职，入预备役，后于1945年退役。“二战”结束后被美国俘虏，至1961年一直与美国陆军军史局合作研究第二次世界大战战史资料。
博克：德国陆军元帅，生于1880年12月3日，卒于1945年5月3日。1898年开始在军中服役，1912年起在德军总参谋部供职。参加过第一次世界大战。1919年起在德国国防军中担任指挥和参谋职务。他主张重新武装德国，建立***专政，参与组织“黑国防军”。1935年起任军长，德军占领奥地利时任第八集团军司令。在入侵苏联的战争中任德军中央集团军群司令。
朱可夫：（前面已经作介绍）
参战兵力
德军：总兵力为76个师又2个旅，约180万人、坦克1700辆、火炮1．4万余门、飞机1390架。
苏军：总兵力为15个集团军和1个集团军群，共125万人、坦克990辆、火炮7600门、飞机667架。
■“台风”行动
1941年6月22日，**德国与其盟友入侵苏联，这让苏联很是意外。德军以闪电战战术快速深入苏联领土。装甲部队以钳形方式推进，先孤立然后彻底摧毁苏军。德军北方集团军群向列宁格勒推进，南方集团军群则征服乌克兰和高加索高地，而中央集团军则向莫斯科进发。苏军的防线很快便崩溃。1941年8月上旬，德军攻占斯摩棱斯克，是通往莫斯科路上一个重要据点。希特勒为了确保罗马尼亚对法国的石油供应，并将苏联高加索的石油、顿涅茨河一带的工业区和煤矿以及乌克兰的粮区置于德军的控制之下，两次命令中央集团军群推迟进攻莫斯科的计划。9月19日，德军攻陷乌克兰首都基辅。9月26日，德军越过基辅240公里。