这一切简直太顺利了，就连德军统帅部也没有料想到。为此，次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。5月21日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿腊斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。
5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安接到命令后大为疑惑，但最后还是遵命停在运河一线按兵不动。由此英法比联军才得以从敦刻尔克上船逃走。
■敦刻尔克大撤退
面对德军的长驱直入，30万英法联军被挤入了敦刻尔克周围的三角地带，形势万分紧急。因此，英国内阁权衡再三，断然决定实施大撤退。早在5月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机行动”。
5月26日晚18时57分，英国海军部下令开始执行“发电机行动”，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线。
从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用；X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。
57岁的拉姆齐来组织这场有史以来最复杂、最危险的海上撤退。当时负责撤退的指挥班子共有16人，拉姆齐负责全面指挥协调，韦克沃尔海军少将负责指挥在英吉利海峡的航行，威廉·坦南特海军上校负责指挥敦刻尔克港和海滩登船事宜，杰克·克劳斯汤海军中校则负责指挥最关键的东堤。其中坦南特上校特意用香烟盒中的锡纸剪了SNO三个字母贴在钢盔上，以表示自己是负责指挥撤退的海军最高军官，他率领12名军官和150名士兵，领导组织30万人的海上撤退。
当天晚上10时30分，第一艘救援船载走1310名基地部队士兵，从而拉开了敦刻尔克大撤退的帷幕。
由于形势紧急，英国海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇，都纷纷出海，驶往敦刻尔克。先后有693艘英国船只和168艘法国、荷兰和比利时船只，共861艘各种船只加入救援行列，他们主要从英国南部的六个港口出发，这六个港口是希尔内斯、马加特、多佛尔、纽黑文、福克斯通和拉姆斯格特，在敦刻尔克接上英法联军官兵后再返回英国。
5月27日，德军鹰鹫般的“施图卡”机群几乎整天都在港区和海滩的上空盘旋俯冲，空中硝烟弥漫，爆炸声震天动地，火苗直窜云天。德机投下1．5万枚高爆炸弹和3万枚燃烧弹。敦刻尔克几乎被夷为平地，英国空军从本土起飞200架次战斗机竭尽全力掩护海滩上的登船点和执行运输任务的船只，尽管英机没有能阻止德机对敦刻尔克的空袭，但却给德机以沉重打击。英国海军也全力以赴用军舰来运输人员，尽管如此，但由于缺乏小型船舶，无法迅速将人员从海滩接到停泊在近海的大型船只，撤退速度很慢，全天只撤出了7669人。
当晚，德国海军潜艇、鱼雷艇和扫雷艇也从刚占领的荷兰和比利时的港口出动，企图借助夜色掩护攻击担负撤退的英国船只。希特勒也取消了装甲部队停止前进的命令，但英法联军最担心装甲师再度投入战斗。
地面上，德国陆军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。眼看敦刻尔克就危在旦夕！这时，英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围。
5月28日上午，敦刻尔克地区大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，到达敦刻尔克之后，终因能见度太差，被迫带弹返航。而英军则利用这一时机，赶紧撤退。由于港口损毁严重，海滩的作用越来越大，官兵们每50人一组，每组由1名军官和1名水手带领，以组为单位从海滩下海，涉过逐渐加深的海水，登上小船，再乘小船摆渡到距离海岸较远的大船，撤回英国。下午，德军不断对敦刻尔克实施扰乱性空袭，企图干扰英军的撤退。但对英法撤退没有造成什么影响。这一天有17804人撤离。
由于有了前三天的经验，5月29日，英军采取很多措施来加快登船速度。下午，天气开始转晴，德国空军大举出击，以大型船只为目标进行集中攻击，击沉了3艘驱逐舰和包括5艘大型渡船在内的21艘船只，重创了7艘驱逐舰。陆地上，德军的攻势越来越猛烈，已经打到了海滩、东堤和航道，英法损失惨重。尽管如此，但因为大量民船加入撤退，使撤退的速度大大增加，全天共撤走了47310人，创下了几天来的最高纪录。
5月30日，敦刻尔克地区大雾弥漫，不时还有小雨，德国空军无法攻击。这更加有利于撤退。全天共撤出53822人，其中近一半是法军。
5月31日，英国远征军司令戈特奉命回国，他将指挥权移交给第1军军长亚历山大。上午仍旧是大雾弥漫，德国空军无法出击，但海面上风力较大，英军用卡车搭成的临时栈桥无法使用，但撤退仍在紧张而有序地继续。下午，天气转好，德国空军出动了9个轰炸机大队，英军也准确预测到了天气变化，料到德军定会大举来袭，尽最大努力向敦刻尔克派出了战斗机，竭力掩护撤退部队和船只。地面上，德军从西、南两方向发起了强烈的攻击。英法联军的后卫部队拼死坚守防线。双方交战激烈。这天，有68014人撤回英国。
6月1日，天气转晴，德国空军全力出动，英国空军派出了所有能够派出的飞机，但德军战斗机出色地阻截了英机，有效掩护轰炸机的攻击，使得英军损失惨重。尽管如此，全天，又有64429人得救。
6月2日，由于德军飞机的巨大威胁，同时考虑到英国空军已经倾尽所有，为了保存实力，英军被迫停止了白天的撤退，只利用夜间组织进行撤退。当晚，又撤出26256人。
6月3日早晨，亚历山大和坦南特一起巡视了海滩，对英国远征军全部撤退感到非常满意，入夜后两人率领着各自的参谋人员作为最后一批英军登上驱逐舰撤回英国。当晚撤至英国的26175人绝大部分是法军。
6月4日9时40分，德军第18集团军所属的装甲部队冲入了敦刻尔克市区，海滩上担负最后的后卫部队约4万法军来不及撤离，全数被俘。当天还有26175名法军官兵撤离敦刻尔克，满载法军的英军“布卡里”号驱逐舰是最后一艘撤离敦刻尔克的船只。14时23分，拉姆齐宣布“发电机行动”结束。
这就是被称为是“战争史上的一大奇迹”的著名的敦刻尔克大撤退。撤退自5月26日至6月4日，历时9天，一共从敦刻尔克地域撤退了34万多人，其中英军22万人，法军8万多人，还有少数比利时军队。联军撤退时，武器装备丢弃殆尽，英军共损失2400门火炮、700辆坦克，各型舰船226艘，各型飞机302架。“发电机计划”的胜利实施，为联军保存了大批的有生力量，其中绝大部分后来成了反***战争的骨干。英国人民在这次军事行动中付出的巨大牺牲，以及全国上下同仇敌忾的民心士气，给世界人民留下了深刻的印象。
■ 攻占巴黎
正当德军席卷法国北部时，法国雷诺内阁进行了部分改组，贝当任副总理，魏刚接替甘末林任总司令。魏刚上台后，即在法国北部松姆河和埃纳河一带仓促构筑一条“魏刚防线”，由第10、第7和第6集团军防守，企图阻止德军南下。这时，法军统帅部仍未将马奇诺防线上毫无作为的兵力调来增强防御部署。
德国陆军参谋总部根据希特勒的指示，于1940年5月31日给部队下达了一个代号为“红色”的作战计划。“红色”作战计划预定分三个阶段实施进攻。第一阶段，由德军集团的右翼从海岸到瓦兹河一线发动进攻；第二阶段，由基本兵力在巴黎和阿尔贡山之间向东南实施主要突击，击溃在巴黎、梅斯、贝尔福三角地带的法军，继而推进至马奇诺防线的后方；第三阶段，实施辅助突击，在圣阿沃耳德和萨尔布吕肯之间突破马奇诺防线。
当时，德军一边向敦刻尔克进攻，一边按照“红色”作战计划的要求调整部署。首先以“A”和“B”两个集团军群的兵力实施强大突击，突破“魏刚防线”，占领法国首都巴黎，潜伏到马奇诺防线的后方，然后再配合部署在马奇诺防线正面的“C”集团军群攻占马奇诺防线，围歼该处法军，迅速结束战争。
下面就简单介绍下德军的“A”、“B”、“C”集团军群。
Ａ集团军群由龙德施泰特上将指挥，包括第2、第12和第16集团军，其任务是占据沿安纳河东卢森堡边界的正面，准备在兰斯两侧向巴勒杜克—圣迪济埃总方向实施突击。为了加强龙德施泰特的部队，组建了古德里安将军的坦克集群，该坦克集群准备在朗格勒高原的方向上作战，向马奇诺防线的后方迂回。
Ｂ集团军群由博克上将指挥，包括第4、第6和第9集团军，占据从海岸沿索姆河、瓦兹—安纳河一线的阵地，准备从索姆河地区向南进攻，占领勒阿弗尔和塞纳河边的鲁昂。其左翼占领瓦兹—安纳河的南岸再进到苏瓦松、贡比涅以南一线，目的是为了保障主要突击。博克将军指挥的还有霍特的坦克第15军，该军准备由阿布维尔附近的据点向塞纳河河口进攻。此外，博克将军还指挥克莱斯特的坦克集群，该坦克集群的任务是在巴黎以东进攻并占据马恩河的渡口。
Ｃ集团军群由勒布上将指挥，占据齐格菲防线和莱茵河一带的阵地，准备突破马奇诺防线。空军的任务是确保制空权，直接友援陆军，粉碎敌建立有抗击能力的集团的企图。
为实施“红色”战役，希特勒一共展开了140个师（旅），其中有11个坦克师和2个摩托化旅。
6月5日，希特勒发表了告军人书，煽动部属加紧侵占巴黎。当天，希特勒命令德军转锋南下，沿阿布维尔到莱茵河上游一线，在整个600多公里宽的横贯法国北部的战线上，发起强大攻势。德军先以大量航空兵袭击法国各机场和重要目标，摧毁法军飞机达900架，夺取了制空权。随后，德军分兵两路：一路在阿布维尔到亚眠一线，一路在瓦兹河与埃纳河一线，在密集的炮火掩护下，向摇摇欲坠的法军防线展开猛攻。在沿瓦兹河两岸通向巴黎的这条战线上，德军实行诱攻，火力特别猛烈，企图吸引法军主力，以便在巴黎附近将其合围。
6月5日这一天，德军出动了上千架轰炸机在空中盘旋俯冲，2000多辆德国坦克横冲直撞。开始法国士兵努力坚守阵地。在法军的顽强抵抗下，德军有４个装甲师没能楔入法军阵地。然而，霍特装甲军的２个装甲师却在阿布维尔取得重大进展，不仅突破了法军的防御，而且还向前推进了10公里。法军第10师被迫撤至博韦西南地区。
6月6日，战况空前激烈。在索姆河中部，法军英勇抗战使得德军进攻受阻。在西部，霍特装甲军继续向前推进，第4集团军利用所属装甲军的战果，迅速扩大突破口，并击退了英国远征军第1装甲师的阻击，把法军第10集团军分割成两半，将其左翼紧逼到海边，迫使其右翼向塞纳河一带撤退。
6月7日，德军再次发起更猛烈的攻势，突破了右翼法军防守的埃纳河苏瓦松一线，左翼索姆河以南激战不已。“魏刚防线”开始全线崩溃。
6月8日，德军找到法军防御的破绽，在海峡至鲁昂之间开始发动主力进攻，并投入后备生力军20多个师。这支装甲部队沿海岸直下，越过勃雷尔河抵达塞纳河鲁昂的西北方约30多公里处。同时，德军在香槟境内，降落大批伞兵，骚扰法军后方。左翼德军也强渡埃纳河，向巴黎进逼。双方力量更加悬殊，法军继续后撤。
6月9日，龙德施泰特的Ａ集团军群又在战线东端的苏瓦松至阿登山脉之间150公里的正面发起主攻不仅突破隆居永地域的法军防线，从西南方向包抄马奇诺防线，而且向南进攻，瓦解了法军的整个防御体系，从东面逼近巴黎。
6月10日，德军装甲师在塞纳河下游两次强渡成功，驻守巴黎以西和以北的法军全面后撤，整个防线面临崩溃。
同日，就在法国濒临灭亡之际，意大利又火上浇油，乘机对法宣战，意军越过阿尔卑斯山进入法境。对于这次行动，墨索里尼厚颜无耻地说：“我只要付出几千条生命作代价，即可成为战争参加者坐到和会的桌旁。”
次日，意大利王储乌姆贝托亲王指挥的“西方”集团军群对法作战，该集团军群共有22个师，32.5万人，约3000门火炮和3000余门迫击炮。而此时的法国只有6个师，总共17.5万人。意大利的介入，给法国增添了新的压力。
6月11日上午，雷诺发给丘吉尔一封电报，希望丘吉尔前来商讨战争局势。丘吉尔主张法国政府保卫巴黎，强调在大城市内逐房抵抗对入侵的军队有巨大的消蚀力量。但法国元帅贝当则认为已没有抵抗的必要了。在丘吉尔离开没多久，贝当和魏刚就匆匆宣布巴黎为不设防城市。法国宣布巴黎为不设防城市后，德军并没有放慢向巴黎推进的速度。6月12日，在西南，德军在巴黎近郊防御阵地的西段强渡塞纳河，从韦尔农附近直扑埃夫勒，然后又进逼德勒。在东面，德军在马恩河地区以南进抵蒙米赖。这样，巴黎处在德军东西两面的夹击之中。当日晚，法军未经战斗就放弃了巴黎以北的防御。