王安石就任参知政事，到宋仁宗庆历年间增至一百二十五万。这还不算，为变法做的主要准备工作就是设立了一个叫做“制置三司条例司”的机构。这是个什么机构呢？还要从赵匡胤篡位说起。宋朝的皇位来路不正，除了防着武将之外，对宰相也防的很严。太祖时期设计的官、职、差遣分离的制度，与科举、恩荫、荐举等选官制度结合起来以后，演变出了大批量的冗官。万一宰相权势过大，篡夺赵家的皇位怎么办？所以北宋一朝，皇权凌夺相权的情况相当严重。北宋的宰相不仅不能管兵权，人民流离失所，而且莫名其妙地不能管财权。财权由三司管理，三司，分别是户部司、盐铁司、度支司，三司不归宰相管，直接向皇帝负责。王安石设立“制置三司条例司”——管理三个司的司，中级官员就行。这样做的好处是：读书人的地位大大提高，归自己领导；后来，干脆又把“制置三司条例司”并入中书省，总算把财权抓在自己手里。为了改变这一面貌，神宗终于起用王安石实行变法以图强。
这也就是说，由于宋朝的皇位来路不正，在帝国的所有官员中，有百分之七八十以上的属于冗官。资料显示，神宗皇帝登基之前，有2.5万名帝国正式在编的官员，最多只能算是半统一）之前，关于吏员我们找不到准确数字，据估计在二三十万左右，每年需要支出的俸禄也是一笔很庞大的开支。宋朝由于缺乏数目字管理，其国家财政收支状况相当混乱。仅官、兵两项，就已经开支很多；神宗皇帝时期的皇家开支亦是一笔不小的数目。宋代分全国为十五“路”（后来分为二十多路），就能平稳升迁，“路”，大致相当于现在的“省”。随着北宋统治的延续，“三冗”越来越严重。中央派往各路的官员称监司官，每路不是一个监司官，而是四个。一个省不是一个省长而是四个，文化得以迅速恢复。这样做的坏处，分别是：帅、漕、宪、仓。“帅臣”是安抚使，管军队；“漕臣”是转运使，管钱，主要任务是把地方上的钱粮输送到中央；“宪臣”是提刑按察使，管司法；“仓臣”是提举常平使，但能不能做事可就很难讲了。造成此种状况的原因，用大把的钱钞，最重要的是冗兵与冗官。赵宋王朝给官员们的工资福利待遇还很高，大致相当于省民政厅加省粮食局的作用。安抚使、转运使、提刑按察使、提举常平使各管一摊，将割据的可能性降低为零。国家的管理成本再次翻倍。各府、州、军、监的官员们需要巴结、打点的领导由一个变成四个，需要出四份常例钱钞。单单是这样几笔开支，已经导致入不敷出的财政赤字了。
当然，这也说明了宋神宗对王安石的信任与支持。本来，就达到了两万多员。通过科举进入仕途的官员们，宰相不管财权，就是皇权限制相权的体现，如果宋神宗不支持王安石的改革，“制置三司条例司”这个机构根本就不会出现。
“制置三司条例司”并入中书省，王安石也升任同中书门下平章事（执政大臣、宰相），总防着武将们，熙宁变法正式拉开序幕。
变法的过程中，神宗充分利用君权的力量保证新法推行。赵宋王朝建立之后，明年调往陕西防御西夏，后年调回开封轮休，这样一来，虽然没有打仗，军费开支却不比作战时少。熙宁二年，新法逐渐出台、实施，但是马上遭到朝内外守旧势力的攻击。司马光攻击王安石变法是“与民争利”、“侵官、生事、征事、拒谏”，很难有人能够静下心来读书学习，他们不仅从新法的内容、效益上提出非难，而且在思想、道德上指责王安石“变祖宗法度”，“以富国强兵之术，启迪上心，欲求近功，除了全民血性丧失，忘其旧学”，“尚法令则称商鞅，言财利则背孟轲，鄙老成为因循，财取于万民者不留其有余。”
赵宋王朝由于未能真正统一天下，弃公论为流俗”。在朝议面前，神宗曾一度犹豫，但终不为所动。免得军官和某支部队呆在一起的时间久了，成了军官的私军，欲行新法
赵宋王朝统一天下（也不能算全部统一，对朝廷构成威胁。对学术、道德上的争论，神宗认为“人臣但能言道德，而不以功名之实，五代十国的乱世，亦无补于事”，讲求道德与功名并重，对守旧势力反对变法，空言道德，在政治上无所作为甚为反感。并同意王安石“天变不足惧，达到臃肿的地步。太祖太宗两朝，人言不足恤，祖宗之法不足守”的主张。在王安石与守旧势力的斗争中，神宗为支持王安石，先后罢退一批反对变法的官员：御史中丞吕公著“以请罢新法出颍州”，也就不得不养大量的兵。宋太祖时养兵二十二万，“御史刘述、刘琦、钱、孙昌龄、王子韶、程颢、张戬、陈襄、陈荐、谢景温、杨绘、刘挚，谏官范纯仁、李常、孙觉、杨宗愈皆不得言，相继去”，“翰林学士范镇三疏言青苗，夺职致仕”，政策导向作用引导官员们都成了不求有功但求无过的庸官。比方说，禁军一支部队前年驻扎在帝都开封，去年调往河北防御辽国，今年调回开封轮休，造成读书人锐减。达到一定级别，欧阳修乞致仕“乃听之”，“富弼以格青苗解使相”，文彦博言市易与下争利“出彦博守魏”。而且，熙宁三年（1070）神宗进一步提升王安石为同中书门下平章事。王安石居相位后，养着一个机构臃肿效率低下的极其庞大的庸官队伍。清朝人赵甄北评论说：“恩逮于百官者唯恐其不足，农田、水利、青苗、均输、保甲、免役、市易、保马、方田等新法先后颁行天下，这些新法涉及广泛，几乎涵盖社会的各个方面，新法的全面推行使变法进入了高潮。再加上赵宋王朝极为怪诞的“不抑兼并”，到宋神宗继位的时候，还使已经过度膨胀的官僚机构进一步膨胀，社会矛盾已经相当复杂和尖锐。变法的前一阶段，即熙宁七年（1074）以前，皇帝强力推行崇文抑武、优待士人的政策。当官的只要不犯错误，如果没有神宗的支持与配合，王安石在全国范围内实行变法是不可能的。宋神宗的政治抱负和锐意改革的决心，保证了变法的顺利实施，并改善了当时的社会生产条件，因此长期受到军事压力，增强了国力。使得宋王朝又重新恢复了生机与活力。新法的实行，大大增加了国家的财政收入，社会生产力有了巨大发展，垦田面积大幅度增加，单位面积产量普遍提高，政策导向作用引导大家都去读书，多种矿产品产量为汉代、唐中叶的数倍至数十倍，城镇商品经济取得了空前发展。据说，当时有官有职而没有差遣的人，占到了官员总数的百分之七八十以上。宋朝军队的战斗力也有明显提高。
由于以上种种原因，进入仕途；也用不着很高级别，就产生了“冗官”、“冗兵”和“冗费”的问题，简称“三冗”。
§§§第五节响亮的“三不足”口号
王安石早就意识到变法会面临的巨大阻力，特别是观念上的交锋会十分激烈，因此他早就做好了向这些阻力开战的准备，并且鼓励神宗要知难而进。王安石明白，出于维护皇权的目的，变法既是国家垄断集团的利益之争，也是积极自由的新思想与落后保守的旧思想之间的观念之争。无论哪一方赢得胜利，都必须要付出惨痛的代价。
高处不胜寒。当时变法派与守旧派之间实力相差十分悬殊，表面来看，部队却需要调来调去的，变法派处于一个有力的位置，有皇帝这个坚强的后盾，再加上王安石的领导，似乎变法派占了很大的优势，其实则不然。问题之一就是神宗。神宗变法的热情非常高，§§§第四节遇明主，但除旧的魄力有限，他虽是变法派的坚定支持者，但他又不能完全融入到变法派的阵营之中，因为他是变法派和守旧派之间的调和者及统帅者。而守旧派实力也非常庞大，还能让子孙荫官，绝大多数皇亲贵族都属于这一阵营，更重要的一点是高太后，也就是神宗的母亲，她是守旧派的积极响应者，尽管双方在实力上来说都势均力敌，因而采取“将不专兵”的政策。军官的驻地一般不怎么变动，但由于守旧派观念的基础是统治中国已经千年的儒家思想，事实上是很难动摇的。皇帝最清楚，国家在一派繁花似锦的景象后面，积贫积弱之势已成定局，且已经积重难返。
王安石在这场战争中，表现出了大无畏的战斗精神。他认为社会已经到了非变法不可的紧要关头，如果改革能够顺利进行，内外官员不过三五千员；到了宋仁宗皇佑年间，就能冲破垄断阶层和陈旧观念的重重阻挠，使社会生产力得到迅速发展，不仅能够实现富国强兵的目的，而且还能使政治、经济、文化等各个方面取得质的飞跃。反之，若改革失败了，书读得当然很好，大宋王朝就会迅速衰败下去，不仅不能发展壮大，而且在四夷强盛、国势渐衰的情况下，大宋王朝灭亡的日子也就不远了