1.“王牌军”为之胆寒
国民党第71军在大洼、金山堡遭到打击后，即放弃从左翼迂回四平的打算，改向右翼新1军靠拢，并于4月17日逼近四平；同日，新50师则由红牛哨沿铁路进至庙子沟以北、四平以南之山地；新38师于18日进占四平以西之老四平，下午伸至以西的泉眼车站，并以小部队向四平西北之任家屯方向活动。至此，四平已被国民党军弧形包围，东满、西满之铁路交通被截断。郑洞国、梁华盛亲临前线督战，可见其对四平地区作战的重视程度。
为迎接日益迫近的四平保卫战，根据中共中央关于坚持控制四平的指示，东北局于4月初在梅河口召开会议，专门研究保卫四平问题。计划于四平以南，集中优势兵力，于进犯四平之国民党军以歼灭性打击，使其从根本上失去进攻力量3东总仅以保安第1旅第1团及万毅纵队第56团两个团兵力守备四平地区，以一部主力在正面迟滞国民党军，而大部主力则集中其侧后的八面城、梨树等地区，并调已完成夺取长春任务的第7师、曹里怀支队、第8旅第23团南下，第3师第7旅北上，投入保卫四平作战。
为了统一指挥，东总命令成立了四平卫戍司令部，保安第1旅旅长马仁兴任司令员，中共四平市委书记刘瑞森任政治委员，左叶、邓忠仁、杨尚儒任副司令员。
4月初，林彪移驻梨树，指挥四平保卫战。
四平，位于东北平原中部，沈阳、长春之间，中长、平（四平）、齐（齐哈尔）、四（平）梅（河口）三条铁路在此交汇，是连通东、西、南、北满的重要交通枢纽，又是着名的粮食集散地。城北有北山掩护，城东亦有小山岗，南至沈阳、北达长春均为一片平原，历来为兵家必争之要冲。
然而，四平市区地势又比较平坦，没有防御的城垣。该道东区多为中国老百姓居住区，平房矮小。道西区则为政权所在地和日本侨民居住地，有部分楼房纟从地形上看，四平是一个易攻难守的城市。
林彪对防御作战非常有研究，曾经在苏联养伤时写过一些论文，并在党内外发表过。这在当时的历史条件下具有一定的军事学术价值，曾受到苏联红军一些高级将领，甚至斯大林的赞赏。由于这里地形条件不太好，林彪最初布防时并未将主力一线摆开，而只是择其要道进行小部队重点防御。主力则处于机动位置，根据需要投入战斗。
四平市区及市北高地为万毅纵队56团防守；西区由保安第1旅防御；第2师、第7师和黄3师主力则分布于四平两翼的要点地区。
为避免被动，民主联军主要防线在市区以内的泊罗林子、市区的西北和东北的小高地上，争取在四平城外与国民党军决战。
林彪等还要求各级指挥员奉命后，要以较大的决心坚守防线，没有命令不得后退。这些命令对于打惯了游击战、运动战而基本上没有打过大规模阵地防御战的八路军、新四军部队来说，是一个严峻的考验。其间，防守部队在四平城外构筑了很长的一条交通壕。四平城内的小河流也被民主联军堵塞，让小河漫出河床形成城外沼泽，以防止国民党军坦克的冲击。此外，还在阵地间驾设了电话线，大大加强了各部间协调行动。防御阵地内都设置了小缸、干粮、弹药和医疗用品，指战员们大多为关内进入东北的老八路、老红军，政治素质相当高，作战勇敢，士气很高，准备同这些吃过洋面包、喝过洋牛奶曾参加过出国作战的国民党军决一高下。
四平保卫战是继东北民主联军解放四平后的第二次激战。其战役持续时间之长，双方投入兵力之多，战斗之激烈，影响之大，在东北战场是空前的。
四平保卫战，从4月18日国民党军进攻市郊开始，至5月18日夜东北民主联军主动撤出为止，历时31天。国民党军凭借其美械装备之优势，在飞机、大炮、坦克掩护下，对四平进行了疯狂进攻。东北民主联军昼夜浴血奋战，粉碎了国民党军3次企图占领四平的计划，消灭其大量有生力量，对于中国共产党控制东北战场局势，建立巩固的东北根据地，产生了深远的政治影响。
四平保卫战大体上可分为三个阶段：4月18日至4月26日为第一阶段，此阶段国民党军锐气正盛，连续猛攻，东北民主联军沉着顽强进行抵抗。4月27日至5月14日为第二阶段，双方形成对峙局面。5月15日至5月18日为第三阶段，国民党军增援猛攻，东北民主联军实施战略撤退。
四平保卫战第一阶段于4月18日打响。
4月18日上午，郑洞国指挥新1军新30师以1个团在猛烈炮火掩护下，开始向四平西南及南郊的海丰屯、前后玻林子和鸭湖泡等地发起正面进攻。东北民主联军守城部队奋起还击，四平保卫战正式打响。
由于攻城国民党军中有最为精锐的全美式装备的部队，其火力超过日军最精锐部队火力的许多倍，故其炮火猛烈程度是空前的四平南外围一线，炮火连天，硝烟弥漫。东北民主联军主要阵地上，平均每分钟遭受35发炮弹，阵地上弹痕累累，守城部队利用钢板构成的空心堡垒工事和各堡垒间的交叉火力，得以牢固地坚守。
经过3小时的炮火准备后，即向守城部队接连发起3次冲锋，守城部队阵地屹立不动。新30师为寻找突破四平正面防御弱点，又于19日于正南、西南、东南分路进攻向铁路以西进攻时，被保1团击退：向铁路以东进攻时，将第56团鸭湖泡阵地占去一处。自20日起，新30师在四平南面以保1团和第56团接合部为中心，向铁路及其两侧阵地进攻，企图沿铁路突入市区。同时，新38师向四平西北三道林子、北山进攻，企图占领北山制高点，由北面突入城内，形成南北夹攻之势。
三道林子位于四平西北、杨木林子车站以西，距四平1公里，是东西走向长臂形高地，无论攻守均属战略制高点。
守军为民主联军保1团第2营。4月19日，新38师派出小部队进至四平西北的程家窝棚机场附近构筑工事，其主力于20日进至小孤榆树、江嘴子、条子河一带。随即以1个营的兵力向三道林子进行侦察性进攻，遭第2营抗击；21日10时许，新38师又以1个营兵力在强大炮火掩护下再次进攻，后经第2营数次反击后才阻止其前进。
新38师对三道林子、北山的进攻，给守城部队以严重威胁。为确保四平侧后安全，林彪调第3师第7旅进至杨木林子、莫杂货铺、八大泉眼一带，沿北山由右后侧延伸防线，防止新38师由四平西北重点突破造成合围四平的态势。
毛泽东极为关注四平保卫战的形势。4月21日，他电告林彪，指出：新1军是缅甸远征军，蒋军主力，我必须集中绝对优势兵力，养精蓄锐，待其疲劳不堪，粮弹而缺，选择良好地形条件，以数日之连续战斗，将其各个击破，全部或大部歼灭之，就可顿挫蒋方攻势。
4月22日，新38师以两个营兵力猛攻北山阵地，经连续4次冲锋，曾占领部分阵地。第2营又组织反冲锋，夺回阵地。
同日晚，毛泽东致电林彪说：望死守四平，挫敌锐气，夺取战局好转。林彪根据毛泽东指示，下达了死守四平的命令。还在四平保卫战前，林彪是一直主张边战边退的，即使是打也是找到合适机会后才打的，原因是敌强我弱的总形势没有变化。然而，四平一战，毛泽东决心那么大，林彪当然予以高度重视。为了指挥好战斗，他嫌不足百人的民主联军总部机关人多，仅带领几名精干参谋和几名工作人员，1部电台和不足20人的卫士，亲临前线置指挥作战。
23日，林彪致电毛泽东，向中央表示了东北民主联军的决心。
电文指出：“22日亥时电悉，当坚决执行，死守四平。
23日8时10分，新38师再次猛攻北山，多次反复冲杀，保1团第1营守军以反冲锋击溃其进攻。双方伤亡较重。当夜东总令民主联军中的头号主力第7旅投入战斗，由第7旅第21团一部接替三道林子、北山防务，继续坚守防御；第7旅第19团、第20团进至哈福车站、南塔山315高地及羊鼻子山阵地。
在此期间，国民党军又由南满抽调第52军第195师北上增援，进至四平以南双庙子一带；第71军第91师及第87师残部，由大洼、八面城北进，企图插至四平、长春之间，施行大迂回。
针对国民党军的布局，东总将四平外围主力全部调至四平以东及以北布防。除第7旅已进入阵地外，第8旅、第10旅位于喇嘛店以北，第2师位于大房身、胡家窝棚地区，第1师位于梨树以南的平安堡、罐子洞地区，万毅纵队主力则转至四平东南下三台、遮麻上霸、小红山嘴一带。使企图向四平侧后迂回的第71军未能得逞。
与此同时，杨国夫所率第7师于22、23两日连续向新38师太平沟阵地展开攻击。23日，7师第21旅亦进至四平东北的十里堡车站。其第61团进驻小桥子一带，配属该师的东满第67团进驻四平以北小城子铁路两侧地区。
4月24日，新38师又以1个营兵力向三道林子、北山我第7旅第21团阵地进攻。第3连官兵跃出工事，与敌短兵肉搏。激战1小时，先后3次反冲锋，该部歼敌40余名，击伤新38师副师长，使该师进攻受挫。
25日，战事更为激烈。新38师再次向三道林子及北山发起残酷进攻。第7旅和第20旅指战员抱着与阵地共存亡的决心，连续打退新38师在坦克掩护下的5次冲击，共毙伤其300余人。当日晚，趁新38师疲惫之机，第7旅和第20旅主动联合出击。第7旅第19团攻夺小孤榆树，连克3座碉堡，收复1座村庄。第20团亦占领任家屯，歼其一部。第20旅第58团、第59团也驱逐了三道林子附近的西太平沟之国民党军。此新38师遭到夜袭后，26日没敢进攻。当日晚，我第7师一部在第19团配合下，袭击了驻任家屯、牛城子新38师部队，歼其一部。新38师连遭打击后，战局呈对峙状态。
在四平北面激烈战斗的同时，新1军在四平东南面也发动了猛烈进攻。
4月20日，新50师在四平东南向第56团阵地发起进攻。21日，第7旅第21团向第56团接合部防御。由于鸭湖泡防线后缩，其两侧的玻林子阵地即形成凸出。新50师为打开攻城缺口，自20日始的4天时间里，集中100门大小火炮，以每分钟25发炮弹的火力，向玻林子阵地猛烈轰击，其步兵在密集火力掩护下反复冲击，均被保1团击退。为缩短第56团之防御正面以增加其机动兵力，第7旅第21团第2、3营于23日进入铁路以东，协同守备四平东南阵地。
在我守城部队的顽强抗击下，新50师几天进攻均无大的进展，并招致很大伤亡。24日，新50师第150团集中至平东车站，由南向东迂回，以一部伸至半拉山门一带活动。新30师1个营由南向东迂回，企图攻占四平东南小高地，遭打击后退回。
26日，新50师第150团两个营约700余人在炮火掩护下，分两路向我第56团东南高地进攻，遭第56团迎头痛击，毙伤其400余人。此次战斗，打击了国民党军的嚣张气焰，粉碎了其从东南侧寻找弱点进占城区的企图。
至此，四平保卫战第一阶段战斗结束。
在第一阶段战斗中，国民党军集中力量先后从南、西、西北、东南多方面进攻四平，均遭到东北民主联军的沉重打击，初次尝到了老八路”的厉害，以惨重之伤亡获得微小进展，只好转攻为防，固守待援。而在9天保卫战的同时，东北民主联军大部队已相继到达四平地区，从东至西组成几十公里防线，保障了四平侧翼安全，调整了部署，增加了守城部队力量。
4月26日，中共中央致电林彪、彭真：马歇尔已提出停战方案，有停战之可能。望加强四平守备兵力，鼓励坚守，挫敌锐气，争取时间。对四平守军望传令嘉奖。
就在同日，郑洞国指挥新1军向四平城东再次攻击。但在我军的顽强抗击下，丢下百余具尸体，退了回去。在城北三道林子，杨国夫指挥第7师对新1军的攻击进行反冲锋，这一战术在抗日战争中打日本人和打国民党杂牌军十分有效。然而，新1军这支装备精良、火力极强的王牌”部队，在1944年缅北反攻作战中，就是使用美式装备及袭击战术打得日本最精锐的第56师团全军覆灭的。杨国夫的战术在新1军身上没能奏效，在新1军强大火力下，以双方伤亡500人告终。
在第一阶段的四平保卫战中，民主联军的成功经验和失利教训是很多的。第一阶段的较量成功地挫伤了进攻的国民党军锐气，使其再也不敢小视这些装备破旧的老八路了。但是经过第一阶段的作战，民主联军不善于打正规战、阵地战的弱点也暴露无遗。比如，不懂得正确的火力配置是普遍存在的问题。民主联军只知道向正前方射击，不知道组织交叉火力网；在防御时只管自己眼前的敌人，不知道照顾两侧的友邻部队。不懂得武器保养方法。民主联军只知道拼命使用武器，不知道枪筒温度过高就不能使用的道理。还有就是不注意及时抢修工事造成不必要的伤亡；部队换防不巧妙，结果国民党军摸到规律，因此常遭炮击。
对比之下，新1军则完全不同。新1军善于步炮协同作战，炮兵火力运用十分熟练，时而打在阵地上，时而打在民主联军纵深预备队头上。但是，通过第一阶段的较量，民主联军也抓住了新1军的致命弱点。这个弱点就是怕死，不敢近战，害怕白刃格斗。新1军步枪少，大多使用冲锋枪和机枪，只要面对面的干上了，新1军往往掉头就跑，根本不敢与民主联军刺刀见红。而恰恰相反的是，老八路英勇无畏，不怕牺牲的士气使得新1军这只王牌军官兵为之胆寒。
2.四平弃与守
4月27日，四平保卫战进入第二阶段。此时的四平前线国共两军已形成对峙状态。双方都在进行新的战斗准备。
4月27日，毛泽东致电林彪，四平守军甚为英勇，望传令奖励；请考虑增加一部分守军，例如1至2个团，化四平街为马德里。
此份电报说明，毛泽东为了全国和战全局，决心将四平和长春变为马德里，坚决死守了。
毛泽东关于化四平街为马德里的口号，并非用在四平一地，也非他一人所提出，林彪也有一份。自1945年11月初后，毛泽东和林彪之间就曾3次研究关于保卫马德里的问题。