正当清王朝日趋衰落的时候，英、法、美各国的资本主义却在迅速发展。18世纪60年代起英国开始了工业革命，到19世纪30～40年代，大机器工业逐渐代替了工场手工业。英国工业的发展，工业产量急剧上升，“不断扩大产品销路的需要，驱使资产阶级奔走于全球各地”。
法国是仅次于英国的资本主义国家，到鸦片战争前夕，法国工业产量居世界第二位。美国在鸦片战争前夕资本主义工业并不发达，但它正处于上升阶段。19世纪30年代，美国资产阶级正向南部劫掠印第安人和墨西哥人的土地，排除欧洲资本主义在拉丁美洲的势力，全面控制市场，因此，美国在19世纪中叶没有足够的力量侵犯中国。但美国充当了英国侵略者的帮手，追随英国侵入中国。俄国1861年农奴制改革后，资本主义工商业迅速发展。俄国从北面虎视眈晚注视着中国，随时准备夺取中国的领土。
19世纪40年代，西方资本主义国家携工业革命的雄风，蒸蒸日上。欧美列强为了扩大商品市场，争夺原料产地，加紧了征服殖民地的活动，中国的周边国家和邻近地区，陆续成为它们的殖民地或势力范围。中国作为一个幅员辽阔的古老国家，自然成为殖民主义者侵略扩张的新对象。
工业革命后，英国资产阶级竭力向中国推销工业产品，企图用商品贸易打开中国的大门。直到19世纪20～30年代，中国对英贸易每年仍保持出超两三百万两白银的地位。为了改变这种不利的贸易局面，英国资产阶级采取外交途径强力交涉，未能达到目的，就采取了卑劣的手段，靠“毁灭人种”的方法，向中国大量走私特殊商品——鸦片，以满足他们追逐利润的无限欲望。
19世纪初英国资产阶级输入中国的鸦片为4000多箱，到1839年就猛增到40000多箱。英国资产阶级从这项可耻的贸易中大发横财。鸦片大量输入，使中国每年白银外流达600万两，中国国内发生严重银荒，造成银贵钱贱，财政枯竭，国库空虚，并使吸食鸦片的人在精神上和生理上受到了极大的摧残。严重败坏了社会风尚，摧残了人民的身心健康。如不采取制止措施，将要造成国家财源枯竭和军队瓦解。于是，清政府决定严禁鸦片入口。
1839年3月，清朝钦差大臣林则徐到达广州，通知外国商人在三天内将所存鸦片烟土全部缴出，听候处理，并宣布：“若鸦片一日未绝，本大臣一日不回，誓与此事相始终，断无中止之理。”林则徐克服了英国驻华商务监督义律和不法烟商的阻挠、破坏，在人民群众的支持下，采取坚决果断的措施，迫使英商陆续交出2万多箱鸦片。在林则徐的主持下，缴获的鸦片在虎门海滩被当众全部销毁。在现场观看的广州城乡群众，无不拍手称快。
面对清政府的禁烟措施，英国资产阶级特别是其中的鸦片利益集团，立即掀起一片侵华战争叫嚣。英国政府以清政府销毁鸦片为借口，很快作出向中国出兵的决定。1840年6月，侵华英军总司令义律率舰只40余艘、士兵4000多名，陆续到达中国南海海面。6月28日英舰封锁珠江海口，第一次鸦片战争正式爆发，英国侵略中国的战争正式开始。7月初，英军侵占浙江定海，8月初到达天津大沽口外，直逼京畿。道光皇帝害怕了，连忙撤去林则徐的职务，任命琦善为钦差大臣。年底，琦善在广州与英国侵略者谈判。英军却于1841年1月7日突然在穿鼻洋发动进攻，攻陷沙角、大角炮台。1月中旬，琦善被迫答允英国全权代表义律提出的割让香港、赔偿烟价600万元、开放广州等条件。琦善私允英军条件，违背了清廷的指示精神，后来受到严惩。但在26日，英军却不待中国政府同意就占领香港。清政府得知沙角、大角炮台失守后立即对英宣战。2月下旬，英军攻陷虎门炮台，水师提督、爱国将领关天培与守军数百人壮烈牺牲。5月，英军逼近广州城外，清军全部退入城内。下旬，新任靖逆将军奕山向英军乞和，与英国订立了可耻的城下之盟——《广州和约》，规定由清朝方面向英军交出广州赎城费600万元。
英国政府不满足义律从中国攫取的利益，改派璞鼎查为全权公使，增调援军，扩大侵华战争。1841年8月下旬，璞鼎查率英舰自香港北犯，26日攻陷厦门。9月英军侵犯台湾。10月攻陷定海、镇海、宁波。1842年5月，英军继续北犯，6月攻陷长江口的吴淞炮台，宝山、上海相继失陷。接着，英军溯江西上，8月5日到达江宁(南京)江面。腐败无能的清朝政府命令盛京将军耆英赶到南京，于29日与璞鼎查在英国军舰上签订了中国近代史上第一个不平等条约——《南京条约》，第一次鸦片战争到此结束。