孙膑曾在齐国大将田忌手下当过门客。主客二人经常切磋，讨论兵法，指点形势，互相引为知己。
有一天，田忌垂头丧气地从外面回来，谁也不搭理，只坐在屋中生闷气。
孙膑感到十分纳闷，便向田忌身边的侍卫打听原委。原来是这么一回事：田忌很喜欢赛马，当天上午，他和齐威王约定，进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强一点，所以比赛了几次，田忌都失败了。
孙膑听完之后，走到田忌身旁，对田忌说：“你不要气恼了，再比一次，你一定赢。”孙膑还没有说完，田忌就瞪了他一眼：“想不到你也来挖苦我！”孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法能让你赢他。”田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换一批马来？”孙膑摇摇头说：“一匹马也不需要换。”田忌不以为然地说：“那还不是照样得输！”
田忌看到孙膑如此胸有成竹，肯定是早已经有了胜算的对策，便说道：“那好吧，我就再赛一次。”于是又向齐威王发起了挑战。
第二天，齐威王带着打扮一新的王妃、王子们，早早来到了赛场，他心里正在盘算着到时怎样讥讽屡战屡败的田忌。而田忌因为有孙膑做军师，信心十足，脸上充满着胜利在握的喜悦。
一声锣响，比赛开始了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。”孙膑含笑不语。
接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点心慌意乱了。
第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛的结果是三局两胜，田忌赢了齐威王。
当竞争对手使出看家本领时，我们不要去硬碰硬，而是要避其锋芒，保存实力。用自己的优势去攻对手的劣势，这样才能削弱对手，稳操胜券。