孙膑重视“缭适计险”（《孙膑兵法·威王问》）。“缭”通“料”，“适”通“敌”。料敌，就是分析敌情。计险，就是观察地形的险易。指挥作战，如果不熟悉地形，不善于利用地形，就要打败仗。在《孙膑兵法·地葆》篇 中，孙膑从军事地形学上论述了各种地形的优劣。孙膑就地形的一般状况作了规定：向阳的地方为表，幽暗低洼的地方为里，大道为纲，小道为纪。孙膑认为，掌握了大小道路的分布情况和有利地形，布阵作战就不会迷惑。孙膑所处的时代，作战形式主要是车战和步骑战，因而战场区域一般都选择在平原旷野和丘陵起伏地带。因此，孙膑着重论述了平原旷野和丘陵地带作战时如何趋利避害的问题。孙膑说：平整广阔的向阳之地，生长百谷百草，两旁高中间低以及起伏错杂之地，可通往来，但不便于兵车回旋，则称之为半死之地。行军作战占据向阳的有利地形，则是最为重要和宝贵的。注意观察风的方向和顺逆，这对作战的胜负有很大关系，也不能忘记。要远离绝水而扎营；更不要面对山陵安寨；若营舍于激流下游则会给敌人造成攻击的有利条件而我方防守困难；处于极为不利的地形之中就有被消灭的危险；若面对树林营舍则会妨碍视线，且易被敌人火攻。所以，对于以上所提的绝水、迎陵、逆溜、居杀地、迎众树五者均应远离而避开。孙膑将山分成“生山”和“死山”，将水分成“生水”和“死水”。位于列陈北面东西走向的山，是有利的生山；位于列陈西面南北走向的山，是不利的死山。向东流的水是有利的生水，向北流的河水是不利的死水。死山死水均应避开。山、陵、阜、陈丘、林平地五种地形对作战有利的形势优劣比较：“山胜陵，陵胜阜，阜胜陈丘，陈丘胜林平地。”（《孙膑兵法·地葆》）有五种草地：草木茂盛能掩蔽部队的地形；荆棘丛生能阻碍敌人前进的地形；草木粗壮似篱笆能给敌人造成一些行进困难的地形；茅草较高不便于敌人行动的地形；野草较低对敌人行动影响不大的地形。这五种草地作为能掩护我军而阻碍敌军行动的地形优劣比较：依次是前者较比后者为有利。五种颜色的土壤优劣比较是：“青胜黄，黄胜黑，黑胜赤，赤胜白，白胜青。”（《孙膑兵法·地葆》）五种可招致作战失败的地形：山涧、河川、沼泽、盐碱地（原文仅有四种招致失败的地形）。五种可招致覆军杀将的地形是：四周高中间低众水所归的“天井”；三面环山易进难出的“天宛”；草木茂盛如罗网的“天离”；两侧陡峭中间狭窄且坎坷不平的“天隙”；地形低洼道路泥泞的“天柖”。这五种地形称作“五墓”，是极为不利的杀地，军队不能在这五种地形上驻扎或停留。
孙膑所说的“必攻不守”，就是以进攻为主，攻其不备。孙膑与齐国将领田忌讨论用兵作战的问题时，田忌问孙膑：赏、罚、权、势、谋、诈，是不是用兵作战要紧的问题？孙膑回答说：这些都是有利于战争胜利的问题，但还不是最要紧的，最要紧的是“必攻不守”。因为攻坚则瑕者亦坚，乘瑕则坚者亦瑕。这也就是孙膑批亢捣虚、避实击虚的作战指导思想。
（2）便势利地，居生击死。
《吕氏春秋·慎势》：“孙膑贵势。”孙膑十分注意利用和创造有利于己、不利于敌的作战态势。在《孙膑兵法》中，讲到“势”的地方，专门有一篇叫做《势备》，着重论述了“势”。孙膑朴素地意识到了“势”可以创造。为了创造有利的作战态势，孙膑提出了许多具体办法：料敌计险；分散和牵制敌人的兵力；根据不同的地形部署兵力；对势均力敌、顽抗坚守之敌，则迷惑敌人，分散敌人兵力，集中兵力出其不意地攻击它；对于凭固坚守之敌，要攻其所必救，使敌人离开险要地形和工事，揣度其行动意图，设伏诱敌，乘敌人正在移动时予以打击；对于多而凶猛之敌，要增设壁垒，广设旗帜，严明法令，约束士卒，避敌锐气，调动敌人，疲惫敌人，攻其不备，出其不意，并作持久打算；敌强我弱，敌众我寡，以“让威”来转化我方之劣势；我强敌弱、我众敌寡时，以“赞师”发挥我方之优势；势均力敌时，要“营而离之，并卒而击之”（《孙膑兵法·威王问》），打破敌我之间的均势；等等。“造势”这一军事原则，在《孙子兵法》中已经提出，并作了精辟的论列。然而，孙膑从“生”、“死”的变化原理出发提出一系列造势的具体办法，却又创造性地发挥了孙武的思想。可见，“孙膑贵势”的说法是很透辟的。
孙膑既贵势，又强调“利地”。“利地”的原则是：“险易必知生地、死地，居生击死。”（《孙膑兵法·八阵》）孙膑确定了不同地形上的用兵原则：地形平坦时多用战车兵，地形险要时多用骑兵，地形狭窄时多用弩兵。孙膑指出：春夏之季不要从高处到低处去安营下寨，秋冬季节则不要到高地去驻扎安营。驻军或列阵，不要让山陵位于自己的右前方，而右后方要有山陵高地，左前方则不宜有高地环绕。
（3）阵、势、变、权，制胜之道。
《孙膑兵法·势备》：“凡兵之道 四：曰陈，曰执，曰变，曰权。察 此四者，所以破强适，取孟将也。”“陈”通“阵”，“执”通“势”，“适”通“敌”，“孟”通“猛”。《势备》通篇以比喻的手法，分别以剑、弓弩、舟车、长兵来论述作战指挥时阵、势、变、权四者的重要性，寓意十分深刻。其中以舟车的机动运行喻指战法多变的内容，因残缺过甚，难以窥其原貌。
黄帝制作的宝剑，可以比喻军阵。为什么说可以用宝剑来比喻军阵呢？孙膑指出：因为宝剑不分早晚都要佩带在身上，但不一定时刻都用它。军阵也是这样，经常的布阵训练战斗演习，但不一定是天天交兵打仗，但需要常备不懈，所以可以用宝剑来比喻军阵。针对平时演练和作战布阵“后重而前轻”（《孙膑兵法·兵情》）的弱点，孙膑提出了“有锋有后”（《孙膑兵法·势备》）的原则，即要有勇猛的前锋和坚强的后卫。他认为，宝剑如没有锋利的刃，即使像孟贲那样勇猛的人，也不敢用它去杀敌；军队如没有精锐的前锋，又没有孟贲那样勇猛，还硬要带兵去向敌人发动进攻，这样的人是最不懂得用兵的道理的人。宝剑如没有把柄，即使再巧的人也无法拿它来（击刺敌人）。军队如果没有后卫，又不是巧士，还硬要向敌人冲击，这样的人也是不懂得用兵实质的人。“故有锋有后，相信不动，适（敌）人必走。”（《孙膑兵法·势备》）孙膑“有锋有后”的布阵原则，较之孙武“兵无选锋（前锋），曰北”（《孙子兵法·地形》），又增添了新的内容。
为什么可以用弓弩来比喻兵势呢？孙膑指出：箭在肩膀和胸前发射出去，却可以在百步之外杀伤敌人，而敌人还不知道从哪里射过来的，所以说弓弩好比兵势。
为什么说可以用长柄兵器比喻作战指挥的主动权呢？孙膑认为，（因为长柄兵器使用起来很便利，不用变换自己的位置，却可以向距离比较远一点的敌人去进行攻击）直刺敌人的头颅和肩胸，所以说长柄兵器好比作战指挥的主动权。掌握主动权的，白天多布设军旗，夜晚则多击战鼓，这是巧妙指挥战斗使敌人虚实难辨的措施，便于迷惑调动敌人。
孙膑总结道：掌握了这四项原则的根本道理，指挥作战就会成功，将帅的好声誉也随之扬名在外。
以上内容，“充分反映出孙膑在军事上重视常备不懈和战争准备，保证立于不败之地的积极思想。”（刘心健《孙膑兵法新编注译》第55页）
（4）激气、厉气、延气，重视精神因素。
孙膑列举了激气、厉气、利气、断气、延气五事，反复强调激励士气、鼓舞斗志的重要性。孙膑说：士卒没有锐气行动就迟缓，行动迟缓就会贻误战机，贻误战机就会失利。孙膑还说：军队没有压倒敌人的气势就会临阵恐惧，临阵恐惧就不能战胜敌人。
孙膑主张在五种情况下激励士气，鼓舞斗志。在集合民众、编组军队的时候，一定要深入动员，激发士气。在连续行军、到达目的地时，一定要整饬队伍、检查武器装备，消除士卒疲劳、增强锐气。在兵临边境、接近敌人的时候，一定要鼓舞斗志，树立并增强具有压倒敌人的气慨。在与敌人约期交战的时日确定以后，既要使士卒有决一死战的气慨，又要严密封锁作战策略消息，避免泄露行动秘密。在临战之时，一定要做好各项战斗准备，使部队保持持久的高昂士气。“激气”的做法：（加强思想动员，讲明作战的原因、目的、意义及策略），申明军纪，约束三军。“利气”的做法：将军及时下达命令（整饬队伍，检查武器装备，介绍地形、分析敌情，估计并随时准备突然发生情况和应采取的应变措施）。“厉气”的做法：将帅短衣束服，亲临行伍中，与士卒同甘苦，言传身教，以鼓舞士卒的斗志。“断气”的做法：将军下令，令全军每人都携带三日的军粮，下定决心为保家卫国而英勇战斗，并封锁军事消息，不要派国使前来，也不派遣使者前往，避免外来因素干扰士卒的死战锐气。“延气”的做法：将领召集警卫、勤杂、管理人员等，告诉他们：提高饮食供应标准不得有误（各种装备分配、部署以及相互通送消息等都一一安排妥当，）保证部队持续不断的高昂士气。
（5）灵活用兵，战术多变。
寡能否击众？少能否胜众？孙膑在同齐威王、田忌的问对中明确回答了这个问题。他认为，寡可以击众，弱可以胜强，并提出了许多以寡击众、以弱胜强的战法。
敌众我寡、敌强我弱的战法是“让威”（《孙膑兵法·威王问》），即避敌锐气，后发制人。必须妥善部署掩护兵力，使主力部队能够顺利的转移、撤退。具体做法是执长兵器的士卒在前，持短兵器的士卒在侧后，配备上机动的弩机手以救援危急。主力隐蔽好不要暴露，等敌军的锐气一过再发起反击。
以一击十的战法是攻其无备，出其不意。
与多而凶猛之敌交战时，必须增高壁垒，广设旗帜，严明法令，约束士卒。避敌锐气使敌骄傲，调动敌人使其疲惫。攻其无备，出其不意，作持久打算。
我强敌弱，我众敌寡，就用“赞师”的办法，即以强示弱诱敌出战。具体做法是：“毁卒乱行，以顺其志，则必战矣。”（《孙膑兵法·威王问》）
敌我两军势力相当，又突然相遇对峙，双方的将领也彼此可以看到对方，阵势都很坚固，谁也不敢先采取行动，应该怎么办？孙膑认为，可以先用少量部队由地位低下而勇敢的带领去佯攻试探敌阵，但接战时只许佯败而不准贪图求胜。在主力部队隐蔽地布好阵势，待敌军分出兵力追击我那佯攻退败的部队时，再迅猛地去袭击敌人的侧翼，就可获得大胜利。
敌我双方都出动，不知兵力谁多谁少，应该怎样指挥？孙膑指出：这种情况，军事上叫“险成”。敌人准备正面出击，我军则宜分成三阵，以一阵迎敌，以另两阵配合为援呼应，可以止则停止，可以转移则转移，不要贪胜。
怎样攻击穷寇？孙膑认为，不要过于紧逼，等对方寻求生路的时候才设法消灭它。
攻击势均力敌的敌人怎么办？孙膑指出：要首先设法迷惑敌人，使其分散兵力，我军再集中兵力分别消灭它。但不能让敌方知道我们的意图。如果敌人兵力不分散，我方则应避其锐气，按兵不动，不要去袭击敌人的疑兵。
摆开阵势而又不与敌交战时怎么办？孙膑指出：据守险隘，增高壁垒，按兵不动，加强戒备，不要为敌人的诱惑和激怒而轻举妄动。
锥行阵怎么用？用锥行阵去冲破敌人的坚固阵地。雁行阵怎么用？用雁行阵去袭击敌人的侧翼。精选出来的有力士卒怎么用？用精选出来的有力士卒去突破敌阵，擒杀敌将。善射的弩机手怎么用？善射的弩机手用于激烈持久的战斗。一般的士卒怎么用？一般士卒用来配合行动以保证胜利。
随时即有与敌人遭遇而展开野战的紧急情况下，应怎样指挥作战呢？孙膑结合马陵之战这一具体战例阐述了仓促应战的指挥方法。孙膑说：布置蒺藜以阻碍敌人前进，可当作沟堑和护城河来用。战车可以当作城墙、壁垒来用。大盾牌可以当作俾堄来用。部署执矛、戈的长兵，用来救援危急的地方。部署鏦兵用来辅住长兵。部署持刀、剑一类兵器的士卒去切断敌人的归路，截击疲惫不堪的敌人。部署弩机手，灵活机动地射击敌人。三面设伏，一面断后，留出中间的空当，是让敌人进入我四面包围的死地，以便全歼。部署完毕，再制定具体打法。兵制上讲：将弩机手部署在蒺藜后面，按要求发射。垒上的弩机手和戟兵，配备上各占一半。兵法上说：等派出去的间谍回来报告了敌人行动的确实情况后，再采取行动。······在离阵五里远的敌军方向设置观察哨，以便及时侦察敌情。观察哨在高处的，要重视低处的敌情；观察哨在低处的，要注意高处的敌情。联络信号是夜间以鼓声报警，白天用挥旗传 送信号。
如何运用八阵与敌交战呢？孙膑指出：要根据地形的有利条件选用相应的八阵措施。布阵时要把兵力分成三部分。每一阵方都要有先锋队，每一先锋队后要紧跟上机动灵活的后续部队以备接应。大家都要听从命令后才行动。交战时直接与敌人交锋的兵力用三分之一，机动兵力为三分之二。那三分之一的兵力去突破敌阵，那三分之二的兵力则用去聚歼敌人。敌人战斗力弱而阵势混乱的，先用精选的士卒作为突击队去突破敌阵。敌人战斗力强而且阵势严整，就先用战斗力弱的部队去引诱敌人，以分散其兵力。战车和骑兵参加作战，也要分为三部分，分别部署在左翼、右翼和后面。地形平坦时要多用战车，地形险要时要多用骑兵，地形狭窄要多用弩兵。无论地形平易或险要，都需要判断清楚哪是生地、哪是死地，要占据生地去攻击陷于死地的敌人。
（6）骑战。
战国时期的战场上，出现了诸兵种骋驰的壮观场面。那时候，不但有徒兵、车兵，而且还有大量的骑兵和弩兵。骑战，成了战国时期重要的作战形式之一。因此，骑战引起了孙膑的重视。《孙膑兵法·八阵》：“车骑与战者，分以为三，一在于右，一在于左，一在于后。······险则多其骑”。
孙膑通过认真总结，认为骑战有十利。他指出：“用骑有十利：一曰迎敌始至；二曰乘敌虚背；三曰追散乱击；四曰迎敌击后，使敌奔走；一曰遮其粮食，绝其军道；六曰败其津关，发其桥梁；七曰掩其不备，卒（猝）击其未整旅；八曰攻其懈怠，出其不意；九曰烧其积聚，虚其市里；十曰掠其田野，系累其子弟。”骑兵能离能分，能散能集，出入无间，机动性很强。所以，孙膑又称骑兵为“离合之兵”（《通典》卷149，兵二）。
尉缭
尉缭，战国中、后期的一位杰出军事学家。他的身世，史籍记载不详。尉缭约生于公元前320年左右，卒于公元前230年左右，可能活了九十多岁。尉缭在不满二十岁时就与梁惠王答对，对魏“国中之制弊”（《尉缭子·制谈》）、“国内空，日以削”（《史记·商君列传》）的原因作总结性分析，提出了富国强兵之策，阐述了卓越的军事见解。秦始皇十年（公元前237年），进入暮年的尉缭入秦，当上了秦国的最高军事长官——国尉（详见徐勇《尉缭子浅说·总论》，解放军出版社1989年2月版）。