荷兰殖民者从1600年把殖民活动转向拉丁美洲。荷兰海盗1613年在圭亚那海岸建立哨所。1621年荷兰等级议会批准成立荷兰西印度公司，公司拥有建筑炮台、同土人签订条约、发展同南美贸易、袭击西班牙舰队的广泛权力，并选定巴西的突出部分作为基地。
1624年荷兰人夺取了巴伊亚，1630年夺回伯南布哥。1637年，拿骚亲王毛里斯统治这块土地。毛里斯把这块土地从巴伊亚扩大到马腊尼翁河。他在这里实行自由贸易，发展农业，推行宗教自由政策，还打算建立代议制政府。
1640年，葡萄牙脱离西班牙获得独立后，葡萄牙国王唐·若奥四世企图同荷兰人妥协，把荷兰人占领的土地划归荷兰人所有。同时巴西本地人对荷兰新教抱敌视态度。这一切引起胡南·费尔南德斯·德维埃拉领导的伯南布哥革命。德维埃拉进行了14年的游击战争。1654年英荷战争期间，荷兰人从伯南布哥撤走。伯南布哥归德维埃拉治理。1661年荷兰同葡萄牙签订新条约，荷兰同意撤销对巴西的领土要求。