隆美尔向班加西进攻。在11月份的最后几天里，英军渐渐地恢复了过来，从此双方又继续厮杀起来，并且都付出了惨重的代价。德军死伤、失踪近4000人，损失坦克142辆；英军损失了814辆坦克和装甲车，127架飞机，9000人被俘。
尽管英军损失重大，但奥金莱克正确地估计到了隆美尔部队的弱点，地中海已被英国舰队控制，至少在近期内，德军无法得到新的补给和增援部队。而英国却有新的部队和后备坦克可以调来作战。因此他决定继续打下去，把边境的第4印度师调往前线，与英国第7装甲师会合，以切断隆美尔的补给线和退路。
隆美尔从无线电和空军侦察中得到一支强大的英军正从南面逼近，决定向西撤退。
4日，他悄悄地削减并撤除了图卜鲁克包围圈以东的装备，拖拉机拖着大炮向西进发。
5日夜晚，担任掩护任务的第90轻装甲师也悄悄退出了阵地。
隆美尔开始向加扎拉退去。他告诉柏林，他计划直接跨过昔兰尼加暂时撤退。
起初，他的将军们和意大利人一样感到迷惑不解。当他将准备撤退的命令于12月4日送到非洲军那里时，克鲁威尔愤怒地回答说，他已经使敌人遭到了重大的损失，“完全没有必要在这时撤退。”甘巴拉也大发雷霆。巴斯蒂柯更是怒不可遏，只因为隆美尔不曾事先与他商量。意大利最高统帅部总司令卡瓦利诺认为隆美尔的行动未免操之过急，忽视了日本参战的重大意义，已经有迹象表明英军正把战斗部队从北非转移到远东。
当卡瓦利诺16日飞往利比亚时，意大利的指挥官们向他倾诉了一肚子的委屈。
甘巴拉呜咽着说：“你要知道，隆美尔真是随心所欲地让我们受了多少罪啊！
巴斯蒂柯插嘴道：“他让我足足等了他15分钟？”
卡瓦利诺简短地厉声说：“我们都处在同样的逆境中，你们只好默默地忍受。”
随后，卡瓦利诺亲自拜访了隆美尔，他告诉隆美尔的第一句话是，昔兰尼加的丢失对意大利无疑将是一颗政治炸弹。
隆美尔回敬道：“整个的黎波里塔尼亚的丢失将是一颗更大的炸弹。”
那天晚些时候，卡瓦利诺又一次拜访了隆美尔，要求他将撤退命令收回。
但是隆美尔没有答应。
这一仗对隆美尔来说是十分痛苦的，这是他一生中的第一次撤退。为此，他付出了惨重的代价，第21装甲师师长纽曼·西尔科被燃烧弹烧成面目全非，痛苦地永远闭上了双眼。第90轻装甲师的指挥官苏梅曼也在一次英国空军的进攻中阵亡。瘟疫已在沙漠上肆疟，包括克鲁威尔在内的许多官兵都染上了黄疸。现在，他只仅剩下驻扎在沿萨卢姆前线以及巴迪亚的14万名士兵了。
从阿莱曼向后撤退的德军。非洲军团不撤，就有全军覆没的危险。
12月8日午夜，撤退正式开始。
11日，隆美尔退到了加扎拉。
德军的撤退十分艰难，卡车和坦克常常陷入泥沼，要用绞车一辆一辆地拖出来。白天，英军的飞机不断地向他们发起进攻。
12月16日，德军又从卜雷加港开始撤退，德国非洲军团和意大利机械化军取道沙漠，意大利步兵师则沿着海滨公路退却。
英军迟迟没有发动追击，第4装甲旅直到第2天下午1时才出发，两小时后，在离哈莱格埃莱巴不到12英里的地方，就停下宿营，同时也为继续前进作后勤准备。18日，他们沿着沙漠道路前进，到梅基利南面的一个地方，但在转向北进时，刚刚错过捉住敌军后撤部队的队尾。
与此同时，第4印度师乘汽车前进，一路逼近海边。19日清晨，占领了德尔纳，但意军的步兵师大部分早已安全通过了咽喉地带。第四印度师企图再往西追击，终因地形复杂和汽油缺乏而放弃了。
28日，第22装甲旅、警卫旅在追击中，不仅没有取得胜利，反而在阿杰达比亚被隆美尔一个反击，损失惨重，第22装甲旅这支英勇善战的英军劲旅损失了60多辆坦克。
1月份，隆美尔的非洲军团全部都已脱离“危险区”，撤退到了靠近布雷加港一线上。与此同时，德军的一支6艘舰艇的护航队，偷越过英军的海空军封锁网，给隆美尔运到了一批坦克，潜水艇也送来了10万颗地雷。
这一切对疲惫不堪的非洲军团无疑是打了一针兴奋剂，隆美尔命令部队就地设置防线，同时要求部队立即投入整训，等待时机发起进攻。他自己每天乘坐斯托奇侦察机在前线上空飞来飞去，了解情况。
隆美尔站在布雷加港的海岸上，眺望着广阔的昔兰尼加半岛。
在这里。他牺牲了那么多的将士；在这里，他开始了一生中的第一次退却。
“昔兰尼加，用不了几天，你仍将回到我手中，还有埃及、尼罗河。英国佬，走着瞧吧，看看到底是谁赢得了？”
而此时，英军的后勤补给线延伸了1000多英里，英军的给养正面临着困难。由于太平洋战争的爆发，英军的不少飞机已调往亚洲，无力再进一步向隆美尔发起进攻。
双方在北非出现了对峙的局面。
7.回马枪
春天来了。
撒哈拉沙漠的褐色地面已被绿色取代，沙漠成了一块由鲜艳的红色、柠檬黄、紫色、丁香花色、绿、橙、紫罗兰色和白色点缀的地毯。
几个月来，隆美尔仍把主要精力放在了让柏林、罗马增兵和训练一事上。
他不断地向希特勒和墨索里尼陈述非洲军团的困难以及他的宏大计划。
终于，增援部队仍然源源不断地向北非运来。
1300名德国空降兵——曾入侵克里特的老兵——飞来了。
装甲军团的指挥官也作了调整。乔治·冯·俾斯麦少将指挥第21装甲师；古斯塔弗·冯·瓦尔斯特中将指挥第15师。
隆美尔将缴获的英军卡车都作了分配，坦克和战斗装甲车也重新喷上了非洲军的番号——棕桐树和字形图案。
整整一个春天，隆美尔在严格地训练部队。新补充的步兵学会了在烟幕和坦克的掩护下如何向敌军阵地发起进攻；军官学会了如何象坦克炮火观测员那样行动，及时向后方请求炮火援助。
当1942年5月，炎热而又多风暴的日子开始缓慢地吞噬着撒哈拉大地时，隆美尔作好了进攻的准备。
无垠的沙漠上，又将洒满鲜血……
5月12日，在德尔那附近马姆择姆的一所石头建筑里，隆美尔与全体非洲军的高级将领召开了军事会议。
会上，伴随着急促、明快的手势，隆美尔说：“我们将在北面进行佯攻，把英军的装甲部队引诱到那边，然后，我们的全部坦克都迂回到南端，进行侧翼包抄。这一行动将在X日的下午两点钟开始。我军主力将在第二天拂晓从这里出发。”他指着地图的末端说：“主力部队将在X日天黑后开始运动到规定的起点线，晚上9点钟出发。”
随后，他向指挥官布置了他们各自的进攻目标以及发起进攻的时间。
4天后，隆美尔又把计划扼要地告知步兵指挥官们。隆美尔这一次更加详细地部署了他的部队。按照他的部署，克鲁威尔将在前线的北端指挥两个步兵军。佯攻将在X日下午两点开始，也就是说在大白天进攻，并立即插入英军阵地10英里。
“德军一个装甲营和一支缴获的坦克部队将从第21军的防御阵地出击，”隆美尔指着地图上沙漠侧翼的地方，又接着说，“然而只要黄昏一降临，德军的装甲营就撤回加入我军主力装甲部队从这里发起进攻。”
军官们茫然地望着隆美尔。
望着那些迷惑不解的面孔，隆美尔解释说：“为什么要调一支坦克部队参加佯攻呢？其主要目的是迫使敌人放弃装甲部队目前的部署，把它们调到你们两个步兵军的前面，使我们的主攻部队减少压力，快速向敌人纵深突入，占领图卜鲁克。”
5月26日下午2点。
意大利的两个步兵军向加扎拉防线的英军发起攻击。一时枪声大作，炮声震天，喊杀声响彻了整个沙漠上空。漫天的灰尘，遮住了西沉的太阳。
然而发起进攻的仅仅是两个坦克营，那铺天盖地的灰尘是由装着飞机发动机，安着螺旋桨的卡车缓缓地在沙漠上兜圈子搅起的。到了晚上7点钟，阵地上只剩下一个意大利坦克营了，德军的装甲营在晚上7点钟时已经溜走，加入到主攻部队对英军进行迂回的战斗中去了。
晚上8点30分，1万多辆战斗车辆开始向南运动。
隆美尔站在他的敞篷装甲车上，指挥着部队向南侧的沙漠挺进。皎洁的月光如水银般轻泻在荒凉的沙漠上，从汽油罐向外闪烁的火舌照亮了道路。
他的左翼是拥有228辆意大利坦克的第20军。
右翼则是非洲军和第90轻装甲师。
凌晨3点钟，隆美尔到达了靠近比尔哈希姆的第一道停留线上，这是一个离图卜鲁克下方40英里的沙漠前哨。这意味着他们已经成功地迂回绕过了英军的防线，而且没有遇到抵抗。
拂晓，德军从南线向英军发起了猛烈的进攻。这次，德军遇到了顽强的抵抗。
第一天战斗结束时，隆美尔仅仅推进到比尔拉发。他已经损失了三分之一坦克，第15装甲师的燃料已用光，弹药已耗尽。不是隆美尔大胆地绕加了加扎拉防线，而是他的部队此时却真正陷入了重围。