在意大利的将军中间，隆美尔的迅速提升引起了他们的不安。不知为什么，这位在2月里抵达，率领一个轻装甲师来帮助他们扭转危局的将军，现在实际上成了轴心国在北非的指挥官。并被授予管理这块土地的行政权力。这样一来，隆美尔和意大利最高统帅部之间就出现了一种明显的敌对情绪。
7月12日，意大利的指挥官加里波第——这个逐渐引起隆美尔喜爱的和蔼、温顺的老糊涂蛋，突然被墨索里尼那位风度翩翩、留着唇髯的私交埃托尔·巴斯蒂柯将军所取代。有个德国人形容巴斯蒂柯，说他是个“难对付的、蛮横的独裁者”。十分清楚，在这个沙漠舞台上，不可能同时容纳他和隆美尔。
作为隆美尔的正式上司，7月底巴斯蒂柯把这个风尘仆仆、头发蓬乱的“沙漠之狐”召到他在昔兰尼加的大理石宫殿里，明确表示，他要给这只狐狸带上口络。
“到柏林去势在必行了。”隆美尔在一封写给家里的信中怒气冲冲地说。
两天后，隆美尔乘坐他的“亨克尔”飞机，来到了东普鲁士希特勒的大本营狼穴。在那里，希特勒对隆美尔在萨卢姆战役中的胜利，给予了令人激动的褒奖。
在隆美尔动身之前，希特勒批准了他为进攻图卜鲁克将采取的特殊措施而提出的全部要求——只有一件例外，不得使用德国科学家发明的一种具有巨大穿透力的空心炸药炮弹。这种武器的密码代号为“红头”。虽然库存品已经送到利比亚，但由于这种武器还是一个绝密，所以希特勒不让隆美尔使用它。不过希特勒命令空军在隆美尔全面进攻开始时，向图卜鲁克第一次投掷一种两吨半的新型炸弹。同时他还指示海军向地中海出动6艘潜艇和部分鱼雷艇协助封锁图卜鲁克。
8月6日，隆美尔在德国驻意大利武官林特伦的陪同下拜见了墨索里尼。
“隆美尔将军，祝贺你被提升为上将。”墨索里尼握着隆美尔的手，亲切地说。
“谢谢！”隆美尔对墨索里尼行了个军礼。
上午的话题围绕着要不要从图卜鲁克撤退，和放弃萨卢姆前线。
隆美尔作了自信的描述：
“萨卢姆前线的前景是光明的，我们能守住这一阵地，甚至打败敌军。尽管他们在兵力上占有优势。”
“只要能得到充足的后勤补给，胜利是完全有把握的。”
墨索里尼被深深地打动了。他对卡瓦利诺说：“你和林特伦立即飞往利比亚进行必要的部署。”
但是，巴斯蒂柯仍旧把隆美尔对图卜鲁克的兴趣看成是一种病态的迷恋。
9月6日，他还写信给隆美尔，建议在不惊动图卜鲁克的情况下向埃及发起进攻。
隆美尔十分生气，他没有告诉巴斯蒂柯，把高斯直接派往罗马。罗马方面回答说，按既定的方针办，在尼罗河推进之前，攻下托卜鲁克是“绝对必要的”。罗马方面还答应提供给养，以便隆美尔可以在11月初发起进攻。
隆美尔听到高斯的汇报后，暗自笑了：巴斯蒂柯，到底是听你的，还是听我的？
进攻图卜鲁克定在11月份。
11月21日，隆美尔决定二打图卜鲁克。为了争夺图卜鲁克防线的防御支撑点西迪拉杰格，他决心集中德意军队的坦克部队与英军进行殊死争战。双方的1000多辆坦克在大量飞机火炮支援下，展开了前所未有的沙漠坦克战。德意军队虽然占领了西迪拉杰格，但因损失过大又被迫撤走休整。
1942年初，地中海形势发生变化。轴心国的海空军在马尔他海域实施严密封锁，英国航空母舰“皇家方舟”号和战列舰“巴汉”号被击沉，战列舰“伊丽莎白女王”号和“英雄”号也在马尔他岛附近被击伤，轴心国的运输船只能够较顺利地通过马尔他海道而到达北非。隆美尔由此得到了235辆坦克和11个营的增援部队。
隆美尔决定再次发动对英军的攻势。为了达成突然性，他既不把意图通报北非意军总部，也不报告德国最高统帅部，就组成了两个突击群，并亲率先头部队挺进阿杰达比亚。1月22日夜，隆美尔率部包围了英军第1装甲师，经过激战，该师主力冲出包围逃走。25日，隆美尔向姆苏斯进攻，占领该地并缴获96辆坦克。接着，隆美尔不顾意军总参谋长卡瓦蒂罗的亲自劝阻，继续前进，于29日第二次占领班加西，俘虏英印第4师官兵千余人。这一胜利使隆美尔得到了一柄镶有栎树叶和骑士十字勋章的佩剑，“非洲军”被升格和扩编为装甲集团军，身为该部指挥官的隆美尔自然也顺理成章地晋升为上将。
1942年4月，德意首脑会晤商讨非洲作战的战略问题，隆美尔强烈要求最高统帅部拿下盟军攻击他运输线的基地马耳他岛，以便他能攻击贾扎拉，夺取图卜鲁克。希特勒和墨索里尼同意隆美尔进攻，但对能否拿下马耳他岛感到力不从心。之后，隆美尔决定以意军第10、第21军为主向贾扎拉发动正面进攻，自己则亲率德国部队和意军第20军迂回到贾扎拉的背后发起进攻。
5月26日夜，隆美尔开始行动，但很快被英军打退，他本人也险些被对方炮火击中。
30日，德国空军派出320架飞机前来助战，隆美尔这才又恢复了攻势。
31日，隆美尔对贾扎拉重新发起进攻，经过10余天激战夺取该地。
6月13日，隆美尔占领比哈凯姆，6月17日，占领阿德姆。
3天后，图卜鲁克连同大批的军用物资一起落入隆美尔的手中。隆美尔命令他的拥有100辆坦克的庞大前锋部队毫不迟疑地继续前进，而此时的英军第八集团军已没有什么装甲力量了。巴尔迪亚、塞卢姆和哈勒法亚迅速失陷，第八集团军直退到迈尔萨马特鲁才停脚进行抵抗。
6月21日，图卜鲁克的英军指挥官克洛普中将被迫率3万余名守军投降。
图卜鲁克的失陷，使英国军方处于难堪的境地，丘吉尔政府也受到国内舆论的强烈遣责，丘吉尔恨声不断地说：“别的无关重要，只要打败隆美尔就行！”
与此同时正是隆美尔一生中最荣耀的时光，他的声誉在这时达到了顶峰。“沙漠之狐”的名字在**德国的上空回荡。希特勒甚至发布特别公告，表彰隆美尔的战绩并破格晋升他为陆军元帅。
5.遭遇蒙哥马利
战功并非是一蹴而就，由于隆美尔在坦克作战中的高超能力，使他在北非战场节节胜利，早在隆美尔担任装甲师师长时，他上任后的第一个行动，就是让团指挥官休假。他说：“在我自己掌握情况之前不需要你们。”他拼命阅读有关坦克战的书籍，一次又一次地观看坦克演习，三个月后，这位步兵出身，对坦克一窍不通的军官，居然在坦克作战的理论和指挥上有了很深的造诣。另一个重要原因，就是他独特的领导指挥艺术。他对部属要求严厉，但同时又能充分调动他们的积极性，使部属具有勇往直前的“无畏”精神。
英军奥金莱克将军深知，如果第八集团军被歼，那么就再也没有什么力量能够拯救尼罗河三角洲和中东其他地区了。因此，他亲赴现场进行指挥，一方面动用精良的新西兰师暂时拖住非洲军，一方面则利用这段时间来重新组织溃败的军队坚守阿拉曼一线。
英国第8军团司令伯纳德·蒙哥马利中将。6月29日，德军又占领了英军的最后一道防线梅尔沙马特鲁布港，在阿拉曼一线形成了对峙局面。
在阿拉曼一线阻击隆美尔“非洲军”的英国部队有：新西兰师、澳大利亚师以及经过沙漠深处血腥厮杀后归来的英、印军队，他们把隆美尔的非洲军阻在了这里，使他们无法取得迅速突破而向中东推进。
隆美尔深知，阿拉曼是英军在尼罗河前的最后一道防御阵地。突破阿拉曼，征服埃及就指日可待。为此，他在这里摆下阵势，准备长驱直入。
但是此时的隆美尔的“非洲军”已被种种不利因素困扰着。这支部队虽然节节取胜，但经过战斗消耗已疲惫不堪。而且他们被阻于沙漠之中，处在这条漫长而脆弱的补给线的末端。因此，隆美尔急于想打破这种局面。
7月1日凌晨3时，德军步兵、机枪手和第90轻装甲师的其他士兵重新爬进自己的卡车，编成宽阔的队形出发进攻阿拉曼。
严阵以待的英军进行了英勇的还击，德军损失惨重，士兵们纷纷溃退。指挥官们逼迫他们返回阵地，但士兵们却原地不动，隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，但被英军的炮火挡回。
“实在太可怕了，”隆美尔的副官阿尔布鲁斯特在日记中写道，“一颗炮弹刚好在离总司令小车6米远的地方爆炸。在密集的炮火下，我们发疯似地挖着坑，以便在随后的3小时里可以把脑袋藏起来，直到天黑，我们才从这种困境中解脱出来。”
7月2日，德军第90轻装甲师在没有任何炮火掩护的情况下，遵照隆美尔的命令，再次向英军阵地发起攻击，但仅仅前进了2000码，就被英军势不可当的炮火和机枪扫射给挡住了。
1942年7月13日，隆美尔对阿拉曼防线上的盟军部队发动了大举进攻，把正在迅速重新装备的“非洲军”装甲力量投入战斗。
阿拉曼战役的第一场真正战斗正式打响了。
英军在阿拉曼战线顽强地阻住了隆美尔发起的进攻。无奈，隆美尔只好命令他的部队撤回到原出发地。随之而来的是一个又一个的失败。隆美尔的两个意大利师崩溃了，盟军在另两个意大利师之间又冲出一道突破口。
7月18日，整个阿拉曼战线一片寂静。隆美尔在前线巡视，指挥士兵们埋设地雷和修筑工事。他认为，一种暂时的危机已经出现，一直要到德军主力到达时为止。
为了夺得埃及，迅速占领非洲，希特勒对隆美尔的非洲军事力量和武器装备都进行了大量的补充。隆美尔决定，他要从阿拉曼防线的南端突破，并在那里与英第8集团军进行决战，然后直取埃及的开罗和亚历山大港，横渡尼罗河，征服整个埃及。
1942年7月，北非沙漠中的英国第8集团军，在离埃及亚历山大港只有两个小时汽车路程的阿拉曼，濒临全面溃败。消息传到伦敦，英国一片哗然。
仅仅一个多月前，第8集团军，这支出类拔萃、最能征善战的英国部队，还在约750公英里以西的利比亚沙漠完善的既设阵地上，摆开阵势准备给隆美尔的非洲军团以粉碎性打击。然而此时，第8集团军不仅败北，还面临崩溃，趾高气扬的德国装甲部队几乎已开到了亚历山大和开罗的大门口。
埃及的严峻局势，使丘吉尔大为震惊。8月4日，他抵达开罗，与有关人士举行了会谈。奥金莱克被解除了中东战场的指挥权，他的主要参谋军官也大部分被解职。经过协商，决定任命第13集团军的戈特将军为第8集团军司令。8月7日，戈特在赴任途中，不幸被德军的战斗机击中丧命。结果，刚刚被任命为第1集团军司令的蒙哥马利改任第8集团军司令，亚历山大将军被任命为中东战场总指挥。丘吉尔向亚历山大和蒙哥马利发出了最后通令：“不惜一切代价打败隆美尔的非洲军团。”
担任第8集团军司令，蒙哥马利本人大概也没有想到，戈特的丧命使他有机会成为阿拉曼战场的指挥官，而此次走马上任也成了他军事生涯的一个转折点，正是此战使蒙哥马利成为英国历史上最著名的将军之一。
蒙哥马利在许多方面都与他的对手隆美尔相似。两人都很孤僻，在同行中，“敌人”多于朋友，且人都很专横、傲慢。在受到约束的情况下，两人都是难以对付而又抗上的军官，然而在一切由他们支配的时候，却又都是最优秀和最有独到见解的战斗指挥官。
1942年8月13日早上5时，蒙哥马利离开英国大使馆，向沙漠进发。在亚历山大港以西不远的一个十字路口，第8集团军司令部的作战情报处长德·甘冈已如约在那里迎候他，德·甘冈与蒙哥马利相差14岁，曾一度是好朋友，可这些年失去了联系。为了尽早了解情况，蒙哥马利请他同车。
在车上，他们靠紧坐着，膝上铺一幅地图。蒙哥马利说道：“现在想请你谈谈德军的最新状况。”
德·甘冈清了下嗓子道：“目前，隆美尔的部队由于长驱直入，交通线拉得很长，随时有被我们切断的危险。根据我们的情报，他在人员和物资方面十分短缺，他的各个师总共缺员1.6万人，他的运输工具有85％是缺少备件的缴获车辆；他的战斗装备的数量比编制规定的少210辆坦克和175辆装甲运兵车，他的弹药十分缺乏；他的士兵的口粮质量极差，他的燃料储备也很少，而且补充又没有把握。”
蒙哥马利饶有兴趣地听着，德·甘冈讲完后，他笑着问，“这么说，隆美尔应该向后撤退才对罗？”
德·甘冈思索了一下回答说：“根据这种情况，按理说，隆美尔最明智的方针是实施‘兴登堡路线’式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短过长而危险的交通线，况且，我们战线的北段和中段已经形成了一系列相互联系的箱形阵地，箱形阵地的南翼侧有宽广的地雷场，一次有计划的撤退将使英军这些精心构筑的工事完全失去作用，对德军十分有利。但我认为德军不会撤退。”
“说得对，隆美尔肯定会发起进攻的。”蒙哥马利接过话说，“不管撤退的理由多么充足，撤退实际上是不可能的，在8月份，德军的大战略计划看来仍然是可行的，在德军实施的大钳形运动中，俄国方向的大量德军将经过小亚细亚南下，与向东进攻的非洲军团结合起来，向盛产石油的地区和印度洋突进。目前，德军向俄国南部发动的攻势十分顺利，如果隆美尔在非洲往后撤，希特勒是决不会同意的。”
德·甘同佩服地点了点头。
“你认为如果德国人要发起攻击，进攻的方向会在哪里？”蒙哥马利又接着问道。
“在南侧，这是我手下的情报人员搞到的非常准确的情报。”德·甘冈很有信心地说。
“好，那我们就在这里给他们布好陷阱，让他们自己掉进去。”蒙哥马利指着膝上的地图说。
通过这一路的交谈和观察，在到达第8集团军司令部之前，蒙哥马利从心中已选定德·甘同作他的参谋长了。
上午11点左右，他们到达了第8集团军司令部。第8集团军代理司令拉姆斯登中将在1938——1939年间曾在蒙哥马利领导下当过营长，见到老上级，拉姆斯登表示热烈欢迎。
蒙哥马利下车后，发现眼前一片混乱：在满目荒凉的沙滩上，只有几辆卡车，绝大多数的工作都得在烈日之下的卡车内或露天里完成，军官们都睡在地上，伙食极差，苍蝇乱飞。虽然他自己习惯于禁欲主义，但却要求参谋人员应当有合情合理的生活享受，他和丘吉尔一样对这里到处脏乱感到厌恶。而且他还发现“战场上的一切都有一种捉摸不定的气氛”，情况十分危险，于是他决定立即接管第8集团军的全面事务，而不是等到15日之后。他把拉姆斯登派回到第30军后，就这样接任了第8集团军司令一职。刚一上任的蒙哥马利，面对着的是混乱的部队和低落的士气，全军上下都充满准备撤退的气氛。