随着***的胡作非为，夺权欲望愈切，意大利的各种矛盾进一步激化。一天，一个狂热支持***的军官菲德烈克·佛罗瑞阿中将被他的下属刺杀了。
墨索里尼对此颇为伤感，他狂吠：“这是一个令人惊骇的事件！”他要***党徒继承死者的遗志，坚决按着既定的目标走下去。他说：“在意大利近代史上，没有一个党，没有一种运动能比得上***。没有一种理想及得上***，它是青年人的血所供奉的。”
***匪徒们发誓，要对革命党团血战到底。在大街上，在公共场所，***匪徒们以维持秩序的名义，到处行凶作乱，枪杀进步人士。墨索里尼声嘶力竭地说：“我拿我的名誉担保，誓将红色的党团击碎。”
为了壮大反革命武装力量，准备全面夺权，墨索里尼专门组织了一个军事参议会，广招军官和旧军人，训练武装匪徒，对共产党和革命人民团体进行残酷镇压，制造恐怖气氛。
所有***党徒，都着黑色制服，号称黑衫党。他们对自己的领袖无限崇拜，每次见到墨索里尼都行古代的致敬礼。他们杀气腾腾，性格粗野，颇有古代罗马帝国军人的姿态。在大街上，常常听见他们“杀！杀！杀！”的狂吠声。
4.发动“进军罗马”的反革命暴乱
在***狂暴面前，软弱的意大利资产阶级政府，像走马灯似地换来换去。刚上任没有几天的法克达政府又摇摇欲坠了。在1922年7月19日的国会上，墨索里尼对这位倒霉的总理进行了挖空心思的攻击。他说：“从各方面看来都是不相宜的。虽然你的朋友以慈悲为怀而捧你，但是你的内阁还是不能生存，我警告它不能再得过且过地维持寿命了。而且你所依靠的人，都是和你一样的无用之徒。”
最后，墨索里尼用威胁的口气说：“现在***党要自行其是了，或者要作一个执政党，或者要作一个乱党，何去何从，要看局势的发展了！”
***党要夺权了。到1922年11月1日，***的武装党徒已发展到50万人，普通党员达100万。另外，在它操纵控制下的工会和其他社团还有250万人。
当时意大利天空阴云密布，恐怖气氛笼罩全国。震惊世界的***夺权的进军就要开始了。
1922年10月20日，在垄断资产阶级、军队和天主教会的支持下，***总部下令全国总动员，并发表对全国国民的檄文，宣布进军罗马。***劝告军警不要和他们作战，劝慰有产者不要害怕，声明保护工农的正当权益，扬言对皇室尽忠，只是要推翻腐朽的统治阶级。
***大军一路攻克克雷莫纳、亚历山大里亚和波伦亚，沿路政府军队和警察严守中立，不敢出击。各资产阶级政党也纷纷屈膝投降。法克达总理请求宣布戒严，国王拒绝签字。
***军队很快兵临罗马城下，垄断资产阶级乘机施压。10月29日，国王下令召唤墨索里尼前来罗马负责组阁。11月1日，墨索里尼将《意大利人民报》交给其弟阿纳尔杜负责，自己驱车前往罗马组建***政权。罗马政权不战而降。
从***组织，到进军罗马，墨索里尼当上内阁总理，前后不过3年时间。
墨索里尼得意洋洋进入罗马，这个***分子夺权成功了。
墨索里尼夺权的成功并没有给意大利带来稳定局面。墨索里尼犹如坐在即将爆发的火山口上，心急如焚。经过冥思苦想，他决定采取怀柔和镇压相结合的政策。一方面，他对监狱的犯人实行大赦，以造成虚假的和平空气；另一方面，他又迅速强化专政力量，将已经准备解散的***黑衫军改编为“国家保安志愿民团”。
此外，他还组织了一个大议会，完全由***党人和阁员组成，实际上是国会的“太上皇”。
1924年4月6日，墨索里尼宣布大选。为了大选取胜，他煞费苦心要计谋，使其完全在***党的领导和控制下进行。为了避免“骚动”和所谓使选举“有秩序”地进行，规定事先由***参议会统一提出候选人名单。
为了装饰门面，名单上也列出了前内阁总理阿兰多和前议长德尼古拉等少数人作为象征，大部分都是“大议会”挑选的新人物。它包括200名加入***党的所谓“身经百战”的军官，10名获金牌、114名获银牌和98名获铜牌的***“模范党员”，80名残废军人，34名“保安民团”成员。这种在刺刀下强奸民意的安排，使各政党犹如哑巴吃黄连，有苦难言。
布置完“舞会”背景，确定好“演员”阵容，墨索里尼亲自前去米兰指挥选举丑剧的进行。***党徒更是四处活动，在全国各地强拉选票。即使这样，在全国500万选民中，竟有200万人投了反对票。但对***党来说，这仍是破天荒的一次“伟大胜利”。墨索里尼回到罗马时，像凯旋的英雄一样，受到了***党徒们的隆重欢迎。这是他本人导演的一次“精采”表演，也是***匪徒们向全国人民的挑战和示威。
5月24日，在墨索里尼主持下召开了第27届国会。那些所谓“不忠于国家及损害意大利伟大的分子”都被禁止与会。会上只有事先经过挑选的***代表在鼓噪，他们除了大骂共产党人和革命群众外，就是对他们的“领袖”歌功颂德。最后，墨索里尼矫揉造作地说：“因为我们是代表人民的，所以必须将你们的和我的嫌忌抛开。只有这样，我们才能展望未来，在我们尊敬的国家的实体中生活。”
墨索里尼一面迷恋于暴力维持的权力，一面疯狂地大搞偶像崇拜。到1925年10月，基本上完成了对各项工作的改造，实现了他所提出的“一切权力归***”的计划，而墨索里尼本人，也集党权、政权、军权于一身，成了名副其实的独裁者。
威尼斯宫位于罗马中央的威尼斯广场，耸立于加庇托林丘之麓，是一座中世纪堡垒兼低塔似的庞大的黄色石料建筑。这座宫殿由罗马教皇始建，已经过了5个世纪，自17世纪一度让于威尼斯共和国以来，辗转于奥皇之手，于1915年由意大利王国从奥地利皇室手中夺回。它构造之精，形体之大，墙壁之厚，凌驾于其他宫殿之上。至于厅堂之大，更是超过了其他建筑。
野心勃勃的墨索里尼就坐在昔日帝王的宝座上发号施令了，这里成了***的统治4000多万意大利人民的中心。他每天在这里发号施令，同时每天在这里接待远方来客和***的党政要人。
墨索里尼当时是意大利最有权势的人，也是最忙的人。办公室装着3部电话机。他的书桌看上去倒也简单朴素，除了日常处理的公文外，就是平日他所最喜欢读的《俾斯麦传》和莎士比亚的《裘力斯·恺撒》等著作。他崇拜俾斯麦，但更崇拜凯撒。他十分赞赏凯撒的武功，特别崇拜他在对外侵略扩张中的韬略和英勇献身精神。
凯撒说：“懦夫在未死以前，就已经死过好多次；勇士一生只死一次。在我所听到过的一切怪事之中，人们的贪生怕死是一件最奇怪的事情，因为死本来是一个人免不了的结局，它要来的时候谁也不能叫它不来。”这段话给墨索里尼留下了深刻的印象。他认为要活着就要像凯撒一样，耀武扬威，作出一番轰轰烈烈的事业，为扩大意大利的疆土作出自己的贡献。他曾多次对部下说过，弱肉强食是人类生存竞争本能的表现，弱者必然为强者所征服。只有像凯撒这样的人，才是真正的民族英雄，才值得受人尊敬。因此，他对凯撒的死是十分同情的。他痛恨刺杀凯撒的“叛徒”，他赞扬忠于凯撒的老臣安东尼，每逢读到他写下的这段悼词时，墨索里尼都声泪俱下，感叹不已。
正是凭着凯撒的教训，墨索里尼进一步加强了对***党的控制，对一些“叛徒”和不忠者，一经发现，立即处置，以防后患。另外，注意培植亲信，强调***党只有一个领袖、一个主义，全党必须绝对忠于墨索里尼。正是在这种思想的指导下，墨氏任命罗伯尔士·法尔纳西担任了党的总书记。
1932年3月23日至4月4日的一段时间里，著名的德国传记作家卢特维希专门造访了这个独裁者，同他进行了长时间的有趣的谈话。早在***夺权之前，这个作家就从事于对墨索里尼的研究，并曾试图对他做一历史的、心理的、戏剧的描写。当他们第一次会见时，古罗马凯撒的形象很自然地就立刻呈现在作家面前了。虽然墨索里尼穿的是黑外衣，打的是黑领结，而且有电话机在他们两人中间闪着光，但是，墨索里尼的举止、风度极力模仿古时的凯撒大帝，给人留下了“朕就是国家”的深刻印象。
墨索里尼以当代的凯撒的自命，“人生自有其价值，”他自信地说，“你却不能生而不冒险。即使在今天，我也想再冒一次战争的危险。”
遗憾的是，墨索里尼不是凯撒。在入侵阿比西尼亚（即现今的埃塞俄比亚）的过程中，他的将军们发现，领袖对实际的战争根本一无所知。他的种种漫不经心而又自相矛盾的作战计划弄得最高司令官德·博诺头昏脑涨、无所适从。两个月过去了，缺乏训练、军备落后的阿国抵抗军仍然在意大利的尖刀部队面前岿然不动。
第二位走马上任的将军巴多格利奥不得不采取了强硬的姿态。一上前线，他就给领袖发电说：“如欲获胜，请勿管事！”墨索里尼为此大发雷霆，然而不得不承认巴多格利奥的实战能力确实比他“略胜一筹”。
在德国，希特勒冷静地观察着这一切，看清了墨索里尼的弱点。他知道，墨索里尼每向前迈进一步，就会在他的罗网里陷得更深一些。
5.联合希特勒掀起战争旋涡
在20年代和30年代前半期，意大利与德国之间的关系十分紧张。长期以来德国一直利用民族矛盾在欧洲搞“泛德意志主义”，意大利因为最北部上阿迪杰地区日耳曼族居民较多，也受到“泛德意志主义”的威胁，为此，墨索里尼曾资助奥地利新闻界200万奥地利先令，专门用于反德宣传。
1933年1月底，希特勒效法墨索里尼，夺取了德国执政大权。墨索里尼闻讯后，十分高兴地说“我的***主义思想正在夺取世界，是我为希特勒提供了许多好主意、好做法，现在他还在继续效法我。”
希特勒很想见见这位“老师”，未上台前他就托意大利驻德商务代办处负责人朱塞佩·伦泽蒂转告墨索里尼，也非常想得到一张墨索里尼亲笔签名的照片。墨索里尼那时还未把希特勒放在眼里，他以“师长”傲慢的姿态给伦泽蒂大笔潦草地写了几个字，回绝了希特勒的要求。
希特勒上台后，在招待各国使节的晚宴上，有意将意大利大使夫妇的名次摆在前面，向大使夫人一再表示说：“我非常敬佩贵国的领袖，他是一个伟大的人，我希望早日认识他。”“如果有幸见到他，那将是我一生中最幸福的日子。”
1934年6月，希特勒终于接到墨索里尼的邀请，到威尼斯进行短期访问。4日，墨索里尼特意从罗马赶到威尼斯利多岛的圣尼科洛飞机场迎接希特勒。墨索里尼身穿军服，佩戴耀眼的勋章缓带，摆出“新帝国第一元帅”的派头。当希特勒出现在欢迎人群面前时，人们对他的仪表感到意外。
希特勒访问罗马，与墨索里尼会晤与墨索里尼相反，希特勒服饰十分随便。他身穿束着腰带的黄褐色风衣，头戴一顶宽边礼帽，加上他那蓄有一撮小胡子的瘦脸，压根儿显不出一个国家领导人的风度。
希特勒的打扮使墨索里尼感到很不愉快，他悄声对身边的女婿、30岁的新闻办公室主任加莱阿佐·齐亚诺说：“此人真不讨人喜欢。”
在埃塞俄比亚代价昂贵的成功令墨索里尼昏了头脑。1937年，他应西班牙将军弗朗哥的请求，与希特勒携手支援推翻共和政府的暴动。当年9月，德、意、日三国在柏林签署了反对共产国际的同盟协定。
奇怪的是，从柏林回来的墨索里尼突然间变得颓唐而消沉，失去了往日那种不可一世的自信。原来，在访问德国的几天里，希特勒炫耀地向他展示了德国的现代化装甲部队和先进武器装备。墨索里尼骤然意识到，在不知不觉之中希特勒已经造出了一架可怕的战争机器。只徒有虚表的意大利再也不是德国的同级对手了。
1938年3月12日，脚穿长筒靴的**军队占领了维也纳。墨索里尼除了私下抱怨外未置一词。
1939年3月，希特勒占领了捷克斯洛伐克，只在事后拍来一张电报“向领袖报喜”。
墨索里尼被优柔寡断的痛苦折磨得几近疯狂。希特勒不时地送来一张胜战纪录片的拷贝——在波兰、在挪威、在丹麦、在荷兰——“元首”希望“领袖”能尽快表态，走出暖昧不清的“中间”立场。
在巨大的诱惑下，墨索里尼终于押下了他的筹码，期望最后能在德国的“伟大胜利”，中分得一份“红利”。1940年6月10日，意大利向英国宣战！墨索里尼自鸣得意地向惊慌失措的部下辩解：“不用担心，这场战争到9月份就能结束。只需要死几千人，我就可以作为战胜国的领袖参加和平会议！”
墨索里尼在把国人拖入第二次世界大战的深渊后，由于他并非像自己所认为的那样，是一位军事天才，加之过高地估计了意大利军队的作战能力，使意大利军队在战场上屡战屡败。
而且在大战期间，作为最高统帅的墨索里尼，仍与和平时期一样，经常犯下为追求表面效果而牺牲实利的错误。以至于有人指出，墨索里尼给人的印象与其说是一位总司令或国防大臣，还不如说是一名记者，因为他满脑子考虑的都是明天的新闻标题。更有甚者，墨索里尼往往把意军在战场上失利的责任都推卸给军队，推卸给整个意大利人民，责怪他们辜负了他的领导。
从参战到1941年冬，意大利军队在巴尔干地区和非洲战场上遭到了一连串失败。从此，一向颇为自负的墨索里尼不得不开始在战略上完全从属于希特勒。然而，随着意大利不得不越来越依赖**德国的帮助，墨索里尼对希特勒的忿恨心理却变得越明显。他常说，希特勒外表丑陋，丝毫没有一个独裁者应该具有的果断作风或军人举止，弄得其他独裁者脸上也不光彩，使他们这帮杰出的超人在人们心目中减色不少。
6.入侵希腊
1940年10月15日早晨，墨索里尼在威尼斯宫秘密召开了一次意大利军事首脑会议。他在会上口若悬河，指着一张大型军用地图，大讲希腊地位的重要和它对***意大利的使用价值。
墨索里尼对这一战役的目的、意图作了阐明之后，又对开战的日期和要求做了进一步的部署。“决定于本月26日行动，”他斩钉截铁地说，“我的意见是一个钟头也不能拖延。早在我们参战之前，早在冲突开始之前，我经过了几个月的深思熟虑，现在已经把这一行动考虑成熟了。”