不过，第二天更替的总指挥官依然如故，对于事态已经恶化了的驻阿尔巴尼亚的意大利军仍然“爱莫能助”。面对着节节败退的战局，墨索里尼恼羞成怒。他命令卡瓦莱罗，一定要拼死顽抗，严守阵地，他说：“这是祖国的命令！”他不时地对身边一些心腹们发牢骚说：“如今我手下的一些将领都是饭桶！不是窝囊废，就是江湖骗子，没有一个人能为我扭转战局，这怎能让我相信他们？！”
开战以来，墨索里尼深深感到整个机器运转不灵，有些问题积重难返。军队与军队之间，军队与政府之间，甚至内阁成员之间，互相扯皮，不是协作，而是拆台，实在不能适应当今的战争形势。为了改变这种颓废的官僚习气，墨索里尼决定走出威尼斯，直接与官员们一道工作，让部长们都离开首都，到前线去体验一段生活，齐亚诺外长首先报名到空军去服务。这一决定，在政府高级官员的圈子中，引起了普遍的不满。有的部长竟说这是一个“真正的由领袖发动的政变，以便摆脱***主义，而把他的依靠寄托在别的政治潮流上”。
1月25日，外长向领袖告别。26日晚上，齐亚诺将离开罗马参加在巴里的空军大队。
齐亚诺和家人暂时离别，感到依依不舍。但使他更加忧虑的是当前的形势，这个年轻的***外长说：“所有被迫参加志愿队的同志都有这种感受。许多同志并不掩饰他们的心情。”
前线的接连失利，严重动摇了民众的士气。人民群众反对***对外进行侵略战争，国内形势变得严峻起来。“要进行一次大的洗涤，”墨索里尼对齐亚诺说，“要干透，至少需要一个星期。”这就是说，墨索里尼至少要用一周多的时间进行大清洗了。他审阅了“在最近几周内因在为人和职业方面缺乏价值而被撤换的将军和上校的名单”。他由此作出对军队及其人事所进行的严格鉴定。接着，他在***中央执委会议上提出一项议事日程，得到一致通过。议程最后的措词是颇有意思的：向意大利群众——“无产者和***主义者”——呼吁。
按照墨索里尼的指示，新任总参谋长卡瓦莱罗确定在阿尔巴尼亚前线马上发动进攻。这次进攻，即便是局部的，或很有限度的，但对日益丧失人心的意大利***来说，却具有鼓舞士气的作用。
不久，在希特勒的命令下，墨索里尼前后抽调了43个意大利师在巴尔干各地和德国**军队协同作战。贝尔格莱德被夷为平地。戈林的轰炸机在这个小小的首都掠过房顶，低飞肆虐，炸死1.7万平民，炸伤的人更多，使该市成为硝烟弥漫的一堆瓦砾。南斯拉夫陆军参谋总部，由于缺乏精神准备，没有认真地动员他们的军队，他们被打垮了。4月13日，德国军队和匈牙利军队开进了残破的贝尔格莱德。17日，南斯拉夫陆军的残余部队在萨腊耶伏投降，国王和首相乘飞机逃到了希腊。但是，南斯拉夫人民在共产党领导下继续坚持斗争。
在6个月的战斗中，曾使意大利人丢脸的希腊人无法抵挡由15个师组成的**第十二军团（其中4个师是装甲师）。英国急忙从利比亚派遣了大约4个师，共5.3万人，开往希腊。但是，他们像希腊人一样，被德国的装甲部队和空军的猛烈轰炸打得一败涂地。北部的希腊军队在4月23日向德国投降，并且也硬着头皮向意大利投降了。4天后，**的坦克隆隆地开入雅典，在卫城阿克罗波利斯挂起了字旗。到4月底，在三周内，除克里特岛之外都被占领了。墨索里尼在整个冬天遭到惨败的地方，希特勒在春天的几天之内就取得了成功。虽然墨索里尼因摆脱了困境而感到宽慰，但是他丢了脸，因为全靠德国人才使他摆脱困境的。希特勒现在开始瓜分南斯拉夫了，而墨索里尼得到的一份是使他失望的。正是：强盗分赃，论功行赏，强者吃肉，弱者喝汤。
8.激战克里特岛
虽说雅典城里挂起了白旗，希特勒和墨索里尼用武力占领了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战争仍在激烈地进行着。双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧张的一幕。
早在1941年3月底的时候，盟国方面就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。英国坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于3月27日薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和驱逐舰九艘驶离亚历山大港。28日黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞机报告说，意大利巡洋舰4艘和驱逐舰6艘正向东南方驶去。在墨索里尼这支舰队中，有3艘装有8英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英国的巡洋舰装的是6英寸口径的大炮。但是，经半个小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英国巡洋舰尾追不舍。两小时后，又发现意大利的一艘战列舰“维多利奥·威尼托”号，从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗机袭击了这艘意大利战列舰；该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。晚间，英舰又发动第3次袭击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停泊下来。
入夜，坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰，不让它们驶入从本国海岸基地起飞的飞机的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出其不意地向两艘意大利巡洋舰发动了袭击，这是增援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有8英寸口径的大炮。在近距离内，“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上15英寸口径大炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英3艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁。经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英国在东地中海的制海权挑战了。
在这次海战之前，盟国的陆军就已陆续抵达希腊进行支援。按照登船的次序来说，开往希腊的派遣军包括英国第1装甲师、新西兰旅和第6澳大利亚师。这些部队都是用中东其他部队的武器充分装备起来的。接着开往希腊的是波兰旅和第7澳大利亚师。部队从3月5日起开始行动。计划要据守自阿利阿克蒙河口起，经佛里亚和埃德萨直达南斯拉夫边境的阿利阿克蒙防线。盟军将与部署在这条战线上的希腊军协同作战。当时大部分希腊军队，约计15个师，正在阿尔巴尼亚，同他们没有能够攻克的培拉特和发罗拉处在对峙中。他们击退了墨索里尼于3月9日发动的一次攻势。其余的希腊军队，计有3个师与边防军则在马其顿，帕普哥斯将军不肯把它们撤回。因此，德军一进攻，打了4天，便被击溃了。随后开去的希腊第19摩托化师也被歼灭或打散了。
英国驻在希腊的空军，在3月间只有7个中队80架作战飞机，而且由于缺乏降落场地以及信号联络欠佳，行动大受影响。虽然在4月间派去了少数增援飞机，皇家空军在数目上还是远远不及敌人。其中的2个中队在阿尔巴尼亚前线作战，其余的5个中队，在由埃及调来从事夜战的两个“惠灵顿”式轰炸机中队的支援下，必须应付所有其他的作战需要。而同它们相对阵的是一支拥有800余架作战飞机的德、意空军。
4月6日凌晨，希特勒和墨索里尼联合进攻希腊和南斯拉夫，同时对比雷埃夫斯港发动了猛烈的空袭。英派遣军的运输船队正在该港卸货。停泊在该港码头的英国船“弗雷泽氏族”号上载有烈性炸药200吨，这只船发生爆炸，几乎完全毁坏了这个港口。单单这次空袭，就使英国和希腊损失船舶11艘，共计4.3万吨。从此以后，盟军便在规模越来越大的空袭下继续从海路维持军队的给养，而对于敌人的空袭竟没有采取有效的对策。海上问题的关键在于控制墨索里尼在罗得岛的空军基地，但是当时盟军抽调不出充足的兵力来执行这一任务。幸好最近马塔潘角海面战役已给了意大利舰队一个教训，使它们在年内不敢轻举妄动。在这一时期，如果墨索里尼的海军积极参与战斗，将使英国海军根本无法在希腊执行任务。
4月17日，南斯拉夫的投降使希腊人的希望顿成泡影，丘吉尔所力促采取的联合行动失败了，当时的局势险恶已极。其后的几天是具有决定性的日子。继梅塔克萨斯逝世而任首相的科里西斯，自感无力挽救祖国于危亡，同匈牙利的总理泰来基伯爵一样，他决心以死自赎，在18日自杀。这样一来，局面更加混乱。
向德摩比勒退却，是一次很困难的军事行动，因为***军队已封锁了坦波谷、奥林匹斯山口以及其他地点，而盟国所有的部队必须通过狭窄瓶口的拉里萨。为了保证这一任务的完成，第5新西兰旅和澳大利亚旅，在这里坚守了3天。他们进行了顽强的战斗，作出了重大的牺牲，终于保证了后撤任务的完成。
4月24日，希腊政府在德、意压倒攻势威逼下投降了。现在英国军队又面临另一次在1940年曾遇到过的海上撤退。在一般情况下，从希腊有组织地撤退5万余人，看来简直是不可能的。但是，在普里德姆·威佩尔海军中将和贝利·格罗曼海军少将会同陆军司令部的指挥下，英国海军又出色地完成了这一艰巨的任务。在敦刻尔克战役中，制空权总的来说，是操在英国人手里的，而在希腊，却是德国人完全地、绝对地控制着天空。因此，他们可以对港口和撤退中的军队进行几乎连续不断的袭击。军队显然只能在夜间登船，而且在白天，军队在海滩附近必须避免被敌机发现。丘吉尔说，这是挪威纳姆索斯一幕的重演，但其规模则大了10倍。
撤退工作连续进行了5夜，一共安全救出5万余人，其中包括英国皇家空军人员和数千名塞浦路斯人、巴勒斯坦人、希腊人和南斯拉夫人。这个数字约相当于原来派往希腊部队人数的80％。这些成果应完全归功于英国和其他盟国的商船队海员们的果敢精神和精湛的技巧。他们面对敌人猛烈的炮火，英勇顽强，毫不畏缩。从4月21日到撤退结束时止，他们在敌人的空袭中，丧失船舶26艘。其中有21艘是希腊的船只，并且包括5艘医疗救护船。其余的是英国与荷兰的船只。英国空军配合从克里特岛出动的一支海军航空队，力图减轻撤退的困难，但因敌机占压倒优势，无能为力。虽然如此，从10月起就被派往希腊的为数极少的空军中队却战绩卓著。他们击毁敌机231架，虽然自己也损失飞机209架，但他们是顽强战斗的。
希腊人民虽然遭到了失败，但他们是英勇不屈的。在4月间，他们在双方实力悬殊下进行的3个星期的战斗，是他们对意大利***军队进行5个月的苦战中最艰苦的一段，而他们在对意作战中几乎已经耗尽了自己的有生力量。10月间，他们突然受到兵力至少超过自己一倍的敌军进攻，他们最初击退意大利侵略者，随后又在反攻中追击敌军40英里，把敌军赶回阿尔巴尼亚境内。整个严冬，他们在山区同人数较多、装备较好的敌军短兵相接。驻守在西北部的希腊军队，既没有运输工具，又没有公路，无法进行快速行军，以便在最后的时刻对抗德军从其侧翼和后方发动的强大的新攻势。它的实力几乎在一场保卫祖国的长期战斗中消耗殆尽了。他们虽然在众寡悬殊的情况下遭到了失败，但是他们的英勇战斗精神却依然闪耀着光芒，鼓舞着欧洲人民奋力反抗希特勒和墨索里尼。
在希腊战役的重心转至克里特岛时，英国首相丘吉尔发表了一篇广播演说，他勉励人民切忌悲观失望、惊慌失措，而要英勇顽强，继续进行斗争。
希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。德、意***正在虎视眈眈地盯着这个岛屿。对于盟国说来，它是埃及和马耳他岛的一个重要的前哨据点；对于墨索里尼和希特勒来说，克里特岛是扎在他们喉咙中的一根骨刺。因此，保卫和夺取克里特岛的斗争，就成为两军在东地中海斗争的焦点。
丘吉尔早就知道，戈林一直在努力建立和发展一支能够进行大规模着陆的强大空降部队。这正投合德国那班狂热的**匪徒的心愿。德国伞兵师是一支精锐部队，英国在研究如何防御德国进犯本土问题时，曾考虑过它的作用。但是，德国的所有这类计划至少需要暂时取得日间的制空权。德国在不列颠的上空没有得到这种制空权。克里特岛的情形却不同了。敌人在巴尔干和爱琴海享有充分的而且看来是持久的空中优势，尤其是墨索里尼所控制的罗得岛要塞，对守卫克里特岛造成了严重的威胁。
4月28日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和空中进攻克里特岛。他们认为，敌人同时以空运和海运部队进攻该岛的行动已箭在弦上。***在巴尔干各国，可能凑集到315架远程轰炸机、60架双引擎战斗机、240架俯冲轰炸机和270架单引擎战斗机，以供各种用途；敌人在第一次袭击时，可能投下伞兵或空降部队三四千名，而且可能每日从希腊进行两三次突击，从罗得岛进行三四次突击，都以战斗机掩护。在空运和海运部队到达之前将有猛烈的轰炸，而且要进行海上袭击。
丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队，并建议英国参谋总部任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。伯纳德·弗赖伯格同丘吉尔结识多年，在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身分历经艰辛，辗转来到英国。当时任海军部长的丘吉尔任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。在战争期间，他屡建赫赫战功，因此，他在前线作战的4年中，被提升为旅长，并于1918年德军发动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，以及他身上的30处伤疤，标志着他出类拔萃的功勋。