实际上，只要看一看地图，便可以看出苏军的作战企图。德军总参谋长蔡茨勒将军一清二楚：苏军显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德军第6集团军不是仓皇向西退却，就是束手就擒。于是，蔡茨勒向希特勒建议同意第6集团军从斯大林格勒撤退至顿河弯曲部一带，恢复被突破了的阵线。没想到总参谋长的这么一个建议竟惹得希特勒火冒三丈：
“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后退！”希特勒大声吼叫着，并亲自下令：第6集团军务必坚守斯大林格勒周围阵地！希特勒甚至还催促曼施泰因尽快发起进攻。
12月12日，出于无奈，曼施泰因只是由科捷利尼科沃地域沿铁路发起了进攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中编有坦克第6、第23师，后来又增加了坦克第17师，还有1个装备“虎”式重型坦克的独立坦克营、4个步兵师和一些加强部队，以及2个罗马尼亚骑兵师。经过3天战斗，敌人向斯大林格勒推进了45公里，并渡过了叶绍洛夫斯基阿克塞河。在上库姆斯基地域进行了激烈的交战，双方均有重大损失。德军和仆从国军队不顾伤亡，向斯大林格勒突进。但是，苏联军队毕竟经受过战斗锻炼，十分顽强地扼守着防御地区。只是迫于新开来的德军坦克第17师的压力以及德军飞机的狂轰滥炸，苏军第51集团军的部队和沙普京将军指挥的骑兵第4军才撤过梅什科瓦河。
现在，敌人距斯大林格勒只有40余公里了，显然认为胜利即将在握。然而敌人高兴得未免太早了。根据斯大林的指示，华西列夫斯基向该处调去马利诺夫斯基将军指挥的、装备有充足坦克和火炮的、加强了的近卫坦克第2集团军，并使之进入交战。该集团军的突击最终决定了交战的命运有利于苏军。
12月16日，为了粉碎顿河中游地域的德军并进到敌托尔莫辛集团的后方，苏军西南方面军部队和沃罗涅日方面军第6集团军发起了对德军的进攻。苏军第6集团军和近卫第1集团军、近卫第3集团军粉碎意大利第8集团军后，迅猛地向莫罗佐夫斯克总方向发展突击。坦克第24和第25军及近卫机械化第1军在第1战役梯队中进攻，采取撞击的办法粉碎敌人的抵抗。坦克第17和18军为右梯队，进入米列罗沃地域。
苏军西南方面军在这个方向上的迅猛行动，迫使曼施泰因将其预定由托尔莫辛地域向斯大林格勒方向突击的兵力用来对付前出到整个“顿河”集团军群翼侧和后方的苏军西南方面军。
12月19日，德军第4装甲集团军离斯大林格勒已不到40英里，21日，离城已不到30英里。夜晚时分，被围的德军第6集团军部队已能看到在大雪覆盖的草原的那一边，来救他们的援兵所发出的信号弹了。第6集团军这时如果从斯大林格勒向第4装甲集团军的前进阵地突围，应该说，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、极端自负、只知进攻不知防御和撤退的希特勒，再一次禁止第6集团军突围。
12月21日，德军总参谋长蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围，这次希特勒总算同意保卢斯的部队突围，但要以他们同时能守住斯大林格勒为前提条件。希特勒这种愚蠢的想法差不多把蔡茨勒给气疯了。
翌日晚，蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围。蔡茨勒说：
“这肯定是我们解救保卢斯20万大军的最后机会了。机不可失，时不再来啊！”
但是，希特勒硬是一点儿也不肯让步。
这时，蔡茨勒把这个所谓堡垒的内部的真实的情况告诉他：士兵们饥饿不堪，沮丧至极，对最高统帅部已失去信心，伤员们得不到照顾而奄奄一息，还有成千上万的人在活活地被冻死。但希特勒长就一副铁石心肠，对所有这一切境况仍无动于衷。蔡茨勒的说服工作再次宣告失败。
德军第4装甲集团军在正面和两翼遭到苏军官兵的顽强抵抗，再也无法越过这最后的30英里，打到斯大林格勒。霍特将军认为，尽管如此，如果第6集团军突围，他还是能够同它会师，然后两支部队便可以一起撤退至科捷尔尼科夫斯基。这至少能挽救20万德军的生命。这在12月21日～23日近几天内进行的话，或许能够成功。但如果再晚的话，便无济于事了。因为苏军这时已在更北面的地方开始进攻，威胁着曼施泰因的整个顿河集团军的左翼。12月22日夜间，曼施泰因打电话给霍特，要他按照即将颁发的完全不同的新命令行事。翌日新命令颁发，要求霍特立即停止向斯大林格勒推进，派遣他们率领的3个装甲师中的1个师到北面的顿河前线，他自己则率其余部队就地死守。
德军为斯大林格勒解围的努力失败了。
曼施泰因之所以给霍特发来这项新命令，是因为他在12月17日得到一个紧急的消息，一支苏军部队在顿河上游地区的博古查尔突破了意大利第8集团军的防线，至傍晚时分，已打开一道27英里宽的缺口。3天以后，缺口扩大到90英里，意大利部队仓皇溃逃。南边的罗马尼亚第3集团军，在11月19日苏军发动攻势的第一天就受到重创，正处在瓦解中。因此，曼施泰因必须调出霍特的一部分装甲部队来协助堵住这个缺口。于是，一连串的连锁反应发生了。
不仅顿河方面的部队向后撤退，已经进到斯大林格勒这样近的霍特的部队也后撤了。这些撤退又转过来使高加索方面的德军受到威胁。一旦苏军打到罗斯托夫，高加索方面的德军将被切断。圣诞节后一两天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下命令立即撤出高加索，我们就要碰到第二个斯大林格勒了。”
在这种情况下，希特勒才很不情愿地于12月29日给克莱斯特的“A”集团军群下达了必要的指示。“A”集团军群由德军第17集团军和第1装甲集团军编成。它们没有完成夺取盛产石油的格罗兹尼油田的任务，现在也不得不在目标在望时开始迅速后撤了。
原来在苏军西南方面军当面的大约17个师的全部敌人被歼，物资储备亦被苏军缴获。德军及仆从国军队被俘6万人，击毙者亦不少于此数。现在，少得可怜的德军，除少数例外，已几乎不作抵抗了。
但是，在奥布利夫斯卡亚-上奇尔斯卡亚一线，德军还在顽强地进行防御。在莫罗佐夫斯克地域，苏军已于11月28日抓到原先在罗马年科集团军当面的敌坦克第11师和官军野战第8师的俘虏。由科捷利尼科沃地域渡过顿河后进到切尔内什科夫斯基、莫罗佐夫斯克、斯科瑟尔斯卡亚、塔钦斯卡亚一线的敌人对苏军列柳申科集团军和快速部队的抵抗最为强烈。敌人的这支部队力图占领防御地区，以阻止苏军快速兵团继续进攻并以此保障其部队有撤退的可能。敌人在有利的条件下，可能会坚守这个突出部，以便将来通过这里援救其被合围的集团。但苏军未能得逞，苏军竭尽全力割裂这个突出部。
苏军通过逐日实施的航空侦察发现，德军正在罗索什、旧别利斯克、伏罗希沃夫格勒、切博多夫卡、卡缅斯克、利哈亚、兹韦列沃地域卸载。显然，德军打算沿北顿涅茨河占领基本防御地区。德军首先不得不堵塞苏军造成的宽达350公里的缺口。
在这种情况下，苏军西南方面军司令员瓦图京认为，苏军最好能不作特别间歇地打击敌人。11月28日，瓦图京向斯大林汇报了近期进攻战役进程，并提出建议：“为了不作特别间歇地打击敌人，请求最高统帅部向这里调拨援军，因为这里现有部队要用于完成叫‘小土星’战役，而实施‘大土星’战役则需要补充力量。”
当瓦图京汇报情况时，恰好斯大林和朱可夫都坐在电报机旁边呢。
斯大林立即回复瓦图京：
“你的首要任务是不得让敌人粉碎巴达诺夫的部队，并应尽快派帕夫洛夫和鲁西亚诺夫所部去援助他。你做得对，在最危急的时刻允许巴达诺夫放弃塔钦斯卡亚。你们对托尔莫辛的突击，最好给骑兵第8军再加强以某个步兵部队。至于经苏沃罗夫斯基向托尔莫辛调近卫骑兵第3军1个步兵师，那是非常适时的。为使‘小土星’变为‘大土星’，我们已经给你调拨了坦克第2和第23军，再过一个星期，你还可以得到两个坦克军和三四个步兵师……我们对坦克第18军的使用有不同的见解。你想把他调往斯科瑟尔斯卡亚，最好让它与坦克第17军一起留在米列罗沃、上塔拉索夫斯科耶地域。总之，你应当注意，坦克军派往较远距离去时，最好两个军同时派出，而不要一个军单独行动，以免陷入巴达诺夫的处境。”
这时朱可夫接过电话问瓦图京：
“坦克第18军现在何处？”
“坦克第18军现在米列罗沃以南……它不会被孤立。”
“请记住巴达诺夫，不要忘记巴达诺夫，无论如何要援救他！”
“我一定采取一切可能的措施，我们一定要救援巴达诺夫。”瓦图京向斯大林和朱可夫作了保证。
西南方面军和斯大林格勒方面军部队在科捷利尼科沃和莫罗佐夫斯克方向上的顺利突击，最终决定了被围在斯大林格勒地域的、希特勒常常引以为豪的保卢斯的第6集团军的命运。他们出色地完成了苏军最高统帅部赋予他们的任务并迅猛地粉碎了敌人，从而打破了曼施泰因给保卢斯部队解围的计划。
12月底，苏联国防委员会开会讨论今后的行动。斯大林建议：
“粉碎被围敌人的工作交给一个人领导，现在有两位方面军司令员在指挥，有碍于这一任务的完成。”
出席会议的所有国防委员无一例外地都支持这一意见。
“最后肃清敌人的任务交给哪位司令员呢？”斯大林进一步问道。
这时，有人建议把所有部队都交给罗科索夫斯基指挥。
斯大林问朱可夫：
“你怎么一声不吭呢？”
“我认为，这两位司令员都能干，如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，那么，叶廖缅科必然会感到委曲的。”朱可夫回答道。
“现在不是谈论委曲不委曲的时候，”斯大林打断朱可夫的话，并命令朱可夫道，“打电话给叶廖缅科，向他宣布国防委员会的决定。”
当天晚上，朱可夫即用高频电话给叶廖缅科打了电话，告诉他说：
“叶廖缅科同志，国防委员会决定最后肃清敌斯大林格勒集团的工作委任罗科索夫斯基进行，因此，你应将斯大林格勒方面军的第57、第64和第62集团军转交给顿河方面军。”
“为什么要这样呢？”叶廖缅科迷惑不解地问道。
朱可夫给他解释了作出这个决定的原因。
但这显然使叶廖缅科十分难过，情绪激动，难以自抑。朱可夫建议他过一会儿再打电话。15分钟刚过，朱可夫的电话铃又响了。
“大将同志，我还是不明白，为什么特别看重顿河方面军的领导人。我请你报告斯大林同志，我要求留在这里直至肃清敌人为止。”叶廖缅科略带几分委曲地说。
朱可夫这次没有作过多的解释，他还是按着斯大林的指示下达了关于斯大林格勒方面军的三个集团军拨归罗科索夫斯基指挥的训令。
斯大林格勒方面军司令部应领导在科捷利尼科沃方向上行动的部队，继续歼灭科捷利尼科沃地域的敌军。
不久，斯大林格勒方面军改称南方面军，在罗斯托夫方向上行动。根据苏军最高统帅部1942年12月30日训令，第62、第64和第57集团军由斯大林格勒方面军拨归顿河方面军编成内。
1943年1月10日，顿河方面军编成内共有21.2万人，坦克250余辆，作战飞机近300架，火炮和迫击炮约6900门。
4.围歼敌64集团军
1942年12月底，华西列夫斯基主要研究有关肃清科捷利尼科沃、托尔莫辛和莫罗佐夫斯克地域的德军问题。苏军最高统帅部任命沃罗诺夫将军为其驻顿河方面军代表。他和顿河方面军军事委员会共同提出一个最后肃清被围德军集团计划，该计划的代号为“指环”。