1.北非地中海战场的战略重点
1942年上半年，是英国处境艰难的时刻。它不仅遭到新加坡沦陷和缅甸失守的打击，而且面临轴心国东从高加索、南从北非的两面夹击的危险，而最沉重的打击是北非图卜鲁克失守。隆美尔军队在拔掉这个钉子之后，就可以长驱直入埃及亚历山大港、开罗，直至苏伊士运河。德、日会师中东将可能成为现实。
这种严峻的局面，尤其是来自北非的威胁，导致丘吉尔在国内的政治处境极为困难——“只有战场上的胜利才能挽救他的首相地位”。而达到这一目的的途径，便是英美联军在北非登陆。这种思想也符合英国一贯主张的地中海战略。英国帝国总参谋长艾思赛德将军在1939年曾断言，地中海战区是英国可以打赢或输掉一场战争的最重要的战区，也是英国可以发动地面攻势的唯一战场；德国只要占领埃及和苏伊士运河，就可望赢得一场短期战争。丘吉尔在1941年4月写道，失去中东，“对大不列颠是一个头等的重大灾难”。
对于英国来说，中东地区具有极端重要的战略意义，保卫中东仅次于保卫英国本土。它是支援土耳其、苏联和地中海作战的基地，是通向印度、意大利的跳板。特别是中东地区丰富的石油资源，更是英国的生命线，没有它，英国的陆、海、空三军就会瘫痪。为了保卫中东，从1941年夏季起，英国就一直在准备登陆西北非的“体育家”计划，并竭力说服美国同意这一计划。
云集北非港口，即将向沙漠进军的美军士兵在1941年12月，美英举行的第一次华盛顿会议上（代号“阿卡迪亚”），丘吉尔以备忘录的形式表明了英国的这一战略企图。丘吉尔写道，他认识到俄国的战事发展十分重要，但目前除了向俄国人提供物资外，别无他法。丘吉尔相信，英美联合在西北非采取登陆作战行动，就能减轻苏联的压力。这一两栖进攻战在英国发动的利比亚攻势的配合下，将在1942年底肃清北非之敌，使盟国地中海海运畅通无阻，这比绕道好望角能节省大量的载重吨位。控制了这个关键的海上环节，美英两国就可以把全部注意力转向欧洲大陆，彻底击败希特勒德国。
丘吉尔的建议得到罗斯福总统的赞同。“阿卡迪亚”会议最后排除了1942年在欧洲开辟第二战场的可能性，确认美英联军占领法属北非的战略重要性，并定于1942年5月实施。后来由于太平洋战区紧张，北非英军在昔兰尼加受挫，以及美国军方倾向于在欧洲登陆开辟第二战场，“体育家”计划因此被搁置下来。
1942年7月初，北非战线在埃及稳定下来，英国再次提出“体育家”计划，力主在非洲西北海岸实施大规模登陆作战，这样既可以威胁隆美尔的后方，解埃及之围，又可以把德、意军赶出北非，确保直布罗陀的安全，进而北上意大利、巴尔干，进取东南欧。7月7日，英国战时内阁举行会议得出结论：由于实施“痛击”战役（1942年跨越英吉利海峡的有限突击行动）的可能性不大，必须说服美国政府回到“体育家”战役计划上来。第二天，丘吉尔致信罗斯福：“英国陆军、海军或空军的负责将领均不准备推荐‘痛击’计划为1942年可能实行的作战行动，在1942年组织并未成熟的战役，只会以失败告终，而且还会决定性地破坏1943年大规模战役的前景。”
接着，丘吉尔明确提出英美军队1942年在北非登陆的问题，他写道：
“我自己确信，‘体育家’计划是在1942年使俄国战线获得缓和的最好机会。这个计划一直是同您的意见相符合的。事实上，它是您的主导思想。这是1942年的真正的第二战场。我已与内阁和国防委员会商量过此事，大家看法一致。这是今年秋季可能实行的最可靠的、最有成果的攻击。”7月14日，丘吉尔再次致信罗斯福催促道：“我盼望您了解我现在的处境。我已发现，没有人认为‘痛击’计划是可行的。我很希望您尽快实行‘体育家’计划……”
7月15日晚，罗斯福总统在同他的私人顾问霍普金斯的谈话中，对于英国不热心于“痛击”行动表示不安。同时指出，美国不能等到1943年才打德国，“如果我们不能够在‘痛击’行动中发动进攻，我们就应当采取第二个最好的行动——而这不是太平洋”。他表示，要对美军在1942年对德地面作战的战区作出明确而具体的决定，“考虑中的战区就是北非和中东”。尽管军方反对在北非作战，而主张在欧洲或太平洋展开对轴心国的作战，但罗斯福坚持他的想法。他认为，“体育家”作战行动的一大好处在于它纯粹是美国人的创举，它将夺取西非，使敌人无法使用那里的港口，为最终控制地中海开一个头。另一个战区是中东。这方面美国可能不会遇到什么抵抗，它可以使用在埃及的部队，或从波斯湾北端调遣部队。更重要的是，美国只有尽快参加对德作战，才能和其他主要同盟国家一样有权决定进行战争的全部问题。
为此，罗斯福于7月16日派遣美陆军参谋长马歇尔将军、哈里·霍普金斯以及美国海军作战部长金海军上将再次飞赴伦敦，与英国领导人商谈联合作战计划，并对这次伦敦会议作了指示。其中一条指示便是尽力守住中东，因为失去中东就意味着一连串的损失：（1）丢掉埃及和苏伊士运河；（2）丢掉叙利亚；（3）丢掉摩苏尔油井；（4）由于敌人从北面和西面夹击而失去波斯湾，同时得不到波斯湾的石油；（5）德国同日本会师，很可能丢失印度洋；（6）德军十分可能占领突尼斯、阿尔及尔、摩洛哥、达喀尔，并切断通过弗里敦和利比里亚的渡海路线；（7）严重地危及南大西洋的一切航运，也严重地危及巴西以及整个南美洲的东海岸。
同时，罗斯福也要求他们“必须细心地研究执行‘痛击’的可能性。这样的作战行动，今年肯定会给俄国很大的支持，它可成为今年解救俄国的转折点”。根据指示，在未能达成关于实施“痛击”战役的协议的情况下，美国代表应将情况通知总统，并在仔细研究国际形势后，另行确定“美军于1942年作战的其他地点”。最后，指示强调，当前的目标就是：“美国地面部队必须在1942年对德军作战”。
7月20日，英美举行第一次全体会议。马歇尔反对在西北非卡萨布兰卡附近登陆的建议，认为这对于局势严峻的东线战事无济于事，不会减轻苏联的压力。此外，如果把兵力都投入到不起多大作用的“体育家”行动中，会无端地消耗兵力。与其这样，不如将这些宝贵的作战力量用于1943年有可能实施的“围歼”作战（对德占欧洲发动跨越英吉利海峡的大规模联合作战行动）中。金海军上将则更倾向于将兵力投入太平洋，对付日本的扩张。
丘吉尔对1943年实施“围歼”战役表示赞同，但坚决反对1942年在北非以外的战场采取大规模地面作战。他首先指出，以盟军现有的船只和兵力兵器，肯定无法在1942年实施“痛击”计划。该计划不仅面临失败的可能，而且会吞掉进行更大规模军事行动所必需的“全部资源”。他继而强调，既然登陆法国的计划不可能实施，那么就应该考虑登陆北非的“体育家”计划。英方认为，“体育家”计划规模稍小，所需要的兵力、装备、物资等均比登陆欧洲的行动要少，因此，成功的可能性也更大一些。而且，如实施顺利，有可能在地中海以及中东成为决定性的转折点，同时也能减轻苏联南部战场的压力，起到第二战场的作用。
随后，两国参谋长就该问题进行过3次会议，均未能达成协议，罗斯福获悉此讯，拍电报给在伦敦的美方人员，重申他们离开华盛顿前他下达的指示——必须制定在1942年发动有美国地面部队参加的对德作战的其他计划。罗斯福总统提出5个战役方案，并要求军方优先考虑在北非登陆。它们依次是：（1）以阿尔及尔或摩洛哥或该两地为目标的一种新攻势；（2）原有的北非作战行动（“体育家”）的开始阶段完全由美军负责执行；（3）进攻挪威北部的作战行动；（4）美军增援埃及的英军，以便在那里发动一个攻势；（5）美军经由伊朗一直打进高加索地区。罗斯福最后敦促美方代表尽快同“我们的朋友”作出一个决定。
根据罗斯福的指示，美英联合参谋长会议于7月24日召开，就同盟国在1942～1943年实施战役的问题迅速达成协议并通过备忘录。内容如下：
考虑到“痛击”战役不再作为计划之内的战役这一决定，我们提出了1942～1943年的下列作战计划：
（1）只要在1943年7月以前存在顺利实施“围歼”战役的可能性，就不能放慢这一战役的准备工作。
（2）假如在9月15日以前出现了俄国人在东线抵抗停止或急剧削弱的征兆，而使顺利实施“围歼”战役的希望变得渺茫，那么，就应当定下决心，在1942年12月以前的短期内共同实施在西北非沿岸登陆的战役。因此，必须立即制定这种非洲共同战役计划并确定集中交通工具、海军力量和部队的最后的期限，以便在1942年12月1日以前实施登陆兵第一梯队的登陆行动。
不言而喻，实施非洲战役，实际上排除了在1943年顺利实施“围歼”战役的可能性，因此，我们将在欧洲大陆周围处于防御态势，不包括空军行动和封锁。但是，进攻大陆的组织工作、计划的制订和部队的准备，应当考虑在下述情况下继续进行，即在德国力量遭到严重削弱的情况下，当然，还要在联合国家的资源在满足其他战区需要后允许的情况下，才能实施这一战役。
7月25日举行的美英联合参谋长会议第二次会议决定，在北非和西北非登陆战役代号更改为“火炬”。同一日，罗斯福总统电告霍普金斯，“不迟于10月1日”实行的在北非登陆的计划，应立即着手进行准备工作。
据此，1942年7月，在德、意军紧逼埃及大门口之际，英美两国经过长时间讨论，终于作出于1942年秋季实施北非登陆战役的决定。从8月初开始，英美参谋部着手进行进攻北非的实际准备工作，除了确定“火炬”行动指挥官人选，调集大批部队、空军中队、装备、物资补给品之外，丘吉尔还亲临北非视察，整顿了中东战区指挥系统，由哈罗德·亚历山大将军出任中东英军总司令，伯纳德·蒙哥马利将军任英军第8集团军司令，并指示第8集团军做好一切准备，配合秋季的“火炬”作战，先行对阿莱曼之敌发动大规模进攻，然后同登陆的英美联军一道，彻底歼灭德、意非洲集团军。
此后，丘吉尔飞赴莫斯科与斯大林会晤，就“火炬”计划代替欧洲第二战场开辟问题，同斯大林交换意见。丘吉尔为了说服斯大林，列举了采取“火炬”计划的种种理由及好处，并画了著名的鳄鱼图形，借此说明英国的意图是，在打鳄鱼的硬鼻子时（指法国北部），也要攻击它的柔软下腹（指地中海）。斯大林最后同意了英美的战略计划。
“打敌软下腹”是英国一贯采取的典型的“间接战略”，即避重就轻、避实就虚，打边缘战，扫清外围之敌，利用在次要方向作战的时机积蓄力量，然后再向主战场挺进，在战争的最后阶段向德国进攻，将其一举歼灭。一言以蔽之，以稳妥的渐进方式和较小的代价取得较大的胜利。
至此，盟军就1942年北非地中海战场的战略重点问题达成一致：登陆北非，肃清非洲之敌。同时加强地中海马耳他岛的军事力量，以便充分发挥其重要的海、空军基地的作用。
2.阿莱曼战役
1942年7月，德、意非洲集团军进攻英军阿莱曼防线失败，陷入僵局，隆美尔及德国最高统帅部已准备放弃攻势。但是，希特勒仍不甘心，命令继续准备进攻尼罗河三角洲。意大利统帅部也请求隆美尔无论如何不要撤退。在他们的催促下，隆美尔不顾部队疲惫、补给不足，以及缺乏燃料的恶劣状况，决定再次进攻英军阿莱曼防线，突破苏伊士运河。他认为，如现在不下手，双方兵力日趋悬殊，将再无机会向尼罗河三角洲进军了。
阿莱曼防线北濒地中海、向南延伸64公里至卡塔腊洼地的盐碱滩。由于该防线地势复杂，防守严密，没有装甲部队可迂回的开阔翼侧，无法从正面进攻，隆美尔遂决定以哈勒法山为突破口，在该地以东挥戈北上，再朝哈马姆方向进逼海岸。之后，席卷英军阵地，击溃英军第8集团军，突破阿莱曼防线，前出至苏伊士运河地区，为夺取埃及铺平道路。
隆美尔计划以德军第164师和意军2个师（“特伦托”师和“博洛尼亚”师）对阿莱曼防线北部的英军第30军实施牵制性进攻。然后，以德军第90轻型装甲师、第15和21装甲师、意军摩托化军（辖“艾里特”师和“利托里奥”师）、“富尔戈雷”师及侦察大队，向防守战线最南端希迈马特的英军第13军实施主攻。该地段是一个防御的薄弱点，阵地前仅由雷区加以封锁。隆美尔的作战意图是，从南端突破英军防线，部分兵力向东推进32公里到达左侧的哈勒法山山脊，然后迂回山脊，对英军主力实施包围与进攻。与此同时，部分兵力向北直插海岸，再向东突击，切断英军补给线，迫其原地抵抗，坐以待毙，或向西逃遁，放弃埃及。
根据“超级机密”提供的可靠情报，英国第8集团军对德、意军的作战部署了如指掌，遂决定以重兵防守战线南端及哈勒法山地。英军防御兵力为8个师。北面由第9澳大利亚师重兵扼守特勒埃萨突出部，第1南非师把守第9澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区，第5印度旅据守鲁瓦伊萨特岭，岭南的第2新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务，第44师和第22装甲旅据守哈勒法山，第7装甲师布设在东南面，隐蔽待命，一旦德军坦克企图突破，立即给予痛击。此外，英军还布设了6个相互连贯的布雷区，构筑了坚固的炮兵阵地。
英军各步兵师装备有威力强大的新式6磅反坦克炮。部署在阵地前沿的713辆坦克中，有164辆是装备有75毫米炮的性能优良的美制坦克。英军坦克比德意军多1/5，飞机占5：1的优势。8月份，英军得到的补给是轴心国军队的10倍。总之，英军的装备与作战人员素质已超过入非作战以来的任何时候，而德、意军无论是人员还是装备补给均已处于最低点。