（一）齐国的内忧外患
管仲踏上了齐国的政坛，开始了辅佐齐桓公创立霸业的新征程。但是霸业的创立并非一帆风顺，我们回到他处的时代，那时正是列国并峙、互相征战不休的时代。当时在黄河下游比较活跃的大国有齐、鲁、郑、宋、卫；小国有邢、遂、谭、纪、杞，大国又分两派，一派是郑、齐、鲁，一派是宋、卫。小国也附属在各个大国一边。两派的力量以郑、齐、鲁为强。
此时，边境的各族也都发展起来。北方的狄人开始南下，成为中原各国的严重威胁。西方的戎人也开始东进，戎国经常侵犯鲁国和曹国，北戎又侵犯郑国，山戎又进攻燕国，伊洛之戎又进攻周王室。而南方的蛮人也跃跃欲试，想要北上。边境民族内侵，与周王室的衰弱是分不开的。在春秋之初，周王还有些威信，自从鲁桓公五年（公元前707年）周郑葛之战，周桓王的肩被郑祝聃射中，王师大败后周王室就一蹶不振。齐襄公四年（公元前694年）周王室发生内乱，庄王杀了周公。晋献公二年（公元前675年），周王室的国、边伯、詹父、子禽、祝跪等大夫叛乱，后经郑、虢出面调解才平息。周惠王为了报答郑、虢，将虎牢以东送给郑国，把酒泉送给虢国。于是王畿越来越小，威信也就越来越低。
面对如此混乱的社会状况，齐桓公一登上王位就迫不及待地召集管仲商谈国家大事。一次齐桓公召见管仲，首先把想了很久的问题摆了出来。“你认为现在的国家可以安定下来吗？”管仲通过一阶段的接触，深知齐桓公的政治抱负，但又没有互相谈论过，于是管仲就直截了当地说：“如果您决心称霸诸侯，国家就可以安定富强；如果您要安于现状，国家就不能安定富强。”齐桓公听后说：“我现在还不敢说这样的大话，等将来见机行事吧！”管仲为齐桓公的诚恳所感动，他急忙向齐桓公表示：“君王免臣死罪，这是我的万幸。臣能苟且偷生到今天，不为公子纠而死，就是为了富强国家社稷；如果不是这样，那臣就是贪生怕死，一心为升官发财了。”说完，管仲就想告退。齐桓公被管仲的肺腑之言感动，便极力挽留，并表示决心以霸业为己任，希望管仲为之出力。后来，齐桓公又问管仲：“我想使国家富强、社稷安定，要从什么地方做起呢？”管仲回答说：“必须先得民心。”“怎样才能得民心呢？”齐桓公接着问。管仲回答说：“要得民心，应当先从爱惜百姓做起；国君能够爱惜百姓，百姓就自然愿意为国家出力。”“爱惜百姓就得先使百姓富足，百姓富足而后国家得到治理，那是不言而喻的道理。通常讲安定的国家常富，混乱的国家常贫，就是这个道理。”
齐桓公十分赞同管仲的思想，于是就把改革齐国的重任交给了管仲。商贾出身的管仲最善于理财，他既有商人的审时度势、权衡轻重的灵活性，又有政治家的注重大节、果敢刚毅的气魄，在接受了齐桓公的如此大任后，管仲深感任重道远，但是他坚信自己治国必先富民的思想。他提倡“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱”，认为国家财力充足，远方之人会自动归属齐国；开发荒地，种植庄稼，有所收成，本国之民自然会安心住下。管仲的这一治国道理，用今天的话来说，就是人民的思想觉悟是由物质条件决定的。要以这样一个指导思想为原则，制定治国方针大计。
（二）管仲的经济改革
如何使人民富足呢？他说：“凡有地牧民者，务在四时，守在仓廪。”就是说国君必须注重农业，储备粮食。只有“务五谷则食足，养桑麻、育六畜则民富”，发展农业才能丰衣足食。要发展农业，就只有提高农业生产者的积极性。要做到这一点，就只有实行有利于他们的改革。管仲就采取改革农业税制的办法来达到这一目的。
古时候，我国的土地是国有制，“溥天之下，莫非王土。”“同养公田，公事毕然后敢治私事。”实际上就是实行劳役税制，大家共同出力耕种公田。但到了春秋时期，由于生产工具的进步，掌握了铁质农具和牛耕技术，生产效率大大提高，集体劳动的必要性日渐减弱，以个体家庭为单位的生产积极性越来越高，私田面积逐渐增加，出现了“公田不治”，杂草丛生的现象。齐国的情况尤为严重，贵族侵吞国君的公田，掠夺农民的土地和国家的山川林泽的情况也十分严重。有些失去土地的农民进入城市，从事工商业，这些情况导致了国家财政收入的锐减。农业生产凋敝，国家贫穷，人民生活非常困苦。针对这种情形，管仲提出实行“相地而衰征”的新税制。“相地”是观测、评定土地，以区分土地的肥瘠、好坏；“衰征”是依土地等级来征收赋税，可见“相地而衰征”是以取消公田和私田的划分为前提的。由于这种征税的办法比较合理，使农民的负担相对平均，因而能够起到安定农业人口的作用。
“相地而衰征”的过程大约分为三个步骤。
首先是相地，又称“相壤”、“正地”。也就是测量，就是说土地无论宽狭、大小，都要测量和分出等级的好坏，并将土地分成上等田地、中等田地和下等田地三等。山林川泽不能生产粮食的，依据它是否能生产树木，或者是否能捕捞鱼虾，从百亩折合一亩粮地到五亩折合一亩粮地不等。旱地八尺见水的，轻征十分之一。地势越高，减征越多。至四十尺见水的，减征一半。涝洼地五尺见水的，轻征十分之一。地势越洼，减征越多。一尺见水的洼地与水泽等同。各种土地的分类，都是折合成耕地面积，还依照自然地理状况，划分为渎田、丘陵、山地三类，并按地势、山泉及谷、木、草的出产分为二十五种地，又把上土、中土、下土各分为三十种。
其次是“均地分力”。“均地”是把公田分给各个农户去耕种，具体办法就是把公田和农民的私田一起拿出来平均分配。“分力”是指打破公田、私田的界限后，实行授田制（一般是每户一百亩，约合今天的三十一亩多一点）下一家一户小农经济的分散经营。这是继取消公田、私田划分办法以后出现的一种新的土地关系，主要在五鄙中推行。齐国的井田制因此发生了很大变化，即由有公田变为无公田。与之相应，公田时代的劳役地租也为非公田时代的实物地租所代替，“相地而衰征”的新税收制度也只有在这种情况下才能够真正实行。
实行“均地分力”后，农民耕种自己的份地，其劳动的勤惰直接影响其收获的多寡，因此，生产的积极性被大大激发。于是，“民乃知时日之早晏，日月之不足，饥寒之至于身也。是故夜寝早起，父子兄弟不忘其功，为而不倦，民不悼劳苦”。生产与切身利益联系起来了，当然就激发了生产的积极性，生产效率必然提高；生产产量增加，人民生活改善，国家收入也增多起来。可见，管仲提出“相地而衰征”的土地税收政策，使赋税负担趋于合理，提高了人民的生产积极性。
第三是“与之分货”。就是说，农民应知道自己应得部分和土地所有者的征收部分，二者共同分配土地上的生产物，即实行地租分成制。实行地租分成制后，分租比例固定，多产多得，耕者就会为增加产量而尽力，就会起早贪黑，不辞劳苦。
由于农户分到的土地有好有坏，其收成也有多有少，因此为了使农民的负担平均一些，不同土地的纳税额也应有所不同，这自然就产生了“相地而衰征”的税收原则。
至于国家对采邑主和自耕农的税收额，则是按照田地多少来征收田税。农民以粮食来完税，每两年交一次。年成好时，交十分之三，中等年成交十分之二，下等年成交十分之一。若遇灾荒，则不交税。农民每年的负担一般是十分之一的税，这与西周时代相同。古代农民的土地税额并不太高，这并不是说他们的负担比较轻，因为当时农民的主要负担不只是税，还有沉重的赋役。
管仲除了为齐国建立了一套新的土地制度和税收制度，以保证农民安于土地并激发农民的生产积极性外，还以各种手段保障和促进农业生产的发展。他曾告诫齐桓公，不要因为滥用劳役而妨碍农时，耽误生产；不要强征牛羊，影响畜牧业的发展。管仲主张在搞好粮食生产的同时，也要发展农村的家庭纺织业和畜牧业。
显然，管仲这一改革对于实现富民以求治国的目的是有作用的。几百年后，战国的吕不韦作《吕氏春秋》一书，还对这一改革措施作了这样的评价：“公作则迟，有所匿其力也；分地则速，无所匿迟。”另外，这个时期正处于我国历史大变革时期，奴隶制度已经解体，开始向封建制过渡，税制的这种变化也体现了劳动者身份的变化，压在他们身上的集体劳役负担解除了，获得了一定的相对自由。所以，这一改革是有重要历史意义的。
（三）大胆的内政改革
百姓富足了，这时齐桓公就提出“百姓已经富足安乐，兵甲不足又该怎么办呢？”管仲说：“兵在精不在多，兵的战斗力要强，士气必须旺盛。士气旺盛，这样的军队还怕训练不好吗？”管仲具体分析了齐国的现状，确立了新的社会编制。首先对齐国行政方面进行了一系列改革：划分和整顿行政区划和机构，把国都划分为六个工商乡和十五个土乡，共二十一个乡。土乡就是农乡，平时耕种农田，战时当兵，实行兵民合一。十五个土乡是齐国的主要兵源。齐桓公自己管理五个乡，上卿国子和高子各管五个乡。把国政分为三个部门，制订三官制度。官吏有三宰，手工业立三族，商业立三乡，川泽业立三虞，山林业立三衡。郊外三十家为一邑，每邑设一司官。十邑为一卒，每卒设一卒师。十卒为一乡，每乡设一乡师。三乡为一县，每县设一县师。十县为一属，每属设大夫。全国共有五属，设五大夫。每年年初，由五属大夫把属内情况向齐桓公汇报，督察其功过。于是全国形成统一的整体。
军队方面，管仲强调寓兵于农，规定国都中五家为一轨，每轨设一轨长。十轨为一里，每里设里有司。四里为一连，每连设一连长。十连为一乡，每乡设一乡良人，主管乡的军令。战时组成军队，每户出一人，一轨五人，五人为一伍，由轨长带领。一里五十人，五十人为一小戍，由里有司带领。一连二百人，二百人为一卒，由连长带领。一乡两千人，两千人为一旅，由乡良人带领。五乡一万人，立一元帅，一万人为一军，由五乡元帅率领。齐桓公、国子、高子三人就是元帅。这样把保甲制和军队组织紧密结合在一起，每年春秋以狩猎来训练军队，于是提高了军队的战斗力。同时又规定全国百姓不准随意迁徙。人们之间要团结居住，做到夜间作战，只要听到声音就辨别出是敌是我；白天作战，只要看见容貌，大家就能认识。这是一种社会与军事相结合的战斗体制，亦为后来大规模的作战作了准备。
为了解决军队的武器，管仲制定了赎刑，就是人民如果犯罪可以用盔甲和武器来赎罪。犯重罪者，可用盔甲、武器、犀皮的胁驱和两只戟赎罪。犯轻罪者，可以用兵器架、盾牌、胸甲皮与两只戟赎罪。犯小罪者，可以用金属一均半；其他薄罪，缴纳一束箭，以示惩罚。然后用质量好的金属铸造武器，质量差的制作劳动工具。这样既可补充军队装备的不足，又可以为农民提供农具。
在对外交往中，管仲从大处着眼，强调齐国的长远利益。他对齐桓公说：“君若想称霸于天下，不如尊崇周室，亲善邻国。审查我国的边境，归还侵占别国的土地，多拿出皮币不断地聘问各国诸侯，而不接受他们的财物，这样四邻之国都会亲附于我国。同时派出游士八十人，供给他们车马衣裘及财币，使之周游四方，以收揽天下贤士。再派人带上皮币玩好，卖与各国诸侯，以了解各国上下的嗜好。选择国家混乱的先征伐，这样就可以树立威严了，这样天下诸侯也就会朝于齐国了。国君您再率领诸侯拜周，使诸侯各尽职责。如此，王室地位重新尊贵，诸侯的首领方伯的美名您就是推辞不就，也是不行的。”
“大厦之成，非一木之材也；大海之润，非一流之归也。”因此，管仲还十分重视选拔人才，要求各乡都要推举贤士，不得“蔽明”、“蔽贤”。他还主张凡孝悌忠信、贤良俊才，不论什么地位，都要加以合理运用。他善于任用人才之所长，避其所短。齐桓公向管仲请教如何任命官吏，管仲说：“升降揖让，以明礼待宾，我不如隰朋，请立为大司行；垦荒草，辟农田，尽地之利生产粟米，我不如宁戚，请立为大司田；战场上三军成阵，使士兵视死如归，我不如王子成父，请立为大司马；决狱公正，不杀无辜，不诬陷无罪之人，我不如弦高，请立为大司理；犯言直谏，不避死之，我不如鲍叔牙，请立为大谏之官。”管仲通过对每个人个性的分析，抓住人才各自的特点，并使之有机利用，相互配合补充，成为一个坚强有力的政治集团，这充分体现了管仲杰出的组织才能。
管仲采取的一系列政治、经济、军事等措施，使齐国由一个分封在海滨的百里小国，成为春秋时期举足轻重的大国，展示了管仲治国安邦的雄才大略。