（一）早年董卓
董卓出生于殷富的地方豪强家庭。当时临洮属于边远地区，与西北少数民族羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。史书载，董卓“少好侠，尝游羌中”“性粗猛有谋”。董卓不仅能识文字，体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能带着两副弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人都怕他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。羌族首领豪帅为了保全自己，极力迎合趋附董卓，并且与他结为友好，以求暂时相安无事。地方豪帅们经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。董卓年轻的时候就常常到羌人居住的地方游玩，依仗地主豪强的出身和富足的资产，广泛结交豪侠义士。他十分熟悉那里的情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和网罗亲信，为自己以后的长远发展打下基础。于是，在野心驱使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家做客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听从他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。由此可见，董卓当时在羌人中的影响之大。
除了结交羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角色，在当地享有“健侠”的美名。同时，董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。
董卓势力的扩张有着深刻的历史背景和社会根源。自汉光武帝刘秀建立东汉政权以来，地方豪强地主势力就相当强大。东汉末期，由于中央政权衰弱，农民起义不断，地方豪强便趁机兼并土地，扩充势力。朝廷对豪强势力的膨胀虽然深感忧虑，但又无能为力。在众多矛盾冲突并发的灵帝时期，中央政府一方面想极力抑制地方豪强，另一方面又不得不利用地方豪强来镇压农民起义和少数民族的反抗，董卓便也毫不例外地成了官府利用和招抚的对象。当时董卓出任凉州兵马掾一职，负责带兵巡守边塞，维护地方治安。这样一来，董卓通过控制更多的羌人，为他今后势力发展奠定了坚实的基础。一时之间，董卓成为闻名陇西的风云人物，不管是在官府，还是在民间，董卓都具有举足轻重的地位。随着自己势力的不断膨胀和地位的持续上升，董卓似乎已不满足于边远豪强的名分，认为自己需要更加广阔的政治空间。于是，他开始进一步积蓄力量，伺机发展。
不久，东汉朝廷急于解决西羌问题。这对于董卓来说，是一个极其重要的发展契机。西羌问题一直是东汉政府最棘手的民族问题，自汉安帝永初二年（公元108年）开始，羌人就不断发动起义，涉及范围相当广泛，持续时间也很长。汉桓帝年间，西羌问题不仅没有得到丝毫解决，羌人声势反而更加浩大。羌人不堪忍受汉朝地方官吏对他们的剥削和压迫，不断杀死汉朝官吏，侵占州县。而面对羌人的反抗，腐败无能的东汉政府根本就无能为力，只得求救于地方豪强，想借他们的力量来缓解西羌危机。当时，深知董卓底细的陇西地方官吏极力向朝廷推荐董卓，这无疑是给董卓创造了一个发展势力、满足贪欲和野心的良机。
汉桓帝永康元年（167年），董卓担任羽林郎，统管元郡（汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河）羽林军。不久，他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。征战中，董卓极力表现自己，充分发挥他勇猛强悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，由于战绩突出，因功升为郎中，后来又因功升迁为广武（今山西省代县）令、郡守北部都尉、西域戊己校尉（掌管西部各民族事务的官职），一直到官拜并州刺史、河东刺史。至此，董卓可谓平步青云。只是任中郎将后，他在一次镇压黄巾军的战斗中惨遭失败，获罪革职，又被贬回陇西。但是，在当时特殊的社会政治环境下，董卓独特的性格和狂妄的野心决定了他不会甘于失败和寂寞。
汉灵帝中平元年（184年）冬天，居住在西羌地区的汉人拥立羌人领袖北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。后来，伯玉和李文侯又归服金城（今甘肃兰州市西北）汉人边章和韩遂。在不断的兼并战争中，边章和韩遂势力迅猛增强，不仅杀死了金城太守陈懿，而且还于中平二年以讨伐宦官为名，率领大军，“入寇三辅，侵逼园陵”。在东汉政权面临被推翻的紧急关头，汉灵帝急忙启用和征派几乎所有的强将精兵抵御边章和韩遂的进攻。于是，董卓被重迁中郎将，拜破虏将军，和司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵美阳（今雍州武功县北），护卫园陵。当时，边章、韩遂也正好进兵美阳。两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率朝廷军队遭遇打击，形势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪，而董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”
果然不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，月黑风高，一片肃杀之气。由于交战双方一直处于相互对峙的紧张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得精疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，惊得边章、韩遂军营中的战马狂嘶不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓 得目瞪口呆，不知所措。他们以为这是将要打败仗的不祥征兆，不愿再留在美阳打仗，都想回旧地金城。顿时，整个军营一片骚乱，久久不能安静下来。
第二天清晨，东汉军队的探马向董卓火速报告这一紧急军情。董卓听后，欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的部队，杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取行动，与鲍鸿等人合兵夹击。由于对方军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重打击，死伤无数。
董卓大获全胜，边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的大本营，影响无处不在，到处都驻有军队，而董卓等人盲目深入西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家禁忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的东汉大军完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草耗尽，而围兵不仅没有丝毫退意，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。当时，由周慎等人率领的军队被彻底击溃，只有董卓的部队设计得脱。沉着老练的董卓在如此情况下，仍不惊慌，他命令士兵在河中筑一高堤坝，截断上游的流水。羌人对此感到莫名其妙。这时，羌骑侦察士兵回来传出消息说，东汉军队整天在坝中捕捉鱼虾。西羌将领以为董卓军粮已尽，只得靠捕捉鱼虾充饥，于是放松了警惕，只围不攻，想困死董卓的军队。可是，很久都不见动静，等羌骑探明情况时，董卓军队早已消失得无影无踪，不知去向。原来，董卓筑坝的真正目的是迷惑敌人，以此作掩护，然后伺机悄悄撤退。因抗击边章、韩遂有功，表现突出，董卓不久便被封为台乡侯，食邑千户。
汉灵帝中平三年，羌人内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人的部队共十余万人围攻陕西，太守李相如叛离朝廷，归附韩遂。不久，韩遂又联合周边的马腾等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。中平五年，韩遂、马腾已攻到陈仓（今陕西省宝鸡市），危及长安和洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同解陈仓之围，大败韩遂、马腾。董卓因此又得到朝廷封赏。
不断升迁的董卓势力急速膨胀。东汉朝廷为了遏制董卓权势继续滋长和蔓延，于中平六年征董卓为不掌实权的少府。董卓明白朝廷用意，便婉言拒绝，不肯就任。灵帝病重，急忙召见董卓，拜他为并州牧，所属部队隶属皇甫嵩。野心勃勃的董卓自然对朝廷如此安排和任命不满，便回奏灵帝说：“士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边陲。”拒绝交出兵权。随即率领自己所属部队进驻河东，以观时变。
董卓自领兵征讨羌人、镇压黄巾军以来，因战功显赫，受到朝廷多次重用，不断升迁，尤其是击败韩遂等人的进攻后，他的势力日趋壮大，形成了一支以凉州人为主体，兼杂胡人和汉人的混合军队。朝廷虽然对董卓加以抑制，但羽翼日丰的董卓自恃战功与威望，变得越来越野心勃勃，目中无人。
屯兵河东以后，整个陇西便成了董卓的势力范围，他不仅掌握强大的武装力量，是地方军阀豪强，还是朝廷命官、边陲重臣。凭借强大的实力，极度膨胀的野心促使董卓开始着手设计问鼎中央政权的具体步骤。
（二）董卓乱政
在进入京城，手握汉廷军政大权后，董卓并不知足。为了更有效地控制皇帝，董卓不顾朝臣反对，胁迫献帝将都城从洛阳西迁至长安。董卓还无视礼制和皇威，在自己的封地修筑了与长安城墙规模相当的坞堡，高厚达七丈，明目张胆地用“万岁坞”来命名，并规定，任何官员经过他的封地时，都必须下马，恭恭敬敬地对他行大礼。
初到洛阳时，董卓手下虽然也集结了一批心腹亲信，但是，要在庞大的中央官僚体系中纵横捭阖，单靠这些人是远远不够的。况且当时朝中许多有一定势力和影响的官僚，根本就不服董卓。对此，董卓在玩弄权术的过程中，暗中培养爪牙，广为收罗亲信，用拉拢、诱惑、排挤等手段打击和陷害一切于己不利的势力和集团。封侯后，董卓极力拉拢司徒黄琬、司空杨彪。三人在朝中拉帮结派，沆瀣一气，抬举和扶植已被贬斥的陈蕃、窦武等人的后人。董卓不仅全部恢复陈蕃等人以前的爵位，还擢升他们的子孙，以使他们世世代代为己所用。据史载，董卓利用手中特权，重新提升和任用大批党人，如吏部尚书周毖、侍中伍琼、尚书郑公业、长史何颙、司空伍处士等。不仅如此，只要是与以上人员有关的党锢之徒，董卓都把他们拔为列卿，一时之间，“幽滞之士，多所显拔”。当朝大文学家蔡邕也曾被董卓拉拢和征召。当初，议郎蔡邕因直言上书皇帝而被放逐朔方，后来遇赦返回乡里。当地官吏王智原来与蔡邕有私怨，便弹劾蔡邕有诽谤政府的言论，蔡邕又被迫离家逃命，浪迹江湖，历时十二年。董卓对蔡邕的盛名和才气早有所闻，便特别征召他进京任官，蔡邕不想再涉及政治，婉言拒绝。董卓便威胁蔡邕：“如不听命，我将诛杀你们全族。”蔡邕恐惧，只好回到洛阳。董卓大喜，任命他为祭酒，十分敬重蔡邕，后来又不断升迁他的官职。史书载，蔡邕三天之内，历遍“三台”，官至中郎将。