韩宣王竟然被苏秦问得不知道说什么才好，支支吾吾地说不出话来。苏秦打断了韩宣王，径自说道：“大王既然向秦国屈服，秦国一定会向你索要城池，你现在把土地奉献给它，可以换得一时的安定，可是秦国的贪欲是没有止境的，明年他们又会再向你索要土地。给它吧，你们国家的土地就那么多；不给它吧，你以前的外交努力算是前功尽弃了。况且秦国是不会善罢甘休的，他们一定会三番五次地来找你们的麻烦。大王的土地有数，可是秦国的欲望没有尽头，拿着有限的土地去迎合那无尽的贪欲，这样一来，用不着发生战争，土地早被人给侵占完了。我听到老百姓有句俗话叫做‘宁作鸡头不作凤尾’，现在大王拱手向秦国称臣，来换取表面上的尊贵，以臣子的身份去侍奉秦国，这和作凤尾有什么区别啊？凭着大王的英明神武，拥有这么强大的军队，不去作一个昂首挺胸的鸡头，反而去作一个任人摆布的凤尾，我苏秦都替大王感到惭愧啊。”
听了苏秦一番讽刺挖苦的话，韩宣王气得脸都变色了，他猛地抽出宝剑，把眼睛瞪得圆圆的，抬头望着蓝天，长长地叹了一口气说：“听了先生的话，我才发现我活得实在是太窝囊了。我尽管没有什么出息，但是大小也算是一国之君。我一定要堂堂正正做人，绝不能向秦国低头。今天先生不远千里来到这里教育我，我愿意听从先生的安排，听从赵王的号召，联合其他诸侯国君，共同对抗秦国。”
苏秦离开韩国后又只身来到魏国。一见到魏襄王，苏秦就开始发问：“大王啊，我有一事不明白，想来向你请教。你看你们魏国的国土，南面有鸿沟等地，东面有无胥等地，西面有长城为界，北面有河外守护。这些地方的名声虽然小了点，但是田地房屋十分密集，连放牧牲畜的地方都没有。想你们魏国，人口众多，车马成群。整天人来人往的声音就轰轰隆隆的，那声势就像三军士卒那样多。我私下里琢磨你们国家的力量不会小于楚国吧。可是那些主张连横的家伙，却希望魏国能够伙同虎狼一样的秦国来侵略别的国家。如果大王这样做的话，势必会引起天下诸侯对大王的怨恨。大王却不管这些，一味地向秦国俯首称臣，还大言不惭地说魏国是秦国的东方属国，为秦王建造帝王的宫殿，接受秦王给你的赏赐，还每年都去祭祀秦王的祖宗。大王啊，我真的替你感到惭愧啊！”
魏襄王听了苏秦的一番话，半天没有说出一个字来，额头上的汗直往下流。苏秦接着说：“我听说周武王仅仅带领三千士卒，依靠皮革蒙着的三百辆战车，在牧野打败了商纣王；越王勾践带领三千名疲惫的士兵，在干遂活捉了不可一世的吴王夫差。难道是因为他们的力量强大吗？还是因为他们拥有的士兵多？都不是吧。实际上是他们能够充分发挥士兵的积极性的缘故。我听说魏国现在的军事力量是非常强的，由步兵、先锋队这些精锐部队组成的士兵数量大概有几十万，战车有六百辆，战马有五千匹，这些兵力远非周武王和越王勾践所能比拟。可是大王却听信左右群臣的话，只想以臣仆的身份服侍秦国，图个一时半会的安定。但是大王你想啊，如果你向秦国称臣的话，秦国必定要你们魏国奉献上土地，以此来表达你们对秦国的忠心，但是秦国的欲望是没有尽头的，早晚有一天，你们魏国的土地都会献给秦国的。这样秦国不需要动用武力，而你们魏国早已亡国灭种了。所以大王，你要看清楚一件事，群臣中凡是要求大王向秦国称臣的人，都不是忠臣。你想啊，作为臣子，想依靠割让自己国君的土地，来保住自己的高官厚禄，而不去考虑它的后果，还能算得上是忠臣吗？《周书》上说：‘错误的东西一开始就像是一根很细小的丝线，如果不及早砍断的话，等到蔓延开来的时候，就没有办法了。毫厘大小的时候不早砍断，等到长大，就得用斧头啊。’凡事在事前不考虑成熟，事后就会有大祸降临。大王要是能够听从我的建议，和中原各诸侯国联合起来，共同对抗秦国，那么被秦国亡国灭种的危险就不会存在。我此番前来正是奉了赵王的委托，向你献上这个不太成熟的建议，要是大王觉得我说得还在理的话，就希望你能够听从赵王的号召，参加六国的盟约大会；要是大王觉得我说的是无稽之谈，那就当我什么都没说吧。”
魏襄王思考了半天，才说；“先生说的话是很有道理的，我虽然没有什么能耐，但是也不希望将来做个亡国之君，让魏国百姓戳我的脊梁骨啊。以前咱们也没有机会相见，所以直到现在才能够听到先生如此高明的教导。既然赵王也同意这样，那就没有什么可担心的了。先生放心吧。我愿意听从先生的建议，等候赵王的号召。”
苏秦说服魏襄王后离开魏国，继续向东来到齐国。苏秦见到齐宣王，先是对齐宣王夸奖一番。苏秦说：“大王啊，在你的英明领导下，齐国可算得上是一个东方大国了。齐国南面有太山，东面有琅琊，西面有清河，北面有渤海，这算得上是一个四面都有天险可守的国家了。齐国的土地在天下各国中也算得上是数一数二的了，大概有两千多里吧。据说齐国的军队有几十万人，国库里的粮食堆得像小山一样高。三军将士个个英勇无比，进攻时像离弦的箭一样，没有人敢抵挡，撤退时像风雨一样很快就能消散。如果需要招募军队的话，根本就不需要在全国范围内挑选，仅仅在你们的都城临淄就可以了。我私下里计算过，临淄现在有常住居民七万户，每户人家不少于三个男子，这就是二十一万啊。不需要从外地征兵，仅仅临淄的兵源，就能有二十一万。再说我看到你们临淄实在是够繁华的，吹竽鼓瑟的，弹琴击鼓的，耍猴卖唱的，真是让人看得眼花缭乱。我来的时候，看到道路上车辆是轮子挨着轮子，人多得是袖子贴着袖子，我在东周的时候，就听说临淄繁华得不得了，说要是临淄的老百姓把袖子都连起来，就能遮住整个天，临淄的老百姓要是都擦把汗，那就像下场雨一样。当时我还以为是在胡说，今天我来到临淄，亲眼看到了这种场面，真的是瞠目结舌。只是我不明白的是，齐国人民个个家庭富足，老百姓的精神状态也很饱满，我看大王也像个英明的君主，为什么大王就甘愿向秦国称臣呢？”
齐宣王说：“先生，这有什么好奇怪的呢，当今天下，人人都知道秦国最强大了，没有谁敢跟秦国过不去的，你没看见连韩国和魏国都怕秦国怕得不得了啊。我这么做，也是没有办法啊。先生反而来批评我，真是没有道理，我没有错啊！”
苏秦又好气又好笑地说：“大王，你对天下局势是一点不了解啊。韩国和魏国之所以害怕秦国，是因为它们的边境和秦国接壤，国界相邻，很多事就很难办了。要是它们打起仗来，双方出动军队，力量也差不了许多。不用超过十天结果就很明显了。要是韩国和魏国战胜了秦国，那么自己的兵力也要损失一半，韩国和魏国就没有足够的兵力来守卫它们的边境了。如果韩国和魏国不能战胜秦国，那么亡国灭种的危险马上就要到来。因此韩国和魏国把和秦国作战看得比自己的生命还重要。但是秦国要是想攻打齐国的话，就不是这个样子了。秦国背后紧挨着韩国和魏国的土地，要想攻打你们齐国，就得越过魏国的通道，经过一系列天然的屏障，翻越大山，跨过河流。车辆不能并排行走，骑兵也不能两匹马并行，麻烦得不得了。只要齐国率领小股部队扼守险要的地带，再多的秦兵也无法通过。再说秦国也不敢大举进攻你们齐国，原因在于怕韩国和魏国趁它国内兵力空虚的时候，在背地里暗算它。所以别看秦王整天一副耀武扬威的样子，其实他根本不敢拿齐国怎么样。”