楚汉相争，项羽自封为诸侯的首领，刘邦被迫退驻汉中。他为了防止雍玉章邯的侵袭和麻痹项羽，放火烧毁了从关中到汉中的栈道。
公元前206年，刘邦帐下大将韩信在出兵“东征”之前，调配将士，编排队伍，操练兵马，宣布纪律，没多长时间，就训练了一支很整齐的军队。韩信就将跟汉王、萧何商议好的东征计划，告诉夏侯婴、周勃、樊哈等几个人，并嘱咐他们保密，然后分头执行任务。8月份，汉王和韩信率领大军静悄悄地离开南郑，命丞相萧何留下收税征粮，供应军饷。韩信令樊哙、周勃带领一万人马修复栈道，限期3个月完工，以便按东征的计划，大军从栈道通过。
可是，栈道还没修多少，汉王兴兵东征的情报，却早已传到关中。
章邯听到汉王东征的消息，一面派人打探修栈道的情况，一面调兵遣将作拦截汉军的准备。
有一天，突然传来急报：“汉王大军已经占领陈仓，向这边打过来了！”章邯还有点半信半疑，栈道并没有修好，汉军怎么能过来呐？原来，当初韩信投奔汉王时，按照砍柴老人的指点，是从小道渡过陈仓到达南郑的，这次韩信带着大军又从这条小道到达陈仓。
汉军好像从天而降，突然杀来。章邯匆忙上阵，带领军队赶到陈仓抵抗汉军，可是，怎能抵挡得住勇猛冲杀的汉军呢！章邯死伤了不少人马，急忙逃回，向司马欣和董翳讨救兵。
谁知这两个人怕汉军进攻，自顾不暇，未敢发兵援助。韩信早就侦察过地形，定下攻城计划：一面派樊哙、周勃、夏侯婴进攻咸阳；一面自己赶到这边，引水灌城。章邯兵败，自知无路可走，自杀了。同时，樊哈带领的一支军队势不可挡，很快攻进了咸阳。
三秦的首领章邯自杀，加之汉军占领了咸阳，司马欣和董翳更加孤立了。秦人对“约法三章”的汉王本来就有好感，一见汉军冲杀过来，大多数士兵害怕，都不愿意抵抗了。司马欣和董翳带领军队勉强打了几仗，终因弱不敌强而告失败，不得已投降了汉王。
不到3个月的时间，三秦变成了汉王的地盘，为后来战胜项羽，建立汉朝奠定了基础。
在“三十六计”中，暗度陈仓是其中一计。韩信明着修栈道，迷惑敌人，而暗地里却从小道上急行军，突降神兵，使敌人措手不及，全军溃逃。