等到庞涓发现自己的疯子师兄不见了时，孙膑已经踏上了去齐国的路。捶胸顿足的庞涓这下才明白，自己不仅在兵法上不是孙膑的对手，在城府上也根本玩儿不过他。而从此时起，孙、庞二人的较量，才真正开始。
田忌赛马背后有高人
到了齐国后，孙膑被贵族田忌收留，成为田忌府上的一名门客。田忌是齐国的公族，和国君同一个祖先。
孙膑来后，田忌特别高兴，他心想：“这孙膑可是大军事家孙武的后代，本事肯定特别高。”但是究竟有多高，田忌一时半会儿也摸不清楚。
那时候，赛马是齐国贵族最喜欢的娱乐项目。规则是每人挑选驷马参加比赛。这驷马分上、中、下三等，捉对厮杀，共赛三场。
当时齐国的国君是齐威王，他特别喜欢赛马，田忌这个本家兄弟也不得不陪着。因为田忌的马没有齐威王的好，所以他老输。
有一次，孙膑陪着田忌来赛马。比赛前，孙膑观察了一下田忌参赛的马匹，然后对田忌说：“赌注您随便下，我包您只赢不输。”
田忌听得一愣一愣的：“我的马就这个水平，跑不过就是跑不过，和大王比了多少次都是输，怎么可能会赢啊？”
孙膑微微一笑，说道：“您就等着瞧好戏吧。”
第一场比赛，照例是上等马对上等马。孙膑让田忌用跑得最慢的下等马去对付齐威王的上等马。
田忌更是丈二和尚摸不着头脑：“我的上等马都跑不过，为何还要用下等马去跑，这不是明摆着找输吗？”
孙膑说：“对啊，就是找输，第一场咱们肯定输。”
最后，第一场以田忌的惨败告终。
第二场比赛，孙膑让田忌用上等马去对付齐威王的中等马，最后赢得很风光。第三场用中等马对付齐威王的下等马，也赢得很光彩。
齐威王就纳闷儿了，因为以前田忌的马从来没赢过，他怀疑田忌是不是偷偷给马吃了什么兴奋剂。钱不能输得不明不白，齐威王决定好好问问。
齐威王一问，田忌就一五一十地把孙膑怎么算计齐威王的事儿说了出来。被坑了赌金的齐威王不但不生气，反而鼓掌大笑道：“这小子是个人才，必须重用！”
就这样，孙膑成为齐国大军的军师，开始在战国舞台上崭露头角，大显身手。
战国头号军事教学片
本来孙膑在齐国受重用这事儿跟庞涓没啥关系，你做你的齐国军师，我当我的魏国上将军，井水不犯河水。孙膑就是想报仇，也找不到机会。可是，如果魏惠王和庞涓自己要作死，那就谁也拦不住了。
和爷爷魏文侯相比，魏惠王还是差点儿火候。他虽然不乏雄心壮志，却选错了对象。魏文侯是因为团结了赵国和韩国，才能专心致志地揍秦国，成就了一番霸业。魏惠王却一心想统一三晋，结果四处树敌。
公元前354年，惠王派庞涓率八万大军和五百战车攻打赵国。这时的赵国很不禁打，再加上庞涓指挥有方，魏军长驱直入，包围了赵国的都城邯郸，眼瞅着就要把赵国给灭了。
在这危急关头，赵国国君急忙派人前往齐国求救。齐威王不想看到魏国一家独大，就让田忌做大将、孙膑做军师，率军八万去救赵国。
出兵之前，大将和军师开了个军事会议。田忌的意见是火速前往邯郸，跟庞涓决战；孙膑则另有想法。
孙膑对田忌说：“眼下形势错综复杂，邯郸离齐国远，离魏国近。庞涓的军队骁勇善战，咱们千里奔袭，人家以逸待劳，这种事儿绝不能干。看魏国这次的阵势，是铁了心要吞并赵国，肯定会派出绝对主力。那么，魏国国内的防守必定空虚。咱们应该乘虚率兵扑向魏都大梁。如此一来，魏军主力必然会放弃攻打邯郸，回师自救，这样不但可解邯郸之围，达到了救赵的目的，还可以在魏军长途跋涉、疲于奔命时，抓住战机，给他们致命的一击。”
为了不让庞涓察觉这个计划，孙膑还使了障眼法，先派出一支军队去打齐魏边境的一座城市，而且下令只许失败不准成功。等这支军队惨败回来后，孙膑又让一支装备得不好的小部队，直奔魏都大梁打败仗。
庞涓见齐军连遭惨败，就认定他们没有多强的战斗力，彻底不把他们放在眼里了，一心一意地集中兵力猛攻邯郸。
在付出惨重代价后，魏军终于攻克了邯郸。可就在庞涓陶醉于胜利之时，魏惠王派人告急，说齐军正以精锐之师进逼大梁，你们要再不回来救场，就成双方交换场地了。
庞涓刚刚拿下邯郸，正得意忘形呢，一听齐军兵临大梁，瞬间就着急上火得不行，也顾不得休整军队，更顾不得将士们疲惫不堪、伤痕累累，便下令日夜赶路，回救大梁。
庞涓没有料到，齐军主力早就在从邯郸到大梁的必经之路——桂陵——埋伏好了。数万齐军以逸待劳，等着给魏军当头一棒。
当庞涓率军渡过黄河，刚刚走到桂陵时，休整了好几天的齐军，突然如潮水般从四面涌了过来。魏军在邯郸打了很长时间的仗，路上又不停赶路，战斗力严重下降，根本不是齐军的对手。
最后，只有庞涓带着少数残兵败将突出了重围，这就是中国历史上著名的“桂陵之战”。孙膑制定的围魏救赵的策略，也成为了中国古代战争史上一个著名的战例。
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桂陵之战后，魏惠王被迫讲和，把庞涓辛辛苦苦打下来的邯郸还给了赵国。赵国也因为齐军的援救而继续存在，很快又恢复了生机。
公元前344年，魏惠王召集十二个诸侯国会盟，一起朝见周天子，阵势搞得跟当年的春秋霸主差不多。
又过了四年，魏惠王以韩国没有参加当年的会盟为由，派太子申和庞涓率大军进攻韩国，企图一举灭亡韩国。
在魏国大军的攻势下，弱小的韩国哪是对手？很快，魏军兵临韩国国都，韩国国君没办法，只得派人去齐国求救。
这时候齐国的国君是齐宣王。齐宣王早就对魏国不满意了，想狠狠杀杀魏国的威风，但他手下的大臣却为这件事儿吵翻了天。
当时齐国的相国是美男子邹忌，他不同意救韩国。他说：“魏国和韩国狗咬狗，一嘴毛，跟咱们有什么关系？让他们两败俱伤岂不是最好！”
田忌却说：“如果现在不出手相救，韩国一定会被魏国吞并，这对咱们可是不利的。”
最后，孙膑出了个两全齐美的主意：“咱们可以，也应该去救韩国，但没必要为了维护韩国的利益跟魏国死磕。咱们可以先放出风去，告诉韩国人咱们一定会出手相救，然后让韩国跟魏国先死磕，等他俩磕得差不多了，咱们再出手。这样一来，咱们的利益就最大化了。”
于是，齐国一面答应韩国的救援请求，一面又抱着膀子待在一旁看戏。直到韩军同魏军交战五次都失败后，田忌和孙膑的军队才晃晃悠悠地出发。
这一次，孙膑又故技重施，大军直奔魏都大梁。他隔空跟庞涓喊话：“我就打大梁了，有本事你别来！”
庞涓没想到孙膑又来这招，只得火速回军救援。结果齐国的军队一仗都没打，就都撤了。
庞涓气不打一处来：“好家伙，我玩儿命赶回来，结果你撤了。”这就跟狠狠地挥起拳头打到了棉花上，庞涓浑身都不舒服。
魏惠王也被整怒了，他立即下令，任命太子申为上将军、庞涓为大将，率雄师十万，气势汹汹扑向齐军，与齐军决一死战。
孙膑嚷嚷着要打魏国，结果没打就撤，不是因为他没辙，而是因为他知道，魏军一向轻视齐军。齐军此时撤退，魏军一定会骄傲轻敌，急于求战。
做戏做全套。在齐军撤退的途中，孙膑下令第一天挖十万人煮饭用的灶，第二天减少为五万，第三天减少为三万，给庞涓造成在魏军的追击下，齐军士卒大批逃亡的假象。
庞涓虽然比不上孙膑聪明，但也不是庸才。一开始，他的追击策略还是比较谨慎的，行军速度也不算快，各部队之间联络有序，互相照应。
但后来，庞涓发现齐军的锅灶一天比一天少，就理所当然地想：“齐国那帮胆小鬼，仗没打完呢，人就跑了一大半儿，真是天赐良机。”
庞涓让步兵留在后面慢慢赶路，自己率领精锐骑兵，马不停蹄地沿着齐军撤退的方向猛追不舍。他不知道，自己这一系列的行动，都在齐国侦察兵的监视之中。
孙膑计算着魏军到傍晚时分一定会到达马陵。马陵地势险峻，一条窄道夹在两山中间，道旁树木丛生，是设伏歼敌的好战场。孙膑命令齐军停止前进，砍伐树木堵塞道路，然后布下重重埋伏，准备围歼追敌。
孙膑还特意让士兵刮去路旁一棵大树的树皮，在白色的树干上，用黑涂料写上几个大字——“庞涓死于此树下”。然后挑选了一万弓弩手，埋伏在山路两旁，命令他们只要傍晚时看到火把，就万弩齐发。
庞涓的骑兵果然如孙膑所料，在傍晚时进入了齐军设伏的区域。庞涓来到那棵被刮皮的大树下，发现上面有一行字，但是天太黑看不清楚，就让人点起火把照明。他字儿还没读完呢，两边就万弩齐发，把魏军全部射成了刺猬。
庞涓眼见败局已定，无法挽救，仰天长叹道：“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名！”说罢，他便拔剑自刎了。
齐军乘胜追击，魏军全军覆没，连统帅太子申都成了战俘，这就是战国时著名的“马陵之战”。
马陵之战后，魏国元气大伤，国势从此一蹶不振，失去了中原的霸权。与此同时，齐国声威大振，孙膑也由此名扬天下。
庞涓跟孙膑斗智的同时，秦国也在进行着一场意义深远的大运动。这场运动，不仅使秦国成为了战国首强，还为其一统天下打下了基础。那么，这是一场怎样的运动呢？