伴随着刘宏的荒唐无道和宦官的独断专权，东汉的人民生活在水深火热之中，而老天爷似乎也要跟人们开个不小的玩笑，于是天灾接踵而至！
孝灵皇帝光和五年（公元182年）二月，瘟疫流行各地，四月又发生旱灾，天灾发生，必有人祸！果不其然，中平元年（公元184年），被官府豪绅得走投无路的穷苦百姓，跟随着钜鹿人张角率领的太平道起义了，这就是着名的黄巾起义！
说起黄巾起义，拜《三国演义》所赐，大大有名。张角早年信奉黄老学说，建宁年间（168—172），他带着两个弟弟，首先在灾情特别严重的冀州一带开始传教活动，创立了着名的太平道，以《太平经》为经典（道教经典，地位仅次于老子的《道德经》）。他自称大贤良师，在民间传统医术的基础上，加以符水、咒语，为人治病，并以此为掩护，广泛宣传《太平经》中关于反对剥削、敛财，主张平等互爱的学说、观点，深得穷苦大众的拥护。中平元年，张角以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号起义，起义时，张角军皆头裹黄巾（黄天的象征），时人称之“黄巾军”，所以他领导的这次起义被称为黄巾起义。
黄巾起义发生后，北地郡太守皇甫嵩上书灵帝要求解除党锢，运用党人压制黄巾军（党人即小人，是宦官贬低士人的称呼，因为孔夫子说过君子群而不党。不知共产党在孔夫子看来是什么？）。灵帝就问他亲近的中常侍吕强的建议，吕强说：“对党人的禁令时间已经很长了，人心怨恨愤怒，若不予以赦免，他们将轻举妄动，与张角联合起来，叛乱之势便会更趋扩大，到那时，后悔就来不及了。现在，请先将陛下左右贪赃枉法的官员处死，大赦所有的党人，并考察各地刺史、郡守的能力。如果这样做，叛乱就不会不平息了。”灵帝对黄巾军的势力感到害怕，接受了吕强的建议。
皇甫嵩，世之名将，他是镇压黄巾起义的头号功臣，他还有个叔叔叫皇甫规，也很有名。党锢之祸没牵连到皇甫规，但不知他那根筋不对，居然以此为耻，于是上书皇帝要求连坐，结果朝廷没理他，他的名声却大了很多（不会是算好朝廷不会拿他怎样，故意演的这出戏吧，要是在明朝非廷杖不可）！
至于那位中常侍吕强我们就不得不提一下了。中常侍，汉时官名，看名字就知道是在朝中常常服侍皇帝的官员，皇帝的近臣，给事左右，职掌顾问应对。东汉时基本由宦官充当，东汉末年中常侍成为大宦官的代名词（如有名的十常侍几乎都是中常侍）。但中常侍吕强这个人虽然是个宦官，却不是十常侍张让他们一派，他是宦官中难得一见的奇人，他上书灵帝斥奸佞，任忠良，薄赋敛，厚农桑，开言路，但灵帝知其忠而不能用（朝政被十常侍把持着，皇帝能听他的嘛！）。后来十常侍中的赵忠等人诬告他与党人共议朝廷，数读《霍光传》，其兄弟在任上贪脏枉法，他听到消息后，忿而自杀了。（中国人特喜欢自杀，你起来跟他拼一下不好吗？）
本来张角与信徒约好是在中平元年三月五日起义的，可没成想在起义前一个月，他手下一个叫唐周的门徒告密（难道是犹大复生？），供出京师的内应马元义，马元义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，诛连千余人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，在北方冀州一带起事。三月份，南阳郡的黄巾军将领张曼成杀了太守褚贡也响应张角起义了。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
灵帝见太平道如此厉害，慌忙于三月戊申（初三），任命河南尹何进为大将军（何皇后他哥），封慎侯，率左右羽林、五营营士屯都亭，修理器械，以镇京师；又命皇甫嵩、朱俊（朱儁）率军四万人，一同讨伐颍川郡的黄巾军。汉军准备仓促，人数又远远少于叛军，所以开始的时候，汉军只有挨打的份。五月，皇甫嵩用火计大破黄巾于长社（今河南长葛市老城），杀敌数万，从此汉军开始反击。（本来形势发展，对起义军有利。但是，他们一帮农民，缺乏作战经验，依革结营，结果被烧个底掉）六月，南阳太守秦颉破张曼成军，斩杀了张曼成。后来张曼成的部将赵弘、韩忠等又相继接班，都被朱俊、秦颉等一一平定（朱俊是平定了汝南等地之后来南阳的）。而另一方面，皇甫嵩和朱俊乘胜平定了汝南、陈国、阳翟等地。这时皇甫嵩和他叔叔相同的一根筋的一面表现了出来，他上书灵帝把功劳推给朱俊（人品高尚）灵帝对前线的事不知道啊，就给朱俊封了侯！（你说要是天下的人都像皇甫嵩一样，有这么高尚的人格，那共产主义早实现了！）随后，灵帝又命令皇甫嵩讨伐东郡，朱俊讨伐南阳。
同时，北中郎将卢植打败了张角，张角退守广宗，卢植围城。即将破城时，灵帝派来的监军小黄门左丰到了（怎么有这么巧的事，写小说？），卢植因为没贿赂小黄门左丰（宦官）被诬陷判了死缓，由东中郎将陇西人董卓代替卢植的职务（语出《资治通鉴》，但我总觉有太多巧合，不靠谱。而且陈寿的《三国志》及裴注中，都无此事之记载。）
八月，皇甫嵩在苍亭打败了卜巳率领的黄巾军，但董卓被张角打败，免职，于是朝廷叫皇甫嵩讨伐张角。十月，皇甫嵩与张角之弟张梁在广宗大战，用奇袭计大破黄巾，斩首三万，被逼落水死者五万，张梁战死！此时张角已病死，尸体被人从棺材里拖出来，斩首送往京城。十一月，皇甫嵩又在下曲阳打败了张角的三弟张宝，张宝被杀，黄巾军被杀、被俘的共有十余万人。自此，黄巾军的主力基本被收拾干净了，黄巾起义失败！
黄巾起义在经历了短短的几个月后就迅速失败了（虽然在不久后又发生了好些起义，其中许多也打着黄巾军的旗号，但严格意义上来说不能把它们划入黄巾起义中）。但它在中华大地五千余年的历史中具有深远的影响，它是我国历史上第一次由宗教势力领导的农民起义，它奠定了道教今后主要在社会下层传播、发展的历史格局。同时，它也震撼了东汉王朝的根基，直接导致了东汉末年军阀割据、混战、进而演变为三足鼎立的局面。我国历史上，宗教势力领导起义的事件并不多见。中国古代，皇权压倒一切，不像在西方，教权可以压制皇权。公元11世纪时德意志国王亨利四世就不得不在卡诺莎凛冽的寒风中苦苦哀求罗马教皇格列高利七世的宽恕。而像十字军东征事件就更不用多说了。还有默罕默德所创立的阿拉伯帝国，它是一个****的国家，他们的教派就是统治国家的组织，所以具有很强的组织性，而黄巾起义充其量只不过是农民自发的起来反对暴政的运动而已，它组织松散，虽然人多但大多是乌合之众，所以后来被官军各个击破，很快就失败了，它的失败具有历史的必然性，但它却大大推动了历史的进程！
黄巾军主要分为以张角为首的冀州黄巾，以卜巳为首的东郡黄巾，以波才、彭脱为首的颍川黄巾，以张曼成为首的南阳黄巾。这四部人马，虽公推张角为头领，但后来却失去了有计划性的行动。他们并没有统一的指挥，张角虽是太平道的领导，却只在冀州转战，没有为其他军团作调控，没有同一目标，只是占地死守或到处抢劫。加上当友方有难时，各军都不会相救，汉军就用此一个一个击破，最后号称百万的黄巾大起义终于失败！