那是在公元前258年的一个夜晚，一匹汗血宝马从赵国都城邯郸飞过，其后千军万马犹如洪水般将赵国国都邯郸围得水泄不通。这时，赵孝成王派人向魏国求救，魏王命大将晋鄙帅兵十万救赵。秦王派人告诉魏王：“谁敢派兵救赵，秦军将移兵先攻打谁。”魏王害怕了，就命令晋鄙暂勿去邯郸，先屯兵于赵魏边境的荡阴(今河南汤阴)观望形势。秦军加紧攻赵，邯郸危在旦夕；赵王再次派人到魏国、请求魏军火速来救。
魏王召集群臣商议此事。客卿辛垣衍献计说：“秦王之所以加紧进攻赵国，是有原因的：从前秦昭王和齐闵王互相争雄，约定共同称帝，秦称西帝，齐称东帝。后来齐闵王撤消了东帝称号，秦昭王只好也撤消西帝称号。现在齐国日益衰弱，只有秦国能够称雄于天下。这次秦王率领大军攻赵，不一定是贪图赵国的土地，据我看，其用意是想称帝。所以，如果我们能够说服赵国派出使者去拥戴秦昭王称帝，秦军就会撤离邯郸，大王您也就不必派兵救赵了。”
魏王一听，正中下怀，就命辛垣衍从小路潜入邯郸去说服赵国君臣。
辛垣衍到邯郸后。先去拜见赵国的相国平原君赵胜，然后由平原君引见赵王。辛垣衍把他的意见，对赵王和平原君复述了一遍。赵王问平原君：可否采纳辛垣衍所提的尊秦王为帝的意见？平原君心中不愿意尊秦王为帝，但是秦国大军压境，自己身为相国，又拿不出良策来解围，因此难作决定，只好闭口无言，不置可否。
这时候，齐国人鲁仲连游历赵国，恰巧被秦军围困于邯郸城中，鲁仲连少年时候就能言善辩，长大后不愿意做官，爱好远游，并喜替人排优解难。他听说魏国使巨建议尊秦王为帝，就见平原君说：“事情怎么样了？”平原君说：“胜怎么敢说呢？百万之众死于外，今又围困邯郸不退兵，魏王派将军辛垣衍令赵国承认秦国称帝，现在人在这里，我怎敢定这件事呢？”鲁仲连说：“原先我以为你是天下的贤公子，我从今天看你不是天下的贤公子。梁国客人辛垣衍在哪？让我为你责备他回去。”平原君说：“让我召他来见先生。”平原君于是见辛垣衍说：“东国鲁连先生在这里，让胜介绍给将军见个面。”辛垣衍说：“我听说鲁连先生是齐国的高士，衍，身为人臣，因事出使，职务在身，我不想见鲁连先生。”平原君说：“我已经把你在这儿的消息泄露给他了。”于是辛垣衍答应见鲁仲连。
鲁仲连见了辛垣衍没开口。辛垣衍说：“我看留在这围城之中的人，都是有事求平原君的。如今看先生的貌相，不是有事找平原君的，为什么长时间留在围城中不离开呢？”鲁连说：“世人以为鲍焦死的没有作为，并不对。现在一般人也不理解鲍焦，以为他仅是为个人而死。那秦国是抛弃礼仪而崇尚杀敌国的人头论功的国家。用权诈之术使用卿士，象奴隶一样使用人民。让他肆无忌惮的称了帝王，进一步统治了天下，那么，仲连只能是投东海死掉了，我不甘心做他们的臣民。所以要见将军您，想帮助赵国啊。”辛垣衍说：“先生如何帮助呢？”鲁连说：“我会使梁国和燕国帮助赵国，齐国、楚国也一定会帮助的。”辛垣衍说：“燕国已听从梁国的约请，尊秦为帝，至于梁国，那我就是梁国人，先生怎么使梁国帮助赵国呢？”鲁连说：“原因是梁国没有看到秦国称帝的危害，如果使梁国看到秦国称帝的危害，就必然帮助赵国了。”辛垣衍说：“秦称帝会带来什么害处？”鲁仲连说：“从前，齐威王够仁义了，率领天下的诸侯朝拜周王朝。周贫穷弱小，诸侯们都不愿朝拜周王朝，只有齐国独自朝拜周王朝。过了一年，周烈王驾崩。诸侯们都去吊丧，齐国最后才去。周国大怒，讣告齐国说：“天崩地裂，天子下席祭奠，东蕃的使臣田婴齐迟到，则斩首。”威王勃然大怒，说：“哼，呸，婢女养的。”最终被天下人笑话，那周王生时齐王朝拜他，死以后齐王叱责他，确实是难以忍受周王朝苛刻的要求。那天子本来就是那样，这也不足为怪。
辛垣衍曰：“先生难道没有看见那仆人吗？十人伺奉一人，岂是力量不过人，智慧不如人呢？害怕啊。”鲁仲连曰：“那对于秦国来说，梁国如同仆人吗？”辛垣衍曰：“是的。”鲁仲连曰：“那我就使秦王把梁王剁成肉酱烹煮！”辛垣衍骤然很不高兴，说：“亨！太过分了，先生的话！先生又怎么能使秦王把梁王剁成肉酱烹煮呢？”鲁仲连说：“本来嘛，等我慢慢说来。从前，鬼侯以及鄂侯、文王是纣的三个诸侯，鬼侯有个女儿，很美，于是进献给纣王，纣王认为丑恶，就把鬼侯剁成肉酱烹煮。鄂侯见此急忙为鬼侯争辩，辩词激烈。以此纣王烹煮鄂侯，文王听了喟然长叹，因此被囚禁在牖里的监牢一百天，想令他死掉。为什么与人都称帝王，最终却落到被剁成肉酱烹煮的地步呢？齐闵王将要到鲁国去，夷维子策马跟从。对鲁人说：“你们怎么接待我们的国君呢？”鲁人说：“十太牢接待你们的国君。”维子又说：“你们用什么礼仪接待呢？我们的国君是天子，天子巡视狩猎，诸侯要离开宫殿，交出钥匙，提起衣襟，搬设几案，堂下伺侯，待天子用膳完毕，方可退出听朝。”鲁人闭门下锁，拒绝接纳，齐王不得进入鲁国。齐闵王要去薛国，借道邹国。那时，邹君死，闵王要前去吊丧，夷维子对邹国新即位的君主说：“天子吊丧，主人必须把棺柩背转过来，居南朝北，使天子朝南吊丧。”邹国的群臣说：“如果必须这样做，我们就伏剑而死。”所以齐闵王不敢进入邹国。邹、鲁的臣子，对于国君生不能尽伺奉供养的职责，死不能行饭含之礼的仪式，然而，齐王对邹鲁之臣要行天子之礼，不被接纳。如今秦万乘之国，梁也万乘之国，都是万乘之国，互相有称王的名分，只是看到对方打了一次胜仗，就服从称帝，这样做就使三晋大臣连邹、鲁的仆人和姬妾也不如了。况且如不加以制止而终于使秦称帝，那秦就会任意变换各国诸侯的大臣。他将要剥夺他们以为所谓的不肖的权利，给予他们所谓的贤良。剥夺所憎恨的人的利益，给予他们所亲近的人。他们还要把他们的子女和善于进谗的姬妾派来做诸侯的妃子，居住在梁的宫殿里，梁王能安然的过度吗？将军又如何能得到原有的宠信呢？”于是辛垣衍站起身，拜了俩拜，感谢说：“以前以为先生是平庸之人，我通过今日才知先生是天下的贤士，我现在请求离开，不敢再说称秦为帝的话了。”秦国听了这件事，退军五十里。这时正好魏国公子无忌夺得晋鄙的军权，出兵营救赵国，攻击秦军，秦军退去。
一千多年后，明代一位诗僧曾作《鲁连台》一诗赞扬番仲连：
一笑无秦帝，
飘然向海东；
谁能排大难，
不屑计奇功。
古戍三秋雁，
高台万木风；
从来天下士，
只在布衣中。
评议：
辛垣衍也算得上是一位辩士，他针对魏王害怕秦国的心理，不费多大力气就说服魏王派自己出使赵国，去劝说赵王尊秦王为帝。赵国的相国平原君虽然不愿尊秦王为帝，但对辛垣衍的帝秦之策，无法驳斥。眼看辛垣衍的主张就要实现，半路上却杀出了一个鲁仲连。
在鲁仲连这位雄辩家的面前，辛垣衍的辩才不禁黯然失色。
鲁仲连和辛垣衍较量的第一招很奇特：一言不发。为什么要让辛垣衍先开口尼？看来，鲁仲连是想蓄势以待、后发制人，同时想从对方的发言中观察和了解其心理，以便找出一个最佳的进攻角度。
果然，辛垣衍一开口就暴露了他的卑法心理。他想以“孤城被围”来恐吓鲁仲连，希望他迅速离开邯郸这个翻围城”。辛垣衍以为鲁仲连也像自己一样害怕秦军，故以“围城”来吓唬他；不料，这倒把自己害怕秦军的卑祛心理暴露在鲁仲连眼前。同时，辛垣衍还暴露了另一个卑怯心理：”害怕鲁仲连破坏自己的帝秦之策。
针对对方的心理，鲁仲连展现了他的雄辩奇才。他的辩论集中干说明尊秦王为帝的危害，辩辞层次分明，层层深入：
第一层，揭露秦国一向不讲礼义。横行霸道，恃强凌弱，侵掠别国。
第二层，强调指出，当秦国与其他各国并列为诸侯时，尚且如此强横无理；一旦称帝，岂不要变本加厉地欺侮乃至消灭各国。
第三层，以商朝的纷王杀戮和迫害三公的史实，来说明天子可以随意处罚诸侯，因此，秦王称帝后，也可随心所欲地处罚魏王和其他诸侯。
第四层，进一步指出，秦王称帝后，不仅将把各国降为臣属，并将进而控制各国的内政，撤换各国的大臣；特别指出，像辛垣衍那样的大臣。将保不住官位和恩宠。
通过这四层意思的递进阐述。鲁仲连锐利的辞锋直触辛垣衍的两大要害：立论的要害和内心的要害。
辛垣衍立论的中心是：尊秦王为帝，博得秦王欢心，就可使赵、魏各国免遭秦军的侵猿，各国就可获得安宁。这是基千害怕秦军的卑怯心理而产生的投降理论。
针对这种心理和理论，鲁仲连指出：帝秦之策，不仅不能使各国得到安宁，反而会招来更大的祸患。这就击中了辛垣衍的第一个要害—立论的要害。
辛垣衍内心的私念是：如果尊秦王为帝这一计策获得成功，自己将得到国君的赏识而加官进爵。
针对他心灵深处的这一私心杂念，鲁仲连指出：秦王称帝以后，辛垣衍之流不仅不能加官晋爵，连目前的地位也将保不住。这就击中了辛垣衍的第二个要害—内心私利的要害。
层次分明，可以使论述透彻深人，具有说服力；而抓住对方要害，尤其是心灵深处的要害，就可以有的放矢，使辩辞具有进攻力。
总之，有层次，抓要害，正是鲁仲连这一辩论成功的关键。