首先，计拆都。叔孙施子自告奋勇，亲自率领军队，拆掉了都的三尺城墙。而都的叛徒侯犯两年前就已叛逃在外，虽又重新杀了回来，却得不到本邑百姓的支持。因此，计拆都的计划执行得非常顺利。
计拆三都，首战告捷，大获全胜。
按计划执行第二步：计拆费都。
计拆费都的举动惊动了盘踞在费都的公山不狃。他为了逃避被拆毁的厄运，先发制人，提前率领军队进攻曲阜的王公。叛军来势汹汹，箭如雨下，好几支箭都射到鲁定公的身旁，情况万分危急，众人急得如热锅上的蚂蚁，惊慌失措，孔子却镇定自若。因为对此他早已作了防备。
忽听有人大吼一声：“叛贼哪里逃？”只见申句须、乐颀两位大将率领部下，组织反击。公山不狃终因势单力薄，最后实在支持不下去，逃出了国境，到了齐国。
于是子路率领军队乘胜来到费都，把费都的城墙削低了三尺。
最后一步，就是计拆成都。
成都是孟孙氏的都城，它靠鲁国北边的边境和齐国邻接，所以孟孙氏的家里有人反对拆城，他们的理由是说把城池拆掉了。就没有了防备，假如这时齐兵来进攻的话，就没有抵挡的力量了。孟孙氏考虑到这一点，决定不拆城。
鲁定公见孟孙氏不拆城，想用兵强制执行，于是派子路率军全力攻成都。孟孙氏早有准备，只见守城战士个个骁勇善战，滚石俱下，子路的部下伤亡惨重。
转眼间，12月来了，天气转冷，鲁定公亲自率兵攻城。但鲁定公本人受不了寒冷的气候、简陋的营帐，想起此时宫内炉火正旺，并有歌舞作乐，于是便不顾孔子屡次进谏，径自班师回朝，回宫寻欢作乐了。
至此为止，计拆三都虽取得了些成就，但终因不彻底而以失败告终。
孔子计拆三都以失败告终，这是由于在进行过程中，三桓逐渐认识到孔子的目的是“强公室、抑三卿”，与他们的“弱公室、强自己”的想法背道而驰。
三桓在此之后，仿佛变换了一副面孔，每次见到孔子都很冷淡，尤其是季桓子的变化最为明显。
上文我们提到过，由于夹谷会盟的胜利，孔子的威望提高了许多，由此鲁国的实际执政者季桓子也极其赞赏和信任孔子。于是，在鲁定公十二年，孔子受季桓子的委托，处理鲁国的许多重要政务，担任了鲁国的大司寇。
其实，在小小的鲁国，在贵族统治集团中，除有名无实的鲁定公和掌握实权的季桓子，这时的孔子已跃居为第三号人物了。
但孔子和季氏之间的“蜜月”毕竟是不稳固的、短暂的。尤其是计拆三都之后，他们之间的矛盾就显露出来了，“蜜月”当然也就消失了。
命运的转折是如此突然，眼前的事态发展超乎孔子的想像，就像前不久提升大司寇一样那么突然。孔子此时有了一种“谋事在人，成事在天”的无奈。
孔子是一个坚定的人，他不会为权贵而改变自己的政治主张，屈从苟安。既然合作破裂了，又不肯听从季桓子的摆布，那只有辞官离鲁这条路了。
对此，他的弟子们各执一词。
子路说：“先生，您经常教育我们要做一个有骨气的人，不能为利益而放弃自己的思想主张。”
冉有争着反驳他说：“树立自己的政治观点是为了有一天能将它付诸实施。如果你的思想不得以实施，你的想法只能变为一纸空文，毫无意义。现在，我们暂且后退一小步，稍稍妥协一下。以后，我们得到机会，就能把自己的想法变成现实了。”
正在孔子对此犹豫不决时，邻国的一个拙劣的政治阴谋，终于促使孔子下定决心，辞官离鲁。眼望着鲁国的繁荣，邻近齐国的担心与日俱增。夹谷会盟的诡计没有得逞，齐景公和相国等大臣还是不甘心。
于是，齐景公召集了家里商讨预防鲁国称霸的大策。
最后，他们利用美女和良马来收买鲁定公和季桓子，孔子反对定公沉迷美色之中，从而离间了孔子与鲁定公关系。自此定公一有机会便与美女鬼混，逐渐丧失了大夫们对他的信任。
孔子彻底绝望了。于是，一声不响地率领弟子们离开了故国。
途中，定公派师已追上孔子师徒，一再挽留，孔子没有明确回答，只以歌委婉地劝定公不应爱美人而不顾江山。
师己听了孔子的歌，了解孔子的意思，无法回答。
孔子基于济世救人的心理，还是期望定公能番然悔悟，不要再沉迷于女乐与文马之中。但定公却还没有回心转意。孔子只好坚持行程。
就要离开父母之邦了，看着故乡的山山水水，想起留在这里的妻子、儿女、学生，回忆着出位以来的风风雨雨，孔子不禁感慨万千。父母之邦让他难以实现抱负和理想，他仍舍不得离开他深爱着的这片热土。孔子下车，俯身抓起一把土，遥向家乡，深施一礼，然后重又登车赶路。
此次出走，孔子开始了14年的漫漫周游列国的旅途。
游说列国孔子师徒首先到达了卫国，卫国在今河南省境内，人口稠密，经济发达。
卫国位于华北平原中部，有几条河流流经全境。可以称得上水利资源充足，土地平坦、富饶，是农业生产和人类繁衍栖息的肥沃之邦。
孔子一行又渡过濮水，进入郊遂，即被沿途人烟繁盛的景象所吸引。
孔子认为在满足人们经济生活需要之后，要对他们施以礼教，这是孔子从鲁国出走后畅谈的第一条政见。
几年来的从政经历，让孔子更加关注政治经济环境对实施礼乐教育的重要性。他难以设想，当国家战争频繁，苛赋沉重，人民处于饥寒交迫之时，又如何讲究礼仪呢？不讲礼仪，又如何使国家繁荣而又充满文明、诚意祥和的气氛呢？“仓廪实则知礼节，衣食足则知荣辱”，他从前在齐国听到的这句话，此时此刻又回响在耳畔。
师生一行人又走了一些天，终于到达了卫国的都城帝丘（今河南滑县）。他们准备在子路的妻兄颜仇申家住下。
子路向颜仇申说明了来意，颜热情地表示，请他们留住在他家，并且对孔子说：“难得夫子光临寒舍。夫子英名，四海皆知，明天早朝我便奏明主公，他定能重用。”
经过几十天的焦虑、奔忙，疲惫不堪的孔子终于可以轻松下来。这一晚，他睡得又香又甜。
卫灵公听说孔子来了，十分欣喜。他很早就仰慕这闻名于诸侯国的先生。为了赢得一个“礼贤下士”的美名，便非常热情地接待了孔子一行。
孔子走访灵公，卫灵公已经年近70岁，五短身材。见了孔子，说：“夫子博学多才，天下闻名。辅佐鲁君治理鲁国，成绩卓著。又有众多弟子，也都多才多艺，出类拔萃。今日来到卫国，我很是欣幸。”
卫灵公又问道：“您仕鲁期间一年拿多少俸禄呢？”
孔子回答道：“俸粟6万。”
灵公也照例给孔子6万。
一年6万俸粟，当然是一笔很可观的收入，这足以保障孔子一行近10人的生活所需。有这样一笔收入，他们完全可以有自己的馆舍而不必再寄宿于颜仇申家了。
孔子客居卫国，可以说是来逃难的，却得到如此的礼遇，不禁受宠若惊。孔子一再拜谢，感谢卫灵公的美意。
卫灵公说：“卫国自从先祖文公大治以来，历经6代而始终未能强盛起来。夫子来此，寡人必委以重任，请辅佐寡人，使卫国富强。”
孔子来卫之初，正值鲁定公十三年（卫灵公三十八年）。4年后，卫灵公去世。这段时期，卫国的政局和鲁国一样，也很不平静。
孔子来卫的第一年，就发生了公叔成事件。公叔成是已故贤大夫公叔文子之子，继父职任卫大夫。此人富甲一方又骄纵，卫灵公一向很讨厌他。
这一年冬天，公叔成试图清除灵公夫人南子的党羽而被南子告发。第二年春天，卫侯驱逐公叔成及其同党，公叔成逃到他的采邑蒲（今河南长垣县）。在那里发动了叛乱，不久又逃到了鲁国。
孔子非常欣赏公叔成的父亲公叔文子，对他多有赞辞。还曾经采访过他的言行，以教育自己的弟子。公叔成也向孔子的学生请教过有关丧礼方面的知识。
公叔成的问题败露后，一些无聊的人，开始根据这些情况告发孔子等人与公叔成交往甚密。对于这些谗言，卫灵公竟全部相信了。所以，卫灵公派一个叫公孙余假的人到孔子住所进进出出，窥探监视。
孔子去哪里，公孙余假便如影随行，似幽灵一般。虽然孔子自认为行得正、坐得端，但这种被监视的生活，还是让孔子寝食难安，心境难平。
孔子师徒生到卫国已10个月了，虽拿灵公俸禄，却受百般猜忌，不能施展抱负，并且卫国政局不稳，于是孔子决定另谋出路。
离开卫国，孔子师徒一行赴着金秋艳阳踏上了去陈国的道路，一路上五彩缤纷的景致，给单调乏味的旅途生活增添了无限乐趣。
忽然，一辆马车从对面呼啸而来，大家的注意力自然全都集中在这辆马车上了。
来人是一个20多岁的年轻人，看起来既斯文又善良。此人名叫公良孺，复姓公良，名孺，字子正，陈国人。他慕孔夫子大名，想找到他拜他为师。一个月前，他到鲁国，听说孔夫子到了卫国，等赶到卫国，又听说夫子又离开了。于是他便追到这里来了。
孔子看看这位生气勃勃，英俊而又有礼貌的青年人，从心里喜欢他，当即答应收他为徒。
于是孔子一行人又多了一个活跃的弟子。奇怪！还是那个金秋的季节，还是那个色彩缤纷的田野，还有黄土飞扬，还有那吱吱呀呀的车轮声。可是，被公良孺的幽默、愉快所感染，大家都欢快起来。再抬眼望望，山岭之上，层林尽染，一片艳红，道路两旁，菊花点点，酸枣压枝，飒爽的秋风拂面，新鲜的空气，吹拂得人人舒畅，个个轻松。
再看看眼前这个师徒队伍，一行人分坐在7辆车上，成行成队，马足得得，威风凛凛，好不气派！
但是，在到陈国途中有一个叫“匡”的地方，孔子因长相与昔时在此为非作歹的阳虎相似，引起当地居民误会，遭到匡人的围困。后来，人们发觉他们言谈举止似乎不对，同时孔子一行人歌唱仁义和礼教，经我方打听才证实原来并非阳虎，实是孔子，便热烈地欢迎了他们。
孔子师生经历了匡地的灾难后，惊魂未定。于是，决定改变计划，不往陈国，调回头，重返卫国。这次卫灵公态度转好，表示热烈欢迎，孔子便想安定下来，暂不作远游。
孔子率众弟子住到了通伯玉家。平日里，孔子与通伯玉说古道今，给学生们谈诗论书，操琴授课，倒也逍遥自在。
鲁定公十四年（公元前496年）春，孔子正在给学生讲周公制作礼乐的功德公孙余假来到，说卫灵公夫人南子约见，请夫子速速登车进宫。
南子，宋国女子。婚前与家公子有私情而受到宋人讥讽，但为人聪慧机敏，年轻美貌，深受卫灵公宠幸。南子也因卫灵公对她宠爱有加，而对朝政有很大的干预力。她也景慕孔子的名望，想看看这位名人是个什么样子。因此，提出约请。
孔子虽犹豫不决，但最终还是去了。南子答应，竭力向主公禀明为其谋一份职位，可是冬去春来，一切如故，孔子只不过是陪卫灵公读书，谈古论今和踏青罢了。这引起了人们对孔子的议论，孔子感到万分失望，离开了卫国。
孔子一行告别了通伯玉、颜浊邹等老朋友，告别了前后居住过5个年头的卫国帝丘城，奔向宋国。宋国是孔子祖先生活过的地方，也是他妻子的故乡。孔子作的这个决定，弟子们也都赞同。
连行数日，车马劳顿，终于来到了宋国境内，那是一个夏日的清晨，阵雨过后，空气清新，凉爽宜人，风尘仆仆的师生顿觉心旷神怡，放眼望去，一派生机盎然的景象，有孩童在嬉戏，农民在锄草，妇女们在织布。这情景，与卫国风云突起的气氛正好形成鲜明的对照。孔子在车上舒展了一下身子，脸上绽开了久违了的笑容。
天气酷热，于是大家把车赶到了一棵大樟树下，各自找个荫凉的地方歇息去了。
过了一会儿，孔子见大家有了些精神头。于是对大家说：“这里地面平坦，凉风习习，我们就在这里演练礼仪如何？”
可是当他们刚坐定，一个名叫桓魁的人带了50多个武士来砍倒大樟树，将孔子师徒驱走了。孔子一行忙逃往郑国，司马桓鹏等人在后虚张声势，假装追赶。
孔子一行人在郑国汇合后，由子贡求见郑声公，可是此时年方20的郑声公却无心政事，成天沉迷于声色文马之中，看宫妓乐舞。郑君的昏庸让孔子师生失望而去，前往陈国。
陈国是南方的一个小国。相传国君是舜的后代，都城在宛丘（今河南淮阳）。孔子到了宛丘，便直奔陈大夫司马贞子府上。经过司马贞子推荐，第二天，陈国国君缗公便派使臣来请孔子进宫。
陈缗公以贵宾之礼相待，并与孔子谈论了国家强盛与否的问题，孔子认为国家强盛与否绝不取决于疆域的大小。
陈缗公听得很有兴致，又向孔子提出了许多问题，孔子都耐心地作了解答。陈缗公对孔子的为人才学佩服得五体投地，在场的大臣也频频点头，交口称赞。
陈缗公惊叹孔子的才能，正巧司马贞子祖传九曲明珠的线已断了，孔子在缗公的许可下，将珠带走，约定3日后归还。
孔子带着九曲明珠去找泄庄的采桑女。其实，穿珠的方法很简单，“以蜜汗润珠眼，以蚕丝粘蚂蚁尾，同放在匣中，只需一夜功夫，蚂蚁定能引线穿珠。”当孔子还珠时，满朝惊叹！
自此以后，缗公时常请孔子到宫中求教各种问题。孔子便滔滔不绝地论讲天下事，陈公也从心里赞佩孔子。
陈缗公对孔子虽然十分敬重，但是，陈国毕竟只是一个小国，夹在楚吴之间苟延残喘，孔子的宏图难以施展，只得天天讲“礼”谈“乐”，研究学问，搜集各种资料，为以后的著书立说作些准备。
但是，好景不长，后来邻近的晋国、楚国及远在南边的吴国都相继来犯，陈国一片混乱。孔子在这种环境中，自觉长此待下去，也不是良策，决定离开陈国。
孔子打算应佛肸的邀请到中牟去。
佛肸，晋国范氏中行氏家里，任中牟宰。中牟为范氏中行氏采邑，离卫西北边境不远（今河南鹤壁市西约15里）。
鲁哀公元年（卫灵公四十一年）11月，赵轶率领军队讨伐朝歌（今河南鹤壁市南约70里）进攻范、中行氏。这时，佛肸中牟发动叛乱，归倾卫国，并向孔子发出邀请。孔子考虑应邀前往。
前往晋国去，这一直是孔子的心愿。晋是春秋时期最有影响力、号召力的大国，在那里从政，介绍自己的学说，其影响远非它国可以比拟。
孔子早在仕鲁之前，就对晋国的政局十分关心。眼下赵、魏、韩、知四族与范、中行氏的宗派斗争处于相持阶段，他期望会见担任执政的赵鞅，能够为缓和、平息晋国的动荡局势及其未来发展提供帮助。大约在11月，孔子便携带子贡等人赴晋。
卫与晋是邻国。从卫都东行，渡过黄河，再往西南，便至晋边境。使孔子意外的是，当走到黄河东岸，还没有离开卫境，就听到赵轶杀害了两位贤人窦呜犊和舜华的消息，他感到十分懊丧，于是决定不去了。
师徒一行，继续奔波在周游列国的旅途之中。这次目的是楚国。
一天，孔子师徒来到陈蔡之间方圆800余里的广漠地域。此地由于战争频繁，人烟又稀少，实际上是一片废墟。因此，当他们来到这里时，立即陷入了前不挨村，后不着店的困境。他们随身携带的粮食己经在路上吃掉了一多半，只有来些野菜，掺合着米粒煮粥充饥罢了。