第一节 招股说明书
一、招股说明书的含义和作用
招股说明书又称招股章程，是指专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。也是公开发行股票的最基本文件。由于公开募集股份涉及到广大社会公众的利益，关系到社会经济秩序的正常和稳定，所以，任何股份有限公司，只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招股说明书，并将其予以公告。刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，以及放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发集网点，供公众查阅。
制订和公告招股说明书，向社会公众公开发起人认缴的股份数、股票的票面金额、发行无记名股票的总数、认股人的权利和义务、本次募集的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等信息，可以使社会公众了解有关情况，决定自己作出何种行为。同时，以公告招股说明书的方式公开有关信息也是为了使社会公众了解公司的真实情况，让投资者在不误导的前提下作出判断，从而保护社会公众的利益，防止发起人或者公司以不正当手段进行募股。
二、招股说明书的内容和写作要求
根据《股票发行与交易管理暂行条例》，以及中国证券管理委员会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定，招股说明书的内容由以下几部分组成：
（一）标题。写明发行股票的单位名称，如“×××股份有限公司招股说明书”，为引人注目，招股说明书的标题，一般都用大号字或美术字套红标出。
（二）说明或重要提示。应用简要的文字，开门见山地说明本次股票发行的有关重要事项，以引起公众的注意。
（三）绪言。写明编制招股说明书的依据、目的和意义。如“本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的有关规定，参照国际惯例编制而成，旨在向投资者提供有关股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续资料，发行人董事会已批准该招股说明书，并确信其中不存在任何重大遗漏或误导，愿对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任”。
（四）释义。为使招股说明书不产生误解，须对关键词语加以解释，如发起人、主承销商、股份种类、使用货币等。
（五）正文。招股说明书的正文一般应载明下列事项：
1．公司的名称、住所。名称应标明公司全称，不得用简称。公司的住所指公司主营业所所在地。
2．发起人、发行人简况。发起人简况，是指社会募集股份时各发起人的简要情况介绍。发行人简况，是指公司增资发行股票时对公司的简要情况介绍。
3．筹资的目的。是告诉投资者公司为什么筹资，所筹资金将用于什么用途。
4．公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净产值，发行费用和佣金。公司现有股本总额＝公司现有股份总数×每股面值。发行的股票种类是指普通股、优先股的种类之分。每股的面值，是指股票票面价格。每股售价是指股票的实际发行价格。通常股票都不按面值出售，而是溢价发行。发行前的每股净资产值，是指公司现有总资产减去负债后的净资产总额除以现有股数，发行结束后每股预期净资产值，是指公司现有净资产总额加上预期的发行结束后的筹资总额，减去发行费用和佣金后，除以公司全部股数（不包括库藏股）所得的价值。
5．初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明。发起人认购股本的情况，包括各个发起人认购的总数和每个发起人各自认购股本的情况。
6．承销机构的名称、承销方式与承销数量。承销机构的名称是指负责承销事项的证券经营机构的名称。承销方式指包销或代销等。
7．发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式。发行对象是指公司吸引投资者的范围。
8．所筹资金的运用计划及收益、风险预测。所筹资金的运用计划，是公司使用资金的主要打算。收益的预测与股利额、公司的成长率、股票市场等因素有关，预测应当是理性的判断。风险主要来源于两个方面，一是企业经营本身所引起的内部风险，二是市场及国民经济状况变化引起的外部风险。
9．公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件。公司下一年的盈利预测文件需经注册会计师审核并出具审核意见：
10．重要的合同。是指对公司经营有重大影响的合同，如公司以较大数额进行某项风险投资开发的合同。
11．涉及公司的重大诉讼事项。是指包括在重大诉讼中，公司充当原告，公司充当被告或者公司作为诉讼第三人三种情况。
12．公司董事、监事名单及其简历。公司董事、监事名单及其简历，对于新设立的公司来说，是由发起人召集的创立会议选举的公司的董事和公司的监事。
13．近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况。是指与投资者利益有关的情况。
14．经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。由会计师事务所审计公司的财务报告和出具审计报告，是为了增强财务报告的真实性、可信性。
15．增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况。对于公司增资发行股票的，应当说明前次公开发行股票所筹资金的运用情况。这有利于投资者判断该公司能否真正按招股说明书所述用途使用资金，能否有效地使用资金，资金使用的效率如何。
16．证监会要求载明的其他事项。证监会认为在上述事项之外，招股说明书还应载明的事项，有权要求公司在招股说明书中载明。
（六）签署。即由发起人、董事、主承销商在招股说明书上签字。
根据《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，全体发起人的法人代表、主承销商的法人代表和公司的董事，都应在招股说明书上签字。“保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”虚假陈述是改变事实真相的陈述，如公司没有专利权，谎称公司拥有专利权，欺骗投资者。而严重误导性陈述的内容本身不是虚假的，但却故意使用一些相关的词语，使投资者容易产生错觉。如公司向专利局申请专利的事实，在招股说明书上陈述，公司已向国家专利局申请多项先进技术的专利，获准即可增强公司实力。这样陈述，并不虚假，但容易使投资者把可能的事实当作既定的事实。所谓重大遗漏，是指一些与投资者利益密切相关，应当在招股说明书上反映的重要信息，未能在招股说明书上反映出来。如公司的重要合同在招股说明书上没有反映。
招股说明书有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者遭受损害的，发起人、董事和主承销商要负连带责任。也就是说，受损害者可以向发起人中的任何一人、董事中的任何一人、主承销商请求损害赔偿。被诉人员赔偿责任后，可以请求其他负责人偿还他们各自承担的份额。
三、制作招股说明书应注意的事项
（一）招股说明书作为向公众要约认购或购买股票的邀请，它直接涉及公司和社会公众的切身利益，制作时一定要严肃认真，公司董事、发起人和其他有关人员，必须对说明书的内容绝对负责，如果说明书中有欺诈和侵权行为，并损害他人利益时，有关人员要负经济责任，后果严重的要追究法律责任。
（二）结构严谨，层次分明。招股说明书的内容一般都比较多，篇幅也较长，因此，一定要注意做到脉络清楚，层次分明。全文的小标题、序号、图表等，要让公众看得清晰明白，有条有理。
（三）资料真实，数据准确。招股说明书中使用的各种资料一定要真实可靠，令人信服，分析预测要全面，结论要准确，各种数据要反复核对，计量单位要统一，以防出现差错。
（四）用词要恰当，表述力求口语化。招股说明书在用词造句上，要注重科学性和实用性，用词要准确，文字要精练，切忌含糊啰嗦，生编硬造，力争做到语言精练、准确，通俗易懂。对所涉及的专业术语，应做适当的变通或解释，尽量使公众易懂易记。
（五）对在境外发行的特种股票，应用中外两种文字制作招股说明书。
例文：
上海××旅游商城股份有限公司
招股说明书（节选）
本次股票由上海××证券公司、
上海××证券公司、上海××证券公司联合代理发行
经中国××银行上海市分行（92）沪人金股字第×号文批准。上海××旅游商城股份有限公司向社会公开发行股票11290．4280万元，每股面值10元，计1129．0428万股；其中上海××商场股份有限公司等16家发起人投资折股5940．4280万元，向社会法人募股一4000万元，向社会个人公开发行1350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海××商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元。），发行价格为80元。
本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市人民政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的管理规定，向投资者提供有关上海××旅游商城股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。本招股说明书已分别送达下列单位：
1．中国人民银行上海市分行
2．上海市人民政府经济体制改革办公室
3．上海市人民政府财贸办公室
4．上海市工商行政管理局
5．上海证券交易所
一、释义
本招股说明书中，下列词语的含义是：
1．公司：指上海××旅游商城股份有限公司。
2．商场公司：指上海××商场股份有限公司。
3．公司内部职工：指上海××旅游商城股份有限公司的在册职工。
4．承销机构：指上海××证券公司，上海××证券公司，上海××证券公司。
5．元：指人民币单位。
6．股票：指公司本次向社会公开发行的每股面值为10元的记名式普通股股票。
二、公司基本情况
1．公司名称：上海××旅游商城股份有限公司
地址：上海××路×号。
董事长：马××
副董事长：区××、顾××
总经理：区××
副总经理：乐××、程××、邹××、袁××
2．公司性质：……
3．公司简介：……
三、公司的资本构成和经营范围
1．资本构成
公司注册资本总额为人民币11290．4280万元，每股10元，计1129．0428万股，其股份构成为：
国家持股161．9411万股，计1619．4110万元，占资本总额的14．34％
法人持股808．8637万股，计8088．6370万元，占资本总额的71．64％
个人持股158．2380万股，计1582．3800万元，占资本总额的14．02％
2．经营范围
主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、黄金饰品、工艺美术品、日用杂品、各类小商品、果品杂食、烟酒饮料、药材药品、粮油食品、餐饮业、服务业、旅游业、宾馆饭店业、文化娱乐业。
兼营：工业、房地产业、仓储运输业、各类生产资料。一万美元以下的工艺品、旅游纪念品小批量出口订货、托运业务。
四、公司资产经营状况
1．经营状况
（单位：万元）
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┃ 项目＼年度 ┃ 1989 ┃ 1990 ┃ 1991 ┃
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┃ 销售收入 ┃ 27470 ┃ 30401 ┃ 39057 ┃
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┃ 销售税金 ┃ 746 ┃ 837 ┃ 1026 ┃
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┃ 成本 ┃ 24800 ┃ 27621 ┃ 35842 ┃
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┃ 利润总额 ┃ 1861 ┃ 1943 ┃ 2189 ┃
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┃ 所得税 ┃ 833 ┃ 893 ┃ 976 ┃
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┃ 税后利润 ┃ 1028 ┃ 1050 ┃ 1213 ┃
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2．资产负债情况：（单位：万元）
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┃ 项目＼年度 ┃ 1989 ┃ 1990 ┃ 1991 ┃
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┃ 资产总值 ┃ 5540 ┃ 7194 ┃ 12243 ┃
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┃ 负债总值 ┃ 34811 ┃ 4808 ┃ 9695 ┃
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┃ 资产净值 ┃ 2060 ┃ 2386 ┃ 2548 ┃
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以上财务状况，均由上海市××会计师事务所主任注册会计师邬××进行查账验证，并出具签证报告。
五、发行股票目的、资金投向及效益预测
1．发行股票目的……
2．资金投向……
（1）正在改建和扩建项目有：……
（2）新建项目有：……
（3）公司将利用在××新区拥有的8千5百平方米商业网点和年内将联合开工建设的3万平方米商业设施，开发投资××新区的商业，利用近4万平方米的厂房建筑，投资老×××食品厂和工艺品厂，公司还将投资开发和经营生产资料。
（4）公司还将利用拥有一批国内外享有盛名的×××、老饭店等百年老店、名店的优势，到海外开办百年老店、名店的分店和投资其他合作项目。
3．效益预测
公司未来三年的效益预测
（单位：万元）
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┃ 项目＼年度 ┃ 1992 ┃ 1993 ┃ 1994 ┃
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┃ 销售收入 ┃ 58908 ┃ 83301 ┃ 115236 ┃
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┃ 销售税金 ┃ 1785 ┃ 2524 ┃ 3492 ┃
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┃ 成本 ┃ 52264 ┃ 73794 ┃ 102813 ┃
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┃ 利润总额 ┃ 4859 ┃ 6983 ┃ 8931 ┃
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┃所得税（33％）┃ 1603 ┃ 2304 ┃ 2947 ┃
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┃ 税后利润 ┃ 3256 ┃ 4679 ┃ 5984 ┃
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以上效益预测由上海市××会计师事务所主任注册会计师邬××进行查账验证，并出具签证报告。
六、股票发行
1．股票名称：……
2．股票总金额和发行方式：……
3．股票面值：……
4．发行价格：……
七、承销机构和承稍方式
1．本次股票发行由下列承销机构联合代理发行
上海××证券公司
地址：××中路×号
法定代表人：×××
上海××证券公司
地址：××路×号
法定代表人：×××
上海××证券公司
地址：××西路×号
法定代表人：×××
2．承销方式：……
八、社会个人投资者范围及股东权利和义务
1．社会个人投资者范围：持有“1992年上海股票认购证”（以下简称认购证）的社会公众。
2．股东权利与义务：凡持有公司股票者，均为本公司股东，股东以其所持有的公司股份享有相应的权利和义务。
股东权利：……
股东义务：……
九、股票认购办法
十、商场公司股东换股和配股办法
十一、股票的上市交易
本次发行结束后，公司将按规定向上海证券交易所提出上市交易申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易，公司内部职工购买的股票（不包括商场公司职工持有的换股和配股的股票），自上市之日起一年半内不能上市，股票将全部委托上海证券交易所代为保管。
本招股说明书的解释权属公司董事会。
上海××旅游商城股份有限公司
××××年×月×日
第二节 股票发行说明书
一、股票发行说明书的含义与特点
所谓股票发行说明书，是就股票发行的具体办法和公司的有关情况作出说明的书面材料。它是对股票发行章程的补充和说明，作用在于“宣传、了解、吸引”、”说明、安排、指导”。特点表现为辅助性、实行性、宣传性。
二、股票发行说明书的格式与写法
股票发行说明书的结构，宜用条款式表述。前不用引言，后不用结语，不分则设章，要求简明易懂。除标题外，具体结构可分三部分：
1．主体部分——集中说明股票发售办法
2．辅助部分——主要介绍公司情况
3．资料部分——本部分至少要提供五项基本资料（详见例文）
例文：
××××开发股份有限公司发售股票说明书
一、人民币普通股股票发售办法
根据《××××开发股份有限公司章程》规定和第一届股东代表会议决议，本公司拟通过向社会公开发售股票筹集资金，发展再生资源回收利润事业。为此，特将本次股票发售办法说明如下：
（一）股票
1．本公司发售的股票为记名式人民币普通股股票（以下简称本股票）。凡国内企事业单位、社会团体及个人均可认购。
2．本期共发售人民币普通股股票10万股，每股面值人民币100元，售价人民币100元，共计1000万元。票面额分为100元、1000元、10000元三种。
3．本股票售出后不得退股，可以继承、赠与、买卖和抵押。股票转移后15日之内须到本公司指定的机构办理过户登记手续。本公司举行股东代表会议期间（从发出会议通知之日到会议闭幕之日）以及在清算期间，停止办理股票过户登记。
本股票如有遗失，可按规定申请挂失。
（二）股票的发售
1．本股票由××建设信托投资股份有限公司、××市信托投资公司、中国农业银行××市信托投资公司代理发售。
2．本股票发售时间从19××年×月×日起至19××年×月×日止。
3．本股票在证券交易市场开始转让的时间，待股票发售截止后，经中国人民银行××市分行批准，再行公布。
（三）股东权益
1．凡认购本股票者，并依本公司章程规定进行股东名义注册登记后，即为本公司股东。
2．凡本公司股东，均享有本公司章程规定的权利和义务：
（1）领取应得的股息；
（2）凡个人、社会企事业单位及社会团体认购本股票100股以上者（含100股），为股东代表，可能参加股东代表会议，并行使选举权、被选举权和表决权。
（3）有权按本公司章程规定，对本公司的经营业务活动、财务活动进行咨询；
（4）凡单独或经联名占本公司股份总额5％以上的股东，有权对本公司管理人员侵害本公司利益及股东合法权益的行为、事件提出议案，由股东代表会议表决；
（5）当本公司发售新股票时，有权按原股权在本公司股份总额中所占的比例优先认购，优先认购权可以转让或放弃。
3．股东对本公司的责任仅以各自认购的股票面值为限。
4．如本公司宣告解散结算时，股东可凭股票按股份比例分享剩余资产。
5．股东如同本公司发生经济业务关系时，在同等条件下，可享有本公司规定的优惠待遇。
（四）股息及分配
1．本公司董事会每年根据实际经济效益决定股息分配比例。
2．股息每年分两次发放。每年7月份为上半年股息发放期（发给全年预测股息的三分之一），翌年2月份为下半年股息发放期（发放其余的全部股息）。
股息委托代理发售单位发放。
3．个人购买股票所得股息，按《××市个人收入调节税征收管理办法》执行纳税义务。外地企事业单位购买本股票所得股息由税务部门出具纳税证明。
4．股息以人民币计发。
（五）认购股票手续
凡愿认购本公司股票者，请到代理发售单位索取股票认购书，按规定格式填写后，连同现金或支票一并交给代理发售单位即可获得股票及股权手册（外地认购者可函购）。
二、本公司股份构成情况
本公司注册资本计××××万元，合××万股，每股面值人民币100元，其中××市供销社已认购8．89万股，计人民币889万元，××市物资回收总公司各企业已认购23．45万股，计人民币2345万元，已认购股份为32．34万股，计人民币3234万元。
拟向社会公开发行普通股10万股，每股面值100元，计人民币1000万元，由社会企事业单位、团体及个人认购。
三、本公司发售新股的理由
本公司股东代表会议认为，目前×××开发股份有限公司资本是公司原有资产存量的股份化。为增强公司开发改造的能力和资金实力，必须通过资本增量来促进企业发展。因此，决定发行股票，吸收社会资金，以引进国内外技术和设备，提高经营、生产能力，增强跻身国际市场的经济实力，使本公司成为经营、生产、联合、外向型多功能的物资开发利用企业集团。
四、本公司有形资产情况
截止×年×月×日，本公司有形资产（固定资产账面净值、流动资金及自有专用资金），经本公司资产评估委员会进行评估后编制如下：
固定资产（净值）………2407万元
自有流动资金…………827万元
发行股票………………100万元
自有专用资金…………1587万元
五、本公司股票盈利预测及股息
本公司预计，如无不可预见情况，截止到×年×月×日止，实现利润总额将不少于3500万元，税后利润不少于1969万元。按现有42．34万股计算，每股盈利46．50元，分红基金不少于836万元。基于上述预测，每股股息将在19％以上。
根据本公司经营情况预测，如×年以后利润以6 9／6增长，届时股息年利率将在×年基础上增长1．3％。
根据本公司利润分配方案和盈利预测，本公司股票增值率×年将为13．95％；×年将为14．84％；×年将为15．78％。
按上述预测，我公司股票每投入100元，经过二年零二个月就可盈利100元。
六、本公司情况介绍
（一）本公司概况（略）
（二）本公司经营情况（略）
（三）经营利润表（略）
（四）资金平衡表（略）
（五）本公司负债情况（略）
（六）本公司流动资金情况（略）
（七）本公司管理阶层情况（略）
（八）本公司前景展望（略）
七、有关本公司资料
（一）注册会计师签证的资产评估书（略）
（二）金融咨询评信部门的评信报告（略）
（三）本公司所属单位一览表（略）
（四）本公司章程节录（略）’
（五）备查文件目录（略）
××××开发股份有限公司
××××年×月×日
第三节 股票上市公告书
一、股票上市公告书的含义和作用
股票上市公告书是股份有限公司在股票获准上市交易时，就有关需要周知的事项向社会公开发布的文件。
股票发行后，经过股票承销商的中介，进入千家万户，但股票的运动并未到此结束，而是股票生命的周期的开始。因为股票持有人并不是愿意永久地持有股票，也不愿意永久地固定不变地持有一种股票，还有众多的投资者希望进入股市成为股票新股东，这就需要建立股票交易市场。股票上市交易申请批准后，被批准的上市公司必须如实公开其财产经营状况和最新材料，发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报证监会一式10份，以供投资公众查阅。以使投资者对证券投资作出准确判断，决定是否购买该公司的股票。这对保护投资者是非常重要的。如果上市公司的有关情况不对公众公开，投资者就无法判断上市公司的经营状况及前景，购买股票就具有很大的盲目性，甚至被诈骗。同时，公告股票上市情况还有利于公众对上市公司进行监督。
二、股票上市公告书的内容和写作要求
根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）以及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的有关规定，上市公告书的内容，除应包括上述条例第15条规定的招股说明书的主要内容外，还应当包括以下事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号。
（二）股票发行情况、股权结构和最大的10名股东的名单及持股数额。
“股权结构”是指公司的普通股和优先股的比例结构，也指法人持股和个人持股的比例结构。“最大的10名股东的名单及持股数额”，不分自然人股东或法人股东，只以持股数额的大小来确定。不过，从实际情况看，上市公司最大的10名股东基本上都是法人，自然人很难进入前10名股东之列。
（三）公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议。
（四）监事、董事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况。
（五）公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件。
（六）证券交易所要求载明的其他事项。
三、制作股票上市公告书应注意的事项
（一）上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日，距挂牌交易首日不得超过180日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于90日。
（二）自发行结束日到挂牌交易首日不得超过90日，或招股说明书尚未失效的，发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括上述条例第34条（1）、（2）和（3）的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过90日，并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应当包括上述条例第34条的全部内容。
（三）编制上市公告书，行文要准确简练，具有公开性和可传播性，公告事项的内容，一般分项逐一表述，标题序号要醒目，规定的内容要具体、全面，各项数据要认真核实，做到准确无误。
例文：
××市××地产股份有限公司
上市公告书（节选）
重要提示
本公司对如下刊出资料的真实性、准确性负责，以下资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此产生的一切责任。
××证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。
上市日期：××××年×月×日
上市地点：××证券交易所
总股本：5630万股
可流通股份：1300万股
上市推荐人：××经济特区证券公司
股份登记机构：××证券登记有限公司
公告日期：××××年×月×日
一、释义
本上市公告书中，下列简称具有如下意义：
原公司、公司：指××市××房地产发展公司或该公司改
名前的××市××开发公司
本公司：指××市××地产股份有限公司
属下企业：指原公司之全资、合资及内联企业
建设（集团）：指××市××（集团）公司
新股：指本公司本次新增发行的股份中根据招股说明
书向境内社会公众和内部职工发售之人民币普
通股
董事会：指本公司之董事会
市政府：指××市人民政府
主管部门：指××市证券管理办公室
投资管理公司：指××市投资管理公司
元：指人民币单位
上市：指本公司股票获准在××证券交易所挂牌交易
招股说明书：指本公司为本次发行人民币普通股而编制的
公开文件《××市××地产股份有限公司招
股说明书》，此文件已刊登于××××年×
月×日《××××报》和××××年×月×
日《××证券报》。
二、绪言
经××市证券管理办公室“×证办复（1994）第128号”文批准，本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值100元的人民币普通股票1630万股（其中：330万股为内部职工股）。经本公司创立大会暨首次股东代表大会通过决议，接××证券交易所×证市字（1994）第22号《上市通知书》，本公司股票将于1994年9月21日（星期三）在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为5630万股，全部为A股，其中可流通股份为1300万股，股票简称“×××A”，股票编码××××。每100股为一标准交易手。
本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《××证券交易所业务规则》等国家和××市现行有关有价证券管理规定，为本公司本次股票公开上市之日向各界人士提供本公司之各项详细资料。
本公司及董事会各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分，并愿就本公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。本公告书内容由本公司董事会负责解释。
本公司于1994年5月20日在《深圳特区报》和1994年5月24日在《中国证券报》上刊登招股说明书距今不足六个月，故与其重复之内容此处不再重述，敬请查阅招股说明书。
三、本公司概况
1．本公司法定名称：××市××地产股份有限公司
本公司英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG ESTATE HOLDING CO．，LTD
2．本公司注册地址：××市××区××村××五路××楼
3．本公司法定代表人：×××
4．本公司经营范围：主营：房地产综合开发；
兼营：承接建筑安装工程
5．公司其他情况：……
6．公司组织与管理机构……
四、股票发行情况及股本结构
1．公司股份制改组与股票发行本公司之前身——××市××开发公司系经××市人民政府×府办（1984）822号文批准成立，是隶属于××市××（集团）公司的全民所有制企业。1990年4月20日，经××市工商行政管理局批准，更名为“××市××房地产发展公司”，注册资本为3451万元。
1994年4月，经××市人民政府×府函（1994）18号文批准，成立“××市××地产股份有限公司”，并经××市证券管理办公室×证办复（1994）128号文批准发行总股本为5630万股的人民币普通股，每股面值人民币1元，其中，发起人××市××集团公司以原有资产折股4000万股；新增发行1630万股，其中向社会公众公开发行1300万股，向本公司内部职工发行330万股。另批准预留2060万B股，在条件合适时发行。本公司委托××经济特区证券公司为主承销商，××市国际××××公司、中国人民××银行××信托投资公司、××证券深圳公司为分销商，由中国人民××银行××分行、××发展银行、××银行、××银行、××发展银行××分行为收款银行，由主承销商组织本次发售工作。
本公司本次发行的人民币普通股采取1992年度××市新股认购抽签表，以限定区间内的中签者等额认购的方式向境内社会公众发售。
新股认购缴款时间从1994年5月26日开始至6月26日止。由于部分投资者未能及时缴款，经批准后，组织了专门网点补交款，补交款工作自1994年7月10日至7月20日结束。全部认购缴款资料均已在××证券登记有限公司办理登记手续。
未认购之余股部分，根据承销协议，由承销团包销认购。
至1994年9月2日，本次发行1630万股的股款17604万元（未扣除发行费用）已全部到位，经××××会计师事务所签证后已存入本公司指定账户。至此，本公司1630万股新股发行工作顺利完成。经××证券登记有限公司确认，本公司共有股东2433名，其中个人股东2425名。
2．股本结构
截至本公告刊登之日，本公司的股本结构为：
总股本 5630万股
其中：
发起人股 4000万股 占总股本71．05％
社会公众股 1300万股占总股本23．09％
内部职工股 330万股 占总股本5．86％
五、股东持股情况
1．持有本公司股票1％以上的股东情况…
2．董事会、监事会成员及其他高级管理人员持股情况……
六、本公司创立大会及通过的有关决议
七、业务回顾
八、主要财务指标
1．经营业绩……
2．溢利预测……
3．净资产情况……
4．近三年财务状况分析……
九、募股资金的运用
本公司本次增发人民币普通股1630万股，将集约16667万元人民币资金（已扣除发行费用）。已于1994年9月1日到位，并经××××会计师事务所签证。其主要投向是：
1．××花园……
2．××大厦……
3．××大厦……
4．××花园……
十、公司发展规划
根据××经济特区社会经济和市场的发展变化趋势，考虑到政府对区域产业配套和项目选择的政策导向，结合本公司实际，特提出以下发展规划：
坚持“以房地产业为龙头，物业经营和股权投资为两冀，技、工、贸同时发展”的发展方针，进一步优化产业结构和投资结构，在房地产、物业经营、建材、酒店饮食及娱乐、金融证券、商业贸易、工业等产业的基础上构筑长期稳定的产业架构，积极贯彻“立足深圳，面向全国，瞄准海外”的发展战略，使本公司发展成为跨行业、跨地区、跨国界的股份制企业。
为实现这一目标，本公司制订了具体的经营计划。
1．房地产业：……
2．物业管理：……
3．股权投资：……
十一、董事会承诺
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《××证券交易所业务规则》及国家与××市有关法规的要求，本公司董事会特向证券主管机关、××证券交易所及投资者作如下承诺：
1．准确及时地公告本公司中期、年度财务以及经营业绩报告资料。
2．董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或者持有本公司的股数变化时，及时通报证券主管机关、并适时通过传播媒介向社会公众公告。
3．及时、真实地披露本公习的重大经营活动。
4．自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理部门的意见、建议和批评。
5．不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
6．本公司没有无记录负债。
7．董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关及××证券交易所审阅可能影响股价变动的重大信息私自公告或发表意见。
十二、有关咨询机构
1．本公司已授权周××、陈××为股证代表．负责本公司股份和证券事务的管理和咨询工作，投资者如对本公告书有任何疑问，可向本公司授权代表咨询。咨询电话（××××）×××××××。
2．股票上市推荐机构：……
3．财务公证机构：……
4．法律咨询机构：……
十三、附录
经××××会计师事务所对本公司所作1991年、1992年、1993年的经审计的资产负债表和利润表以及1994年元月至6月底的经审阅之财务报告，本公司的有关财务状况如下：
本公司资产负债简表单位：人民币：万元
项 目 1994年6月30日 1993年 1992年 1991年
流动资产 57285．26 51573．56 39638．50 28569．95
长期资产 5524．55 6228．10 4922．35 3498．93
其 中：
固定资产 2053．94 2835．29 2672．44 2525．33
递延资产 225．48 69．68 13．05
长期投资 3013．14 1799．63 619．95
合 计 65094．36 57801．66 44560．86 32068．89
流动负债 41998．43 42358．13 31796．71 27961．92
股东权益 23095．93 15443．53 12764．15 4106．97
合 计 65094．36 67801．66 44560．86 32068．89
注：流动负债中含少数股东权益。
本公司利润表 单位：人民币：万元
1994年6月30日 1993年 1992年 1991年
营业收入 21443．83 31221．41 29045．15 15209．63
营业成本 9076．60 14166．83 16642．94 8677．83
税前利润 11216．06 14008．55 11751．53 5674．96
税后利润 7802．64 9612．86 6846．55 4217．96
十四、备查文件
1．股金验证报告；
2．上市通知书；
3．股东大会会议决议；
4．发行上市协议；
5．招股说明书及其备查文件；
6．上市推荐报告。
第四节 发行股票信用级别评定报告
一、评定报告的含义和特点
发行股票信用级别评定报告，是由金融机构的咨询部门，通过调查分析，客观公正地对企业信用情况作出评价的收面材料。它是发行股票管理部门确定是否批准发行股票的重要依据之一，也是金融机构确定是否代为发行股票的重要依据。它的公开发布，对发行影响重大。其特点表现在：
1．评定性
该报告是具有一定权威性的文件，它要对企业的各项信用指标作出级别性评定。
2．评审性
级别的评定，总是通过审查、分析，才能得出可信度强的结论。
3．评介性
即评审分析与概要介绍相结合。
二、评定报告的格式和写法
发行股票信用级别评定报告，由以下六个部分组成：
1．标题
一般用组合式标题。如《××股份有限公司发行股票信用级别评定报告》。
2．引言
包括谁发行股票、发行数量、股票种类等内容，然后过渡引出正文。
3．发行单位概况
一般包括两大块内容，即基本情况介绍（如公司历史沿革、经营范围、销售额的市场占有率及变化情况等）、管理体制与人事状况、在同行业中的地位。
4．逐项评价
主要包括：（1）发行股票基本条件；（2）发行风险度；（3）发行单位资信状况；（4）发展前景。在写作中要评、述结合。
5．综合评价
6．签署
由承担评信工作的部门签署并加盖公章、注明评信时间。
例文：
××××开发股份有限公司发行
股票信用级别评定报告
××××开发股份有限公司，为促进企业快速发展，拟向社会发行1000万元普通股股票，委托我公司进行信用级别评定，经过调查、分析、论证，提出评信结果如下：
一、发行单位概况（略）
二、发行股票的基本条件（略）
三、发行股票的风险程度（略）
四、发行单位资金信用状况（略）
五、发展前景（略）
六、综合评价（略）
××金融咨询评信公司
××××年×月×日 第五节 股份有限公司年度报告书
一、年度报告书的含义
股价有限公司年度报告书，是公司董事会向股东作的企业总体经营的汇报。上市公司的年度报告书，应向大众公布。报告书的内容应如实汇报，用语准确，如有隐瞒则要承担法律责任。同时该报告书应突出以数据为主体。
二、年度报告书的格式和写法
此报告书一般由引言、正文、附件三部分组成。
1．引言
说明年度报告的撰拟目的、意义、依据及缮制日期。
2．正文
主要包括：（1）公司地址；（2）股东名簿与债权人名册的保存地址；（3）公司经济状况；（4）董事会状况；（5）其他董事会认为应予以公布的事项。
3．附件
它包括随年度报告书附送的证明和其他文件，如经核实无误的账目复本等。
例文：
××××股份有限公司年度报告书（提纲）
本年度报告书缮制于××××年×月×日，即××××年股东年会后的第14天。
一、公司注册办事处的地址
二、股东名簿与公司债权人登记名册及其副本保存场所
三、股份发行情况。它应包括下列内容：
1．公司股本金额和分成的股份数；
2．自公司设立至报告日止，已认购的股份数；
3．每股已催缴的金额；
4．催缴款实收的总额；
5．催缴款未付的总额；
6．因发行股票或债券支付的佣金总额；
7．折价发行股份所允许的折让数，或至编制报告日尚未抵销的折让数；
8．自上次报告之日起，各种债券允许折让的总金额；
9．设有的股份总数；
10．报告日止，认股书未发的股份总金额和自上次报告日起已发行或已收回的各认股书的总金额，以及每一认股书包括的股份数。
四、必需向公司注册人员登记的公司所有质押或抵押
债务总额的详细情况。
五、表格。本部分必须有下列表格：
1．列明本年度公司股东年会后第14天时仍是公司股东的姓名和地址，以及自上次报告日起，若为第一次报告，则自公司组成时起不复是股东的姓名和地址；
2．列明在报告日每名现存股东持有的股份数，并说明自上次报告日起，目前仍是股东和已不再是股东的人员各自转让的股份以及转让登记的日期。
3．列明所有在报告日是公司董事的名单及其详细情况，列明在报告日是董事会秘书人员的名单及其详细情况。
六、附件。随年度报告书迭的基本文件应有：
1．如在本年度没有公开发行股票，则应有董事和董事会秘书签章的证明文件。
2．经核实无误的账目复本。其中主要是：综合资产负债表、综合损益表、资产负债表、综合财务状况变动表。