空海法师辗转到长安后，没有急于拜师学艺，而是一边造访寺庙，一边寻找名师，颇有现代大学生的求学观念。第二年 3月，空海法师拜在了青龙寺惠果法师门下，跟道遂法师的一样，惠果法师也被这外国学生给感动得一塌糊涂，于是也是倾囊相授，把看家本领都使出去了。不料，这年 2月惠果法师圆寂了，作为惠果法师的爱徒，空海给师父写了铭记碑文，至今尚存于西安。此后，空海便四处参学，研习佛法。两年多过去了，空海决定返回日本。这两年多时间，空海学到了不少东西，不过，最重要的是，他收藏了大量的佛教经典，并在返回日本时把这些佛经也带了回去，对日本的佛教产生了巨大影响。空海法师所修的密宗受到了日本朝野的欢迎。空海法师致力于弘扬佛法，他以东寺为中心，开展密宗的传教活动，因此日本也把他所传的密宗称为东密。
空海法师又仿照唐朝的办学方法，在平安京设立了“综艺种智院”，并聘请老师讲授佛法和儒学，不管是僧是俗，是贵人是贫民，都可以进来学习，所以这也是日本最早的平民教育机构，也是最早的私立大学。空海法师对日本的贡献非常大，他完成了真言宗宏大的教学体系。同时，他还是一个文艺理论家，著有《文镜秘府论》，是日本汉诗学的第一部著作，对后人影响极其深远。不过，对桓武天皇来说，空海法师来得稍晚了一些，只赶上给他超度亡魂了。当时的日本，朝廷没钱了。两次迁都，花钱如流水。打虾夷，更是费钱。总之，桓武天皇是将国家的钱花得差不多了，如果再不挽救，估计国家就破产了。在这样的情况下，藤原绪嗣、菅野道真等人就上书桓武天皇，请求实行德政，停止空海法师建造宫室和对外用兵。可能是年纪大了，也可能是反思自己的过去，桓武天皇不再有以前的雄心，全盘接受了大臣们的建议，施行德政。桓武天皇的病日渐沉重，到了第二年3月，七十岁的他安息了。他大半生都为鬼所纠缠，夜夜不得安宁，想必这次他能与那些“鬼”冰释前嫌了吧。
女人心海底针——叶子的意淫后世对桓武天皇的评价以赞誉居多，说他是中兴之主。的确，迁都平安京可能是桓武天皇的无奈之举，却由此奠定了平安京（现在的日本京都）千年的历史，长期以来一直是日本政治、经济、文化的中心，也是日本人的骄傲。另外，对虾夷用兵，扩大了大和朝廷的疆土，对日本的统一有着深远的意义。
《日本后纪》这样评价：帝内兴土木，外攘夷狄，当年虽费，然后世实利赖焉。桓武天皇死后，皇太子安殿亲王继位，即日本第五十一代天皇——平城天皇。平城天皇的皇位得来不易，当年他爹处心积虑废了皇太弟早良亲王，立他做了皇太子，他也很是高兴了几天。可没想到早良亲王死后，竟阴魂不散，害他一直生病，他只好亲自到早良亲王灵前请求宽恕，请叔叔高抬鬼手，放自己一马，可似乎没什么用，安殿亲王的病还是如影随形。加上佛家说什么“因果报应”，给安殿亲王的心灵留下了挥之不去的阴影。不过，阴影归阴影，安殿亲王成平城天皇皇太子时代的结婚照，右边新娘是正田美智子了平城天皇后，新官上任三把火，总得做点什么。平城天皇第一把火烧得还不错，他推行德政，与民休息。这一点做得非常好，因为他爹太能花钱，导致国库亏空，百姓怨声载道。
所以，他此时减免徭役，受到了朝野上下的一致欢迎。大家都赞美他是一代贤君。人就是不禁夸，一夸就出事。刚说平城天皇是贤君，他随后就放了第二把火，把大家给烧懵了。女人就是祸水，真是一点儿不假。平城天皇深深地爱上了一个女人，他的一个表妹，表哥爱表妹，倒也稀松平常，不过，这表妹同时还是平城天皇的丈母娘，被称为平安时期的“一代妖妇”。丈母娘叫藤原叶子（也作藤原药子），是桓武天皇宠臣藤原种继的女儿，早已结婚生子，三男二女。当年藤原种继被暗杀后，桓武天皇对他的后人格外怜惜，把叶子的大女儿嫁给了当时还是皇太子的平城天皇为妃。哪想到，平城天皇没看上女儿，倒一眼相中了丈母娘，而丈母娘似乎对女婿也颇有些意思，顾盼流连中也暗送了不少的秋波。
为了和丈母娘朝夕相处，平城天皇封丈母娘为“东宫宣旨”，让她成为了自己的直接下属，两人玩起了办公室恋情。没想到当年也有狗仔队，将这段丈母娘和女婿的恋情曝光了，如果按照现在流行的叫法，应该叫“岳母门”或“叶子门”什么的，很快消息就传到了桓武天皇的耳朵里。除此之外，桓武天皇还听说这丈母娘和另外一个男人藤原葛野麻吕还有不清不楚的关系。桓武天皇可容不得这等不伦之恋，他立刻棒打鸳鸯，把丈母娘藤原叶子赶出了东宫。越是得不到的越想要，越是世俗不容的越能激发人的占有欲。
就像中国的唐玄宗硬要霸占儿子的老婆。桓武天皇一死，平城天皇没了约束，他迫不及待地把藤原叶子召回到自己身边，封她做“尚侍”，官阶属正三品，是后宫女官中的“一姐”，表面上地位次于平城天皇的老婆们，实际上她压根就没将那些女人放在眼里，谁让平城天皇就迷恋她呢？爱屋及乌，平城天皇又升叶子的哥哥藤原仲成为中纳言，当然，还有叶子的正牌老公藤原绳主，封他为太宰大贰，远远地打发到九州去了。就这样，藤原叶子也没离婚，平城天皇也没有明媒正娶，两人就公然以夫妻之实同居了。平城天皇的后宫虽说才有数十个人，但很明显，他最在乎的只有藤原叶子一个人。
平城天皇对叶子言听计从，对藤原仲成也是信任有加。藤原仲成的发迹史跟杨贵妃的哥哥杨国忠差不多，靠的是裙带关系，两人作风也相似，《日本后纪》中说：性狼抗使酒，或昭穆无次，忤于心不惮掣蹶。及乎女弟药子专朝，假威益骄。王公、宿德，多见凌辱。意思就是说，因为仗着妹妹叶子撑腰，藤原仲成骄横跋扈，经常侮辱王公大臣。还举了一个例子，说藤原仲成看上了他老婆的姨（怎么跟平城天皇一个口味），但是姨不配合他，不愿意跟他“成其好事”，于是藤原仲成就想来个霸王硬上弓。姨情急之下逃到了佐味亲王家里，没想到藤原仲成胆大包天，竟追到亲王家里把姨给要了回去。可见藤原仲成骄横的程度。正当藤原兄妹俩在朝中呼风唤雨的大好时光，平城天皇突然病倒了。
这一病不要紧，一下勾起了埋藏在他心中多年的阴影。可能生病的人会变得特别脆弱，平城天皇疑惧重重，认为这是冤魂来索命，于是，吓得天皇也不敢当了，不顾叶子和藤原仲成的苦苦哀求，坚持退位，匆忙把皇位传给了皇太弟神野亲王，即日本第五十二代天皇——嵯峨天皇。嵯峨天皇即位后平城天皇成了平城上皇，平城上皇跟桓武天皇一样，一直认为有鬼在纠缠自己，所以不停地搬家，最后搬到了平城京。说来也怪，搬到了平城京以后，平城上皇的贵体竟然康健起来了，精神头十足，除了应付女人，精力还有富余，一闲下来，平城上皇就有点儿后悔自己退休得太早了。叶嵯峨天皇子本来就不想平城上皇退位，现在看到平城上皇身体恢复得不错，就趁机鼓动平城上皇复位。
出于这两个方面的考虑，他决定另立山头了。这下可好，日本有了两个朝廷，一个是在平城京的平城上皇，另一个是在平安京的嵯峨天皇，并且，嵯峨天皇签发的诏令，平城上皇有权更改、撤销，这样一搞，日本朝政乱成了一锅粥，到底听谁的？不久，平城上皇又宣布要迁都，不是说他要迁到平安京去，而是说平安京不再是日本的都城了，日本新的都城是平城京，平城京才是真正的朝廷，他平城上皇才是日本的老大，一切政令要听他的。并且，指名坂上田村麻吕和藤原冬嗣担任造宫使，到平城京去搞建筑。嵯峨天皇再也忍不下去了，坂上田村麻吕和藤原冬嗣都是他的亲信大臣，平城上皇钦点他们到平城京去，不就是想除掉他的左膀右臂吗？不就是想废掉他吗？这下矛盾激化了。不但是嵯峨天皇与哥哥平城上皇的矛盾难以调和了，关键是，在平安京的藤原氏其他家族与藤原叶子兄妹为代表的藤原式家一族的矛盾也难以兼容了。
要说起藤原家族，那可是首屈一指的名门望族，当年大化改新的第一功臣中臣镰足被赐姓藤原，他的儿子藤原不比等也非等闲人物，此后，藤原后人分裂成了藤原京家、藤原式家、藤原北家、藤原南家四大家族，就是日本史上赫赫有名的“藤原四家”。四大家族为了各自的利益，不断爆发内讧。藤原仲成、叶子兄妹属于藤原式家一族，当年他们的父亲藤原种继被暗杀后，藤原式家的势力受挫，藤原仲成失去了最大的靠山，在朝廷中也失去了发言权。
如今，叶子兄妹抓住了平城上皇，意图独占朝中的权力，这自然是其他三大家族所不能容忍的。最后，嵯峨天皇听取了藤原冬嗣等人的意见，拒绝迁都，并起用武神坂上田村麻吕，进行兵力部署。总之，平安京朝廷结成了统一战线，在嵯峨天皇的支持下，联起手来对付藤原兄妹。藤原仲成首当其冲。藤原仲成似乎一点儿也没感觉到危险的逼近，他还大摇大摆地到平安京宣布迁都的诏令。结果，肉包子打狗有去无回，先被其他三家逮捕，后来又被处以极刑。同时嵯峨天皇宣布藤原叶子罪大恶极，削去了她的一切官位。
平城上皇和叶子得知此消息后，决定率军前往东国，计划在那里起兵，以武力夺取政权，但是军心涣散，还没开打，士兵就跑得差不多了。更没想到的是，嵯峨天皇已经料到他们的打算，提前派兵拦住了他们的去路，他们只好折回平城京，也就是说，他们失败了。所有失败者的下场都是大同小异的。失败的平城上皇削发为僧，苟全了性命。失败的叶子在三个月后，服毒自尽。这次动乱的始末史称“叶子之乱”。从此，藤原氏家一族没落了，藤原北家大放异彩。《日本后纪》是这样描述藤原叶子的：巧求爱媚，恩宠隆渥，所言之事，无不听容。百司众务，吐纳自由。威福之盛，熏灼四方。
属仓卒之际，与天皇同辇。知众恶之归己，遂仰药而死。都是女人的错。与自缢马嵬坡的杨贵妃何其相似，藤原叶子也背负了所有的罪名。所谓红颜祸水，不过是政治的牺牲品罢了。再来看《日本后纪》，此书中反复指责藤原叶子乱政，败坏朝纲，但是却没有举出任何一个具体的例子。所以，不得不再提起一个人，藤原冬嗣，嵯峨天皇的心腹，《日本后纪》的编撰负责人。嵯峨天皇为了办公方便，设了一个秘书机构，叫藏人所，用现在的话来说，就是办公厅，应该说是天皇办公厅，天皇办公厅负责天皇诏书的起草、发布以及各种政令的执行，所以权力非常大，而且，由于经常和天皇接触，自然官升得就快。在中国，很多官员不也是秘书出身吗？藏人所的负责人称藏人头，藤原冬嗣就是嵯峨天皇钦点的第一任藏人头。能当上藏人头的都不是简单人物，藤原冬嗣更是其中的佼佼者。藤原家族能人、名人辈出，藤原冬嗣属藤原北家子弟，也非常有能力，在这次叶子之乱事件中，他做了大量卓有成效的工作：分化、拉拢平城上皇的势力，联合其他藤原家族，最终确定了嵯峨天皇的统治地位。