关中传来消息，这个消息就是马腾，韩遂带领私兵和曹孟德。张绣合作偷袭潼关。
原来是韩遂鼓动马腾一起响应曹孟德，曹孟德答应给予高官厚禄，韩遂一直想成为西凉王，所以才会积极做了这些事情，而马腾则认为何少轩欺负皇帝了，所以加在一起支持曹孟德偷袭关中。
韩遂阴险的说：“今天晚上我们两个各带领自己的私兵，先去潼关附近，然后突袭潼关接应曹大人。”
马腾说：“我们得先救出皇帝陛下，陛下还是最尊贵的。”
韩遂说：“拿下潼关后曹大人会帮忙救皇帝，我们帮忙拿下潼关后，还得帮忙拿长安呢。”
马腾无可奈何的说：“那么我们先去潼关吧。到时候一定要回来救皇帝陛下啊。”
拿下潼关后，两人又偷偷来到长安城附近，华雄和高顺在城里驻守，这个时候，马腾对长安西门的守门官说：“主公有部队进城有事。”
守门一看是马腾，韩遂就放了进来，这个时候后面的夏侯渊的部队却冲击而入，长安城一片混乱，这个城门官逃到高顺处说：“马腾叛变，有敌军进城。”
高顺大声说道：“兄弟们给我抗敌。”立即组织军队抵抗，但是是夜间，而且马腾，韩遂是向导，高顺让华雄前去守护皇宫，但是马腾却早就骗开皇宫的门把皇宫控制住了。
华雄带领部队与高顺会合，夏侯惇，曹孟德等大军全部攻击而进。高顺沉着的说：“我们只能现撤退出城，保护有生力量。高顺只得把部队率领而退向安定城。”
而曹孟德进而攻占了长安。高顺，华雄，徐庶，陈群等死守安定。何少轩则赶忙率领军队回汉中，领军去长安回击曹孟德。这个时候孙策却攻击上庸，南蛮再次叛乱。西北有鲜卑族入侵。
少轩赶到长安城外的时候，心里暗想，果然这个曹孟德不怀好意，那么早就借口撤退了，原来是醉翁之意不在酒啊，主要是把我拖在寿春战场，自己来争夺关中之地，幸好袁术匹夫自己出城找死，否则我们最少要被拖在寿春1个月，甚至更久。而且还联络了这么多势力一起来攻我。真是岂有此理。一定要想办法灭了曹孟德这个狗贼。
但是少轩不久就冷静了下来，想想该如何去解除眼下的困境。
少轩立即对左右说道：“来人啊，传我命令，让每个地方都要做好准备，积极防御各地的进攻。”
少轩看着身边的人说：“云弟，你立即和庞德火速前去武威抵挡鲜卑族。”
少轩的命令也已经传到上庸，来人传令说：“现在派周瑜，何风在上庸抵挡孙策。”
周瑜接到命令后，立即回应使者道：“请主公放心，我一定不会让您失望的，孙策永远不会攻进来的。”
张辽，贾诩，严颜也在成都得到少轩的急令，使者一到立即说：“众位要抵挡好南蛮，不得有误。”
张辽接下了少轩的命令，说道：“是的主公，请使者转告主公，末将会全力而为。”
少轩自己则带领众军来到长安前来会会曹孟德。皇帝已经被曹孟德带回许昌了。准备和强敌曹孟德来一次真正的战斗。
曹孟德，张绣联军有10万之众，安定城加高顺的军队一共才2万。曹孟德带领百战之兵，何少轩另一面积极联系刘备让他偷袭冀州。但是好像刘备并不积极，后来才知道他们已经结成私下同盟。名义上是为了解救汉献帝。
所以曹孟德才可以毫无顾忌的偷袭长安。曹孟德带了戏志才，夏侯惇，夏侯渊，于禁，乐进等在长安驻扎。荀彧徐晃等守护冀州。曹洪，曹仁守护宛城对抗上庸的周瑜和牵制陶谦不过陶谦无意去争雄。
少轩军队急行军，终于来到长安城外，立即扎营，此次由于各方均有战役，只能带领7万军队前来，而且都是疲惫之师，不过战斗力和经验在此，可以与曹孟德正面一战，立即扎营休整。
在大帐内，郭嘉沉思道：“主公此次曹孟德过来应该是主要劫掠天子和乘机会夺取长安，和刘备等人达到私下协议，不过这个联盟也不坚固，都会为了自己的利益而分崩瓦解。我们只能一面孟德退曹孟德，一面用外交手段减少自己的压力，可是南蛮与北方鲜卑只能打败他们了。”
许褚，典韦气呼呼的大叫：“曹孟德此人卑鄙无耻，竟然偷袭长安，我们直接杀进长安城，把那狗贼活剐了，请主公让我们出战。”
马超，马岱面带愧色的也站了出来，说道：“主公，我父亲马腾肯定是受了韩遂老贼的蛊惑，我等愿意带罪立功，请主公命我们兄弟为先锋，希望主公相信我们兄弟绝对没有二心。”
少轩看到诸将都如此激动，自己反而冷静了下来，大笑道：“各位不要激动，激动解决不了问题，只有冷静才能处理好问题，奉孝说的对，只要我们打的好，除了曹孟德，其余都是皮毛小贼而已。”
少轩一直忙碌，还没有认真的看过马超，马岱兄弟，这才发现两人已经成人，马超是面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，加上装束，狮盔兽带，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰。心叹道，不愧是锦马超。
马岱是身高力大，一身戎装在小小年纪的马岱身上却显得非常的精神，银甲铁盔，腰挂佩剑，脚穿布靴，眼神透出那种坚毅，果敢，是一个忠心的臣下。
少轩想了想，说道：“马超，马岱虽然你们兄弟二人忠心，但是我也不想看到你们父子相残，这样你们去成都帮助文远将军，这边如果马腾将军能够活捉，我定然不会杀了他，你们放心的去吧，我心实在不忍看到那一幕。”
马超，马岱还想说些什么，最后沉默了，最后一起说：“末将领命，然后带领500骑兵离开，直接往成都而去。”
郭嘉在边上站了出来说道：“主公英明，如果他们在这里，将无法面对马腾，对他们战斗力是很大的打击，还不如让他们去更好的地方发挥，而且如果在这里处理不当，还会影响我军士气，毕竟他们是亲父子。”
少轩苦笑道：“我也是没有办法，我也希望身边都多几个战将，但是我不想有任何疏漏导致全军大败，现在今天晚上大家好好的休整，许褚你领黑甲骑兵5000埋伏在军营外围，防止敌军夜袭，典韦将军你要负责好营内防守，我们一定要守好营帐，明天我就去长安城下会会曹孟德。其余众人回营好好的休息。”
长安城内，曹孟德说：“少轩军远到而来，我们是否可以偷袭大营。”
戏志才连忙急着说：“主公不可，少轩不是那种不懂军事之人，小心中了他的埋伏，我们应该兵分几路，他们来的不过才7万大军，想攻击长安的这样大城市，除非我们城内不到2万人马。但是我们现在有10万大军在手，不如明天对战的时候，让夏侯渊将军领军5万长途奔袭安定，一举让少轩军首尾难以接应，断了他的粮道，灭了少轩军，关中可定也。”
曹孟德笑了说：“有道理，明天我们出城会会少轩，妙才你准备好，明天夜里出发突袭安定。”
夏侯渊答道：“得令，我这就下去准备。”
曹孟德笑道：“今天晚上我们大军好好休整，明天一举歼灭少轩军队，然后一统关中。”