庞煖狡猾的行为立刻在秦国引起了恐慌，不过秦军毕竟多年征战，部队的机动反应能力也很迅速，驻守各地的将领纷纷率军赶回，在咸阳外围形成了保护圈，阻止了5国联军进一步威胁秦都。
与此同时，吕不韦也披挂上阵，组织咸阳的兵力，对5国联军展开了阻击。在自己的地盘上突然冒出了数量庞大的敌人，让吕不韦觉得不可思议，但他毕竟见多识广，很快就镇静下来，思考对敌之策。
咸阳附近的兵力只有10万人左右，而5国联军数倍于秦军。在蒙骜没有率军返回之前，想退敌是不可能的。
但是又不能一味的防守，因为秦军身后就是都城，没有退路可走。一旦让5国联军发起攻城，后果就不堪设想。为今之策，只有针对敌方分散部署的特点，集中优势兵力，各个击破。吕不韦的目的当然不是破敌，而是扰乱5国联合进攻的步调。
是福不是祸，是祸躲不过。春申君自以为交出了指挥权，就可以乐得轻松，没想到吕不韦的攻击目标，首先就选择了他。原因有两个：
一，树大招风，春申君毕竟是5国联军的总司令，吕不韦可不知道他交出了指挥权。擒贼先擒王，打击他才能起到对5国的威慑。
二，楚国这些年过的都是太平日子，士兵荒于训练，又没有战事的磨砺，战斗力比各国都差了一大截子。秦国如果不知道欺软怕硬，也不能强大到今天的地步。
吕不韦制定了用精兵打击楚军的作战计划，命令秦军造饭修整，准备夜袭。
其实吕不韦这个计划也有一定的危险性，如果偷袭的消息泄漏。楚军完全可以把大军撤走，联合多国部队在空营四周形成包围圈，守株待兔，等秦军来攻。到时候瓮中捉鳖，肯定能大败秦军。
当然，作战计划都是严格保密的，走漏风声的概率很低，但这样低概率的事情还是发生了。楚国虽然多年没有打过仗了，但是谍报系统却遍布战国，有几个克格勃潜伏在秦军高层很正常。
当春申君得知吕不为要拿他开刀的消息后，吓得魂不附体。因为事出紧急，他也来不及通知其他联军，就率领楚军回国了。楚军在这次撤退行动中，表现出了优良的行军水平，来无影，去无踪。不仅秦国没有察觉，就连赵、韩、燕、魏四个盟国也没有发现。
我们很难分析春申君当时的心理，作为一个名满天下的有德之士，为什么会做出这样的举动？要不就是盛名之下，其实难符，或者人老了，就变得胆孝古怪。
是夜，秦国如约而至。秦军以迅雷不及掩耳之势，突入楚国大营，发现四周一片寂静，还以为中了楚国的空营计。等了老半天，也不见楚国反攻。虽然不敢相信楚军会无缘无故的消失，但事实就摆在眼前。
王翦是这次咸阳保卫战，新提拔的青年将领，也是这次夜袭行动的最高指挥官。一个优秀的军事家，必须要会随机应变。王翦驱散了头脑中，关于楚军神出鬼没的各种猜测，思考着如何取得对秦军有利的形势，最后他决定对赵国展开突袭。
王翦这样做，有他的理由：
一，赵国营地的位置就在楚军的前方，从楚军营地突击，赵军不会有防备。
二，楚军不知所踪，剩下的四国中，只有赵国势力最强，应该首先予以打击。
就这样，王翦又率部急行军，从赵军营地后方发动了攻击。这次行动计划的改变，充分展现了王翦灵活的指挥艺术，当然也取得了应有的效果。
庞煖正在中军大帐里打着呼噜，突然听到营地后方杀声震天，起初还以为是自己在做梦，直到几根长矛扎在了自己床前，才知道有人袭营了。
惊慌失措的庞煖，纠集部队跟秦军展开了殊死搏斗。这一仗打的天昏地暗，日月无光，其惨烈可见一斑。在黎明破晓前，燕、魏、韩三国率军来援，才击退了秦军的进攻。
战后，四国的将领想找春申君，汇报昨晚的工作情况，却发现方圆几十里再没有一个楚国人的身影。这才知道，秦军能从后方夜袭的原因，是楚国没有坚守阵地。作为5国联军总司令，竟然带队逃跑，春申君的这个行为，遭到了四国将士恶毒的言语攻击。
善作者未必善成，善始者未必善终。5国联军失去了楚国这个主心骨，又因为深入敌境，粮草补给匮乏，为了防止被秦军的救援部队围困，就树倒猢狲散了。他们取得了一个完美的开局，最后却惨淡收常
一溜烟逃回楚国的春申君，收到了联军大败的消息，知道自己一世英名尽毁，冷静下来的他也知道，自己错过了围歼秦军的机会。从此，你总能听到他的书房里传出这样的声音：“曾经有一次屠杀秦军的机会摆在我面前，可惜我没有珍惜，直到失去的时候，我才后悔莫及。如果老天肯再给我一个机会的话......”
世上是没有后悔药的，前前后后一百多年的间里，列国曾5次合纵攻秦，都没有将这个巨人击倒。最后这一次，又因为楚国的背信弃义，把大好的形势葬送，也给列国之间造成了巨大的信任危机，下次合纵只能出现在梦里水乡了。
老天已经把它的意图表达的很明确，秦国统一天下成了大势所趋。