隋朝末年，山西朔州有一位好汉，名叫尉迟恭，长得面黑如炭，奇丑无比，却力大无穷。尉迟恭自小家贫，以打柴为生。
一日，他打柴经过一座山，忽见一个道士飘然而至，送给他一条神鞭、一杆蛇矛枪、一副金甲、一顶双凤铁盔。还特别叮嘱他要收好这条重达一百六十斤的神鞭，日后可助他成就大业。说罢，转身不见了。
尉迟恭自从得到这条神鞭，威力大增。此时，闻知秦王李世民在太原招兵，便赶去投军。谁知在太原招兵的是英、齐二王，而秦王当时在潼关，因声名显赫，已招得雄兵十万。英、齐二王因在太原招兵半年，投军者寥寥无几，便愤愤打出了西府秦王的旗号。
尉迟恭到了太原，只当了一名伙头军，管九个人的伙食。因他食量大，一人要吃九个人的饭，气得二王将尉迟恭重打四十大板，赶出了军营。
尉迟恭气愤地离开太原，在路上闻听定阳王刘武周正在招兵，便去投军。刘武周一见尉迟恭长得威风凛凛，遂封他为先锋，随元帅宋金刚兴兵讨伐李渊。
尉迟恭兵至雁门关，一鞭打死了守将，又接连攻下偏合关和柏壁关。
尉迟恭一日夺取三关的消息，威震朝野。高祖李渊闻报大惊，徐懋功奏道：“陛下，只需请秦王领兵前往，定可打败此人。”高祖降旨，令秦王李世民领兵前去征讨。
秦王领旨回府，对徐懋功道：“我手上并无精兵强将，你让我如何前去破敌？”
徐懋功笑道：“秦王无须忧虑。”便将欲去请瓦岗军将士前来助秦王的想法说了一番，秦王闻言大喜，便令他速去。
次日，徐懋功扮做云游道士，混进了洛阳城，悄悄寻到了秦琼、罗成和程咬金，说明此番来意。
徐懋功道：“天下终将归于大唐，各位兄弟都是英雄好汉，何不弃暗投明，建功立业？”秦琼、程咬金念及以往兄弟情谊，便随徐懋功去了长安。
三人来到长安，拜见秦王。秦王大喜，忙摆酒设宴接风。席间，程咬金听秦王提到尉迟恭一日连夺三关之事，便慨然道：“主公放心，待我前去一斧劈了那黑鬼！”
次日上朝，秦王引秦琼、程咬金前去觐见高祖，高祖见到曾经救过自己的恩公秦琼心内大悦，遂封徐懋功为讨虏大元帅、秦琼为讨虏大将军、程咬金为催粮总管，即日起程，往晋阳并州进发。
不一日，大军来到柏壁关，秦琼提锏上马来到关前，指名要向尉迟恭挑战。
只见尉迟恭身长九尺，铁脸圆睛，横唇阔口，满面胡须，手持一根竹节钢鞭，整个人竟如黑煞天神之状。
二人上阵战了二十个回合，不分胜负。秦王恐伤了爱将，便鸣金令秦琼回营歇息。谁知尉迟恭因未能取胜秦琼，心下恼怒，又来叫阵。秦琼闻知大怒，纵马来到关前，二人战了百余合，竟杀个平手。
此时，天已黑了，秦王忙令鸣金收兵。不料秦琼因杀得兴起，请求秦王命军士点燃火把，他要夜战尉迟恭。
秦王本要制止，却见敌营一声炮响，火把竟亮如白昼。尉迟恭纵马出关叫阵，秦琼也不示弱，二人又大战了百余合，仍分不出胜负。
尉迟恭性急，且平生未遇敌手，此刻忽见阵旁正好有两块巨石，便道：“你我的兵器重量相当，不如交换兵器，以三下定输赢，谁若能三下打碎石块，便算谁赢。我输了就向你投降，你输了就跟我走。”秦琼点头应允，尉迟恭当下三锏打碎了一块巨石，而秦琼只两鞭便打碎了另一块巨石。尉迟恭不服，说秦琼的兵器太轻，不算数，要与秦琼再战一百合。
两人换回兵器，上马正要厮杀，秦王急令鸣金，秦琼只得拨马回营。