到了马戏团里，皮诺曹被关进了牲口棚。主人给他吃麦秸和干草，可是皮诺曹从来没有吃过这些东西，所以尝了一口就全都吐出来了，结果被主人狠狠地打了一顿。
到了夜里，皮诺曹实在饿得受不了了，可是牲口棚里只有麦秸和干草，皮诺曹只好皱着眉头把这些东西都吃下去了。
这时候，主人进来了，他对皮诺曹大声嚷嚷：“我把你买来可不是为了给你吃，给你喝的，现在你马上跟我去马戏场，我教你钻圈、跳舞，然后你就可以给我挣钱了。”
就这样，皮诺曹天天跟着主人学马戏，如果他没做好，主人就会用鞭子劈头盖脸地打他一顿。三个月之后，皮诺曹的演技已经非常高了，他可以上台演出了。
今天是皮诺曹第一次上台表演，这个城市里几乎所有人都来看他的精彩表演，很多孩子甚至都挤到台上来了。
皮诺曹的主人把皮诺曹打扮得漂漂亮亮的，他一上台，下面的观众就拼命地鼓掌，为他欢呼喝彩。
表演开始了，皮诺曹乖乖地听主人的话，主人让他行礼他就行礼，主人让他钻圈他就钻圈，一切都进行得非常顺利。可是，当表演进行到一半的时候，皮诺曹突然看到观众席上坐着一位美丽的太太，她的胸前挂着一个木偶的像。
“啊，这就是我的像啊！噢！那是我的妈妈！我的仙女妈妈！”当皮诺曹发现那位太太就是仙女妈妈时，非常高兴，忍不住叫了几声。结果，他的背上被他的主人狠狠地抽了几下。等他重新抬起头时，发现仙女妈妈已经不见了，他难过得流下了眼泪。
这时，他的主人让他钻圈，这本来是皮诺曹的拿手好戏，可是他一连跳了三次都没有成功，最后一次还扑通一声摔在地上，把腿摔断了。无论主人怎么打他，用脚踢他，他都站不起来了。观众们非常生气，因为他们花了钱却看了一场这么难看的马戏表演，都纷纷表示抗议。马戏团老板没有办法了，只好把钱全都退还给他们。
现在，皮诺曹的腿断了，再也不能上台表演了，主人也不想出钱给他治病，于是就决定把他卖掉。这时候，刚好有一个人想用驴皮做一个大鼓，于是，马戏团老板就把皮诺曹卖给了这个人。
这个人带着皮诺曹来到海边，他想把皮诺曹沉到水里淹死，好把他的整张皮剥下来做一面大鼓。于是，他在皮诺曹的脖子上挂了一块很大很大的石头，并用一根很粗很粗的麻绳捆住皮诺曹的四条腿，然后，他抓着这根麻绳，慢慢地把皮诺曹沉到海水里，他自己坐在海边的礁石上等着。
一个小时过去了，这个人想皮诺曹应该已经被淹死了。于是他抓住那根麻绳往上拉，拉啊，拉啊，等拉上来时，这个人傻眼了：原来绳子上根本没有什么驴子，而是一个木偶。
“这是怎么回事？到底是怎么回事？我的驴呢？”这个人哇哇乱叫。
“我就是驴子。”皮诺曹说。
“别开玩笑了，你明明是一个木偶，怎么会是驴子呢？”
“我真的就是那头驴子。”于是，皮诺曹就把自己怎样变成驴子的经过讲给了那个人听。
“可是，你怎么又从驴子变回木偶呢？”那个人觉得很奇怪。
皮诺曹笑了笑，说：
“刚才你把我沉到大海里，当我快要被淹死的时候，来了一大群鱼。当它们看见我的时候，马上围了上来，有的啃我的耳朵，有的咬我的尾巴，有的吃我的鼻子，到最后，它们要啃我的骨头了。可是，我的骨头是木头的，它们根本啃不下来，所以，我又变回了木偶。”
“哎呀，真是好恶心啊，以后我再也不吃鱼了。”
“是啊，你以后最好还是不要吃鱼了！不过，我还是要谢谢你，如果你不把我扔到大海里，可能我再也变不回木偶了。要是没别的事情，我们就再见吧！”说完，皮诺曹就扑通一声跳进了大海，只剩下那个人傻乎乎地站在那里。
皮诺曹使劲往前游去。游啊，游啊，突然，他看见前面有一块礁石，礁石上站着一只小羊羔，它身上的毛全是天蓝色的。皮诺曹马上想起了仙女妈妈，她的头发也是天蓝色的。那只小羊羔好像也看见了皮诺曹，朝他咩咩地叫个不停，好像在喊他过去。于是皮诺曹加快了速度，朝那块礁石游去。
正在这时，一条鲨鱼从水底下冒了出来。只见它张开大嘴，气势汹汹地朝皮诺曹扑了过来，一下子就把皮诺曹吸进了嘴里。皮诺曹一头撞在了鲨鱼的大牙上，晕了过去。
等皮诺曹醒来时，发现周围黑乎乎的，什么也看不见。只是风一阵一阵地吹着，吹得皮诺曹几乎站不稳。刚开始，皮诺曹不知道自己到底在什么地方，后来他才明白自己原来在鲨鱼的肚子里，那些风就是鲨鱼呼吸的时候从外面带进来的。
皮诺曹在鲨鱼的肚子里走来走去，不知道该怎么办。当他一想到自己就要死在鲨鱼肚子里时，他就觉得很害怕，于是他大哭起来：“救命啊！有没有人可以救救我？”可是，没有人答应。皮诺曹又大叫起来。这时，他听到了一个沙哑的声音：
“孩子，没有人能够救你！”
“请问你是谁？”听到有人说话，皮诺曹非常高兴。
“我是金枪鱼，你是什么鱼？”
“我不是鱼，我是一个木偶。”
“哦？木偶？你是怎么到鲨鱼肚子里来的？”
“我正在海里游泳，它就一口把我吞下去了。”皮诺曹说。
“哦，趁鲨鱼没有把我们消化掉之前，我们还可以说一会儿话呢。”金枪鱼说。
“我可不想死，我还要找我的爸爸和我的仙女妈妈呢。对了，这条鲨鱼有多大？”
“大概有一个海岛那么大吧。”金枪鱼说。
就在和金枪鱼说话的时候，皮诺曹发现远处有一点光在跳动。
“金枪鱼，你看见那点光了吗？”
“哦，那是一只大磷虾，估计是被鲨鱼刚吞进肚子里的。”金枪鱼漫不经心地说。
“我过去看一下。”皮诺曹说着，就朝那点亮光走过去。