韩复榘深受西北军队的影响，衣着朴素，一身灰布军装、黑布鞋、白布袜，与普通士兵没有区别。他到部队检阅军备时，还要系武装带、打上绑腿，骑着高头大马，显出威风凛凛的样子。
这时，他已经担任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东的军队，承担黄河一线的防务。由于常年的征战，军阀普遍重视军备，因为这是保命的本钱。没有了军队，就成了任人宰杀的羔羊了。韩复榘不想当羔羊，日本军队虎视眈眈盯着山东这块肥肉，他派出自己的幕僚，与日军暗中谈判，不希望与日本军队发生冲突。
已经在山东经营五年之久的韩复榘，把山东省治理得“政通人和”很稳定。他规定，政府人员都要穿戴与士兵一样的制服，颜色上可以有区别，但不准穿长袍马褂，更不要穿西装。政府人员吸毒者，不仅要关禁闭，还要革职法办，严重的要枪毙。韩复榘说，鸦片那东西坑了中国人民很多年，有的人为了吸鸦片，卖儿卖女，日子过得太惨了。
政府机关人员，他要求亦官亦兵，平时办公办差，战时能扛枪打仗。如果政府成了散沙，不得了。他说，政府是老百姓的定心丸，老百姓过日子，看的就是官府呢。
韩复榘还成立一支“高级侦探队”，大部分队员都具有高中文化水准。他把他们派下去，听老百姓的反映，察看政府办事效率，盯防百姓闹事，还要缉毒、防共、防止军统的渗透……总之，这些高级侦探就如同他派往各地的特派员，替他视事。
这些高级侦探对各部门各市县进行明察暗访，无论民情吏治，也不管匪患、水灾，凡此种种，都在他们调查之例。
高级侦探获得的情况，分门别类，有的只在政府文告中显示，有的必须要上报给他，好用来做决断。尤其他得知有贪污受贿、渎职枉法的，立即拍案大怒，责令军法处立即查实，并且马上逮捕，以军法论处，丝毫不留情。
所以，这些高级侦探也成了韩复榘的特务组织了，他们查到军统、中统在山东各地秘密发展组织后，立即报告给韩复榘。在山东这块地盘，除了他，任何人也不准染指。他分别向戴笠、陈立夫和陈果夫致函，要求他们把自己的势力撤出山东，否则严惩不贷。戴笠只好把自己的特工撤离山东省，把人员并到华北工作站。
一代枭雄的死刑
自从韩复榘投靠蒋介石后，两人始终存在着戒备心理。韩复榘投靠蒋介石后不到几个月，蒋介石的军饷就断了，韩复榘认为蒋介石言而无信，说话不算数，缺少领袖风范，讲一些抱怨话，传进蒋介石耳朵里，引起蒋介石的警觉。韩复榘把山东省当自己的领地，成为水泼不进、针插不进的“独立王国”。戴笠派特务来山东建工作站，他让人刁难、打击这些特务，使他们难以在济南站住脚。蒋介石在山东的亲信，以及税务官员、教育家、工矿主，只要是蒋介石的势力，韩复榘一概打压排挤出齐鲁大地，使山东成为他的封地了。
这一下招致了蒋介石的痛恨，蒋介石也就产生了杀掉韩复榘的念头。但韩复榘拥有六万多嫡系部队、四万杂牌军，是一支不小的力量。如果逼他太甚，他投靠日本人，事情就麻烦了。“八一三”事变后，韩复榘被委任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责在山东指挥对日作战，并担任阻击日军渡过黄河的任务。当日军大举入侵山东时，蒋介石命令韩复榘拨出两个师归第六战区司令长官冯玉祥指挥，对日本军队实施反击。韩复榘拨出展玉堂的第81师归冯玉祥指挥，自禹城反击日军，连续克复德州、桑园等地，正要乘胜追击时，展玉堂却接到韩复榘的电令，要求他们停止进攻，在十小时内必须撤回禹城待命。
原来，韩复榘在接受了守黄河的任务后，要求第五战区司令长官李宗仁配发30门重炮在黄河南岸，用以对日军拦截，李宗仁满口答应。然而蒋介石竟然将这支重炮旅调走了。没有重炮掩护，部队暴露在日军的火力下，哪能守住阵地？韩复榘知道后，愤怒地破口大骂蒋介石，说他这样做不是抗日，而是想牺牲韩复榘我的实力。于是，韩复榘为保存实力，要求他的部队全线撤退。当这些队伍撤走后，日军大批增援兵力，并渡过黄河，与韩复榘的第22师发生激战。韩复榘闻知后，思考再三，命令部队撤出战场。第22师牺牲了不少战士，师长谷良民正在火头上，说报告总司令，我们的战士打红眼了。
“我命令你们撤退。” 韩复榘理直气壮地说，“我们没有大炮，老蒋把大炮都弄走了，你们挡不住日本鬼子。”韩复榘脑袋瓜子发热，他又命令其他部队向泰安、兖州方面撤退。蒋介石给韩复榘发了去十万火急电报，命令韩复榘不得撤退。此时，韩复榘的军队已经退到了泰安一线。蒋介石又命令他必须固守泰安。蒋介石在命令中措辞严厉，军令如山，可是韩复榘却置若罔闻，退到了兖州后，并没有建立防线，而是溃兵如潮，一直退到曹县，总算停了下来。因为韩复榘逃跑，日军没有费什么劲就把山东占领了。日本军队感到惊讶，中国军队果然不经一击，溃散的军队像洪水一样逃之夭夭，想拦都拦不住。
韩复榘为了保存实力，无视国土沦陷，引起全国人民的愤慨。各界的呼声从四面八方汇集在蒋介石的桌子上。
1938年1月初。韩复榘接到蒋介石的电报，说是在河南省政府召开高级将领机密军事会议，望他届时参加。韩复榘看看电文，心里犯思虑，蒋介石在河南省政府召开高级将领机密军事会议啥意思？他犹豫许久。向其他部队长官打探底细，果然要召开这么个会议。他自言自语说，怎么他妈晚上召开？看过通知上说为避免日本飞机扰乱，会议在夜晚举行，韩复榘心里才踏实。到了开会的时候，韩复榘坐车来到河南省政府，门口贴着一张写着“参加会议的将领请在此下车”的通知，军警宪兵在指挥车辆，韩复榘不知是计，和很多将领下车往里走去。到了门口，屋门上贴着“随员接待处”，韩复榘的卫士都被留在接待处了。韩复榘仍然没有觉察有什么异处，同其他将领有说有笑地来到了“副官处”。那里贴有通知：奉委座谕：今晚高级军事会议，为慎重起见，所有到会将领，不可携带武器进入会议厅，要将随身自卫武器，暂交副官处保管，给予临时的收据，会议结束后凭收据取回。将领们纷纷将手枪从腰间掏出来交给副官处。韩复榘并不生疑，他把自己的手枪交给了副官处后，跟着大家进入了会议厅。
开会时，韩复榘的左边坐着刘峙。蒋介石亲自主持会议，他说：“我们抗日是全国一致的，这是我们义不容辞的责任，可是，有一个高级将领放弃黄河天险的阵地，违抗命令，致使失陷数座大城市，使日寇顺利进入山东，影响巨大，这个责任，应当有人承担。”韩复榘听了蒋介石的话，毫不客气地顶上去说：“山东丢失是我应负的责任，南京丢失该谁负责呢？”蒋介石声色俱厉地截住韩复榘的话：“现在我问的是山东，不是南京；南京丢失，自有人负责。”韩复榘正想开口反驳，刘峙拉住韩复榘地手说“向方（韩复榘的号），委座正在发火，你到我那里休息一会儿。”他拉着韩复榘从会议厅边门走出来。
刘峙和韩复榘走到一辆小车前，刘峙说：“这是我的车子。”韩复榘上了车，刘峙说：“我参加会议去了。”这时候有两个人爬到后车厢里来，分左右坐在韩复榘的两旁，出示逮捕令，对韩复榘说：“你已经被捕了。”韩复榘起先还以为这两个人是刘峙的副官，看见逮捕令，才知道是军统特务，他见外边布满了宪兵，知道上当了。此刻，汽车立即开进了火车站台，两个特务拉着韩复榘的双手，登上专车，在大批荷枪实弹的宪兵、特务押送下将他押送到武昌“军法执行总监部”二楼上。接着，国民党高等军法处对他进行审讯，韩复榘昂着头微笑，并不请求宽恕。因为在逮捕令上，已注明韩复榘的罪状。韩复榘拿定主意，一句话也不回答，到了24日晚上7时左右，有一个特务走到韩复榘的面前说：“何审判长请你谈话，跟我去吧。”韩复榘以为真的是找他谈话，就下楼了。院子里布满了持枪的哨兵，他知道自己死在临头，刚想返回时，站在楼梯边的特务枪举向韩复榘头上打了两枪，韩复榘身子晃了一下，说一句：“你敢打我……”此时连续的枪弹把他打倒，他头部中两弹，身上中五弹，就这样结束了生命。