根据中央军委关于淮海战役的作战计划，第一阶段的任务是集中兵力歼灭黄百韬兵团。而能否顺利歼灭黄百韬兵团，关键又在于切断黄百韬兵团向西的退路，切断徐州方向对黄百韬兵团的援救。为此，必须让我华东野战军在大战打响之后以最快速度从山东插入徐州与黄百韬兵团之间地带。而当时，挡在这条路上的，正好就是国民党第三绥靖区的部队。所以，让第三绥靖区国民党部队在最合适的时刻举行起义，打开华东野战军进军的道路，就显得特别重要。时机必须要最佳，因为早了会惊动敌人，迟了又会影响我军的进展。为此，在大战之前，周恩来电告华东局，要华东局派人与我党的两位特别党员张克侠和何基沣取得联系，组织第三绥靖区部队起义。
代表华东局进入第三绥靖区的，原先是华东局社会部的交通巡视员朱林。朱林进入徐州之后，以华东局代表的身份先与张克侠取得了联系，然后与张克侠、何基沣进行了仔细的研究。就是到了这时，张克侠和何基沣这两位第三绥靖区的副司令才明确了互相的身份，才知道都是革命同志。在这时，张克侠和何基沣还打算争取第三绥靖区总司令冯治安一道起义，以减少起义的阻力。为了考察冯治安的态度，由何基沣出面，安排了一次宴会，冯治安与许多高级将领都到了会。朱林就在宴会厅的隔壁，将到会者关于战局与前途的所有谈话听得一清二楚。
朱林回到淮海前线指挥部曲阜，向华野领导做了汇报。华野第一副政委谭震林亲自与朱林交谈了几个晚上。由于朱林将去上海、南京执行别的任务，华野领导决定改派华野十三纵政治部联络部长杨斯德以陈毅司令员的代表身份前往第三绥靖区。临行前，华野政治部主任舒同给杨斯德的任务是“力求动员冯治安能和部队一起起义，以便扩大政治影响”。在华野的前线指挥部，华野参谋长陈士榘又向杨斯德详细交代了前线的敌我情况、我军的作战意图、我军与第三绥靖区起义部队如何配合等具体问题。10月22日，杨斯德在专门负责我方与张克侠、何基沣进行联络的敌工科副科长孙秉超的陪同下，经过第三绥靖区七十七军三十七师一一一团防地进入贾汪。
杨斯德见到张克侠和何基沣后，传达了华东局的有关决定，对在淮海战役开始之际举行起义的有关问题进行了认真研究。为了保证任务的顺利完成，由当时驻扎在贾汪的何基沣进行安排，杨斯德化名为陈惠国，身份是南京派来的高参，可以在何基沣的前线指挥所自由出入。然后，成立了临时党支部，成员包括从华野派来的杨斯德、孙秉超，何基沣的前副官、联络员李连城，三十七师一一一团三营营长王世江，二营机枪连连长冯志中。在党支部的统一领导下，起义的准备工作紧张而秘密地展开。
当对情况有了详细的了解之后，杨斯德和孙秉超在10月底返回曲阜汇报工作。华野代司令员粟裕和参谋长陈士榘在听取汇报之后，对起义工作做出了十分明确的指示：11月8日，我华野七纵、十纵、十三纵将从第三绥靖区防区大举南下，切断黄百韬兵团和徐州之间的联系。何基沣和张克侠必须在那天按计划发动起义，指挥部队让开运河防线，控制所有桥梁，确保我军顺利过运河，向前开进。起义时部队的联络暗号为“杨斯德部队”，夜间翻穿棉衣，手电光明灭三次。届时杨斯德必须在起义指挥部协助指挥，孙秉超下到由我方控制的一三二师（师长过家芳是中共地下党员），李连城下到由我方控制的三十七师一一一团，便于与华野部队配合行动。接受了华野首长的具体指示之后，杨斯德和孙秉超于11月1日再度进入贾汪，领导解决准备起义的各种难题。
第三绥靖区虽然有张克侠和何基沣两位副司令，有一批地下党员，有一大批可以合作的朋友，可是作为总司令的冯治安，既恨蒋介石，又对美国和蒋介石存有一定的幻想。在经过多方努力之后，已经可以断定冯治安不可能参加起义，而会反对起义。参谋长陈继淹是蒋介石派来的特务，一直在暗中监视张克侠、何基沣等蒋介石认为不可靠的高级军官。第三绥靖区的两个军长，即五十九军军长刘振三和七十七军军长王长海都是跟着冯治安走的，属于起义的反对派。
张克侠和何基沣虽然是副司令，可是由于他俩的态度一贯倾向进步，也就一贯受到怀疑。当全面内战开始之后，何基沣被免去了七十七军军长的职务，张克侠被免去了参谋长的职务，都是在削弱实权的前提下明升暗降，当着副司令。特别是原来属于西北军系统的吴化文在济南战役中起义之后，蒋介石集团中不少人更是对他们不放心。1948年10月，在国民党的报纸上就曾出现过这样的文字：“冯治安的部队防守徐州，谁能保证不出现里应外合、内外夹攻的形势，步吴化文之后尘？
当局应深审之。”所以，蒋介石采取了更进一步的措施，如免去了张克侠的徐州守备指挥官的职务，让张住在徐州城内而不准其上前线；将原来负责徐州城内警卫的第三绥靖区的一三二师调出徐州城，而将城防任务改派给李弥的第八军；命令第三绥靖区的军官眷属全部迁往江南，扣作人质（为了对付蒋介石这一招，何基沣把30多家眷属送到了浙江句容县，因为句容县长陈天秩是原来的七十七军政治部主任，比较放心）。
当时，蒋介石和冯治安对张克侠的疑心最重，只是由于没有抓住他和共产党联系的真凭实据，又碍于他是冯玉祥的姻兄弟，再加之张从来不与任何人争权，所以才未对他下手。对于何基沣，冯治安虽有些疑心，但是因为当年在南京曾对何做过十分严格的审查，并未审查出什么大的问题来，而遇到打硬仗时，冯治安还是离不开何基沣，所以也未对何基沣下手，而且在必要时还要加以利用。例如这时第三绥靖区在安排防务时，由于刘峙对第三绥靖区不放心，坚持要冯治安把司令部迁入徐州城，就是为了便于控制。可是前线指挥部又必须有一位能打仗、不怕死的人。何基沣为了能让自己在前线掌握部队，就主动提出愿意担任前线指挥，冯治安也就同意了，让何基沣留在贾汪的指挥所。可是，老奸巨猾的冯治安在回徐州时，却又有意地安排他的亲信刘自珍负责贾汪指挥所的警卫和通信，实际上就是用来监视何基沣，给何基沣的行动加上了一道紧箍咒。
面对重重困难，起义的准备工作仍然在一步一步推向前进。五十九军军长刘振三眼看大战将临，在冯治安的同意下溜到上海养病，而副军长孟绍濂倾向进步，对我们的起义很有利。何基沣又以各种理由调动可能调动的、可以相信的部队到关键位置，用以解决起义时和华东野战军的联系，对付可能坚决抗拒起义的顽固派。何基沣放在最前沿的部队位于运河北岸，是完全由我方控制的七十七军三十七师一一一团。
11月5日深夜，杨斯德向何基沣传达了华野首长关于必须在11月8日发动起义的命令。为此，何基沣在贾汪对起义工作做了最后的具体部署，他越过七十七军军长王长海和师长李宝善，命令由章召富任团长的一一一团立即从临城秘密后撤，代替一○九团守住最重要的韩庄铁桥，而把由党支部成员王世江任营长的三营留在运河北岸，以便和华野的先头部队建立联系。同时，他要过家芳任师长的一三二师的三个团分别部署在三个重要位置，用以监视可能对抗起义的几支最顽固的部队。
就在一一一团三营后撤至韩庄运河北岸的当晚，即11月6日晚，发生了一个意外情况：一辆华东野战军的吉普车向前开进得太快，竟然直接开到了三营所布防的阵地上。王世江见到吉普车，估计是华东野战军的领导干部，便亲自前去处理，并向吉普车旁的华野领导干部公开了自己的地下党员身份和何基沣将军命令自己负责在此等待联络的任务。他万万没有想到，车上的干部不是别人，竟是华野十纵的司令员宋时轮。
和宋时轮一道的还有华野十纵的刘培善政委。刘培善问王世江：
“何将军交代你们怎么办？”王世江说：“引导解放军过河，听从解放军首长命令。”宋时轮说：“那好，我命令你率全营官兵就地起义。”
就这样，一一一团三营成了整个贾汪起义中最早起义的部队。宋时轮在很多年以后谈到这次奇遇时，相当感激地说：“要不是何基沣及时调整运河北岸的部队，我们就都成了国民党的俘虏了。”
五十九军的军长溜了，副军长孟绍濂已经决定参加起义，原以为参谋长刘景岳和两个师长崔振伦、杨干三完全可以被说服一道行动。谁知到了11月6日这紧急关头，当孟绍濂给他们做工作时，三人竟然考虑到家属还在浙江，怕被蒋军杀害，故而坚决不干。孟绍濂问何基沣和杨斯德能否把起义时间向后推迟一两天，让他再慢慢做工作。杨斯德说时间早已决定，一点也不能变动。在这紧急情况下，何基沣和杨斯德认为有必要请北边的解放军加点压力，促成五十九军几名军官改变态度。于是，孙秉超立即过运河，见到了万年闸北岸的华野七纵司令员成钧。报告情况之后，成钧立即用电话向陈毅司令员做了报告。陈毅当即决定由七纵在万年闸、十三纵在台儿庄来一次突然袭击，为何基沣的工作加温。
11月7日黄昏，运河边几个月的沉静被华野的猛烈枪炮声所打破，我七纵一举攻占万年闸，三个团的兵力强行渡河，十三纵则包围了五十九军在北岸的阵地。由于五十九军副军长孟绍濂已经去徐州开会，参谋长刘景岳只好向何基沣告急，而何基沣则命令刘景岳必须立即收回万年闸，否则立即以军法从事。同时，何基沣又给在徐州召开军事会议的冯治安打电话说：“当此决定党国生死存亡的时候，两个军长一个告假回家，一个抱病不出，两个副军长留在徐州开会，军中指挥不灵，万一丢了阵地，谁能负责？”何基沣的用意，是要让孟绍濂立即离开徐州，回到五十九军部队中，同时也为已被困在徐州多日的张克侠的出城创造一些条件。冯治安听说前方已打了起来，解放军正在渡河，一时慌了手足，只得让孟绍濂立即回到部队去，但对张克侠提出的去前线的要求，仍然不予允许。因为他知道，五十九军很多人都是听张克侠的，只要张克侠留在徐州，五十九军就跑不了。不过，他完全不知道，孟绍濂已经在积极进行起义的准备了。
孟绍濂回到五十九军军部之后，再次对几名主要军官晓以利害，并明确告诉他们，起义是在张克侠和何基沣的领导下进行的，而且是早已预谋、和解放军是早已联系好的。这时，何基沣赶到五十九军军部，公开了自己发动起义的决心，杨斯德也以解放军代表的身份出现在大家面前。这样，刘景岳、崔振伦等人终于决定五十九军在孟绍濂的指挥下全军起义。这时，已是11月8日的凌晨。
可是，这时的张克侠还未能冲出牢笼，还在徐州城内敌人的控制之下。为了到部队中指挥起义，11月8日清晨，张克侠只带了一名侍从副官，乘车强行通过了出城往郊区的栅口，冲出了徐州。当绥靖区参谋长、国民党特务陈继淹派人向刘峙报告，要派兵出城追赶时，他所派出的时任冯治安高级参谋的尹心田乃是张克侠在莫斯科中山大学的同学，早年也曾参加共产党，这时对张克侠的反蒋行动是支持的，所以有意拖延了时间，让张克侠得以顺利出城，到达了贾汪与何基沣、杨斯德等人会合。
五十九军全军参加了起义。七十七军由于军长王长海不愿意参加，只有过家芳率领的一三二师和三十七师一一一团起义。第三绥靖区还有一个干训团，也被何基沣争取了过来，一道参加了起义。这样，第三绥靖区的部队2.3万人（主要部队只缺两个团）在11月8日上午10时，按照华东局和华野总部的决定，在何基沣和张克侠的率领下，于贾汪举行起义。起义部队将东起台儿庄、西到临城的百里防地完全敞开，让华野七纵、十纵、十三纵从韩庄、万年闸、台儿庄等几处大桥上顺利过了运河，通过了没有任何阻碍的开阔地，直插徐州和黄百韬兵团之间，为淮海决战第一阶段的胜利提供了极为宝贵的条件。张克侠和何基沣这两位传奇式的将军在经历了“敌营十八年”的长期潜伏之后，终于带领一大批革命力量回到了党的怀抱。
当淮海战役总前委得知战况的进展时，总前委书记邓小平说：“第三绥靖区部队起义，是淮海战役的第一个胜利。”
贾汪起义之后，毛泽东主席和朱德总司令在12月10日给何基沣、张克侠的电报中说：你们的行动“极有助革命战争的发展”，要求他们“团结一致，加强部队的政治工作，改进官兵关系与军民关系，以便早日出动与人民解放军并肩作战，为完成全国革命任务而奋斗”。
在党中央的关怀下，第三绥靖区的起义部队在经过整训之后，以“一一·八起义部队”的番号，仍然编为五十九和七十七两个军，由张克侠和何基沣分别担任军长。在华东野战军的指挥下，开赴黄河一线布防，防止北平方面的国民党军队南逃。1949年2月，五十九军与渤海纵队合编为中国人民解放军第三十三军，张克侠任军长，韩念龙任政委；七十七军与江淮军区独立旅和三十四旅合编为中国人民解放军第三十四军，何基沣任军长，赵启民任政委。两个军都参加了渡江战役、淞沪战役等，和兄弟部队一道解放了南京和上海。
新中国成立前夕，张克侠担任淞沪警备区参谋长，何基沣担任南京警备区副司令员。新中国成立之后，张、何两将军希望从事祖国的农林水利工作。中央先后任命张克侠担任华东农林部部长、中央林业部副部长兼中国林科院院长，何基沣担任华北水利局局长、中央水利部副部长、农业部副部长，他们都是全国人民代表大会代表和全国政协常委。
1955年，他俩同时获得了一级解放勋章。张克侠于1984年病逝于北京，何基沣于1980年病逝于北京。
第三绥靖区剩下不愿意参加起义的部队情况如下：七十七军还有两团，加上军部的人员，大约还有5000人。在军长王长海和副军长许长林的率领下于11月8日晚上回到了徐州，被徐州“剿总”命令沿津浦路步行南下。14日清晨，在曹村车站以东遭到我军打击，此后这支残军被安排受十六兵团孙元良指挥。11月30日，徐州地区国民党军队全部南撤，他们也跟着南撤。12月2日夜被我华野九纵突然袭击，王长海和许长林等都当了俘虏。可是因为是在夜间，又是一场突然的遭遇战，所以王长海和许长林都在夜间得以逃脱。可是，他们抱着“为党国效忠”幻想回到国民党军队之后，竟被邱清泉兵团七十四军软禁和缴械，而且被关在一间喂马的破房子里，最后同被包围的邱清泉兵团一道被消灭，再一次当了俘虏。许长林后来在他的回忆录中详细记录了这一段过程，并说了这样的话：“这是我追随冯玉祥三十几年亲眼看到西北军的最后结果”，“陷入蒋介石嫡系部队瓦解杂牌军的圈套”，“深感蒋介石嫡系真没把杂牌军当人看”。