伯颜伐宋
1273年（咸淳九年）8月，忽必烈又派出伯颜率军增援阿术。本来，忽必烈把伯颜和汉人史天泽同拜为中书左丞相，统领荆湖行省。史天泽深谙韬晦之策，又怕元军号令不一，上表请示忽必烈应该专任伯颜，于是，忽必烈下诏以伯颜“领河南等路行中书省，所属并听节制”。陛辞时，忽必烈对伯颜道：“古之善取江南者，唯曹彬一人。汝不嗜杀，是吾曹彬也。”这位“不嗜杀”的伯颜，不仅率军灭掉了南宋，也使血雨腥风笼罩了江南地区，终究没有做成“曹彬”。
其实，占据襄阳后，忽必烈当时有休兵之意。阿尔哈雅进言：“荆、襄自古用武之地，汉水上流已为大元所有，顺流长驱，必可平灭宋国。”阿术也上奏：“臣率军略地攻城于江淮之间，观宋兵战斗力已经大不如前。今若不取，是违天时也。”由此，忽必烈才下定决心，遣伯颜率十万元军主力大举南下。
元帅伯颜军事天分很高。1273年10月，元军在襄阳会师后，他把元军分为两道：伯颜本人与阿术从襄阳入汉水济江，命南宋降将吕文焕统水军为先锋；博罗懽从东道直趋扬州，以南宋降将刘整统骑兵为先锋。所以，二道先锋，皆是熟知地理地形的汉奸开路。伯颜又把自己统率的大军分为三路：派唆都领一军由枣阳趋司空山；派翟招讨将一军自老鸦山趋荆南；而伯颜与阿术两人率一部主力统领张弘范等军水陆并进，直抵郢州（今湖北钟祥）。元军势盛，“旌旗延袤，前后数百里”。
当时，屯兵郢州拒元的是宋将张世杰。郢州在汉水北，新郢城在汉水南，二城之势，颇似襄阳与樊城。二城城墙皆以石砌，牢固坚实。同时，宋军又在水中树立木桩，遍亘铁锁，战舰密布，两岸弩炮林立，严阵以待。元军袭城，自然不能得手，张弘范以同乡之情出面劝降，均被张世杰严词拒绝。
正当元军踌躇不前之际，倒是一个被元军抓来充当苦役的汉人献计：“宋军江汉九郡的精锐部队和防具，均集中在二郢之地，如果由水路进攻，骑兵不能护岸，很可能被宋军打败。不如舍郢州不取，先夺下流的黄家湾堡。此堡西面有一大沟，南通藤湖，可从其中拖船入湖，再行三里水路，即可使舟师入江。”吕文焕是刚刚投降的汉将，听后觉得可行，而元朝诸将以勇武斗胜为先，纷纷嚷道：“郢城乃咽喉要地，如不攻取，日后我大军还归，岂不成为心腹大患！”吵嚷多时，最后还是伯颜当机立断道：“用兵缓急，我深知晓。大军倾力而出，岂只为争一城一州之地！”他下令诸军舍郢州不攻，顺流而下，派一支军队直扑黄家湾堡，果然一战即克。“诸军破竹席地，荡舟由藤湖入汉（江）”确实是一招好棋，倘若元军在郢州坚城下持久消耗，师老兵疲，难保不会成为第二个襄阳。
伯颜行军有法，大军开拔，他仅与阿术率百余骑殿后，而暗中却埋伏了大队人马。南宋郢州副都统赵文义不知有诈，亲率精骑二千追击，殊不料却反遭埋伏好的元军迎击。力战多时，宋军被杀五百余人，赵文义在交战中也被擒，为伯颜亲手所杀。
元军绕过郢州后，于10月22日进至沙洋堡。伯颜遣断事官杨仁风去招降，宋守将不肯与之对话，又遣一降将持黄榜和檄文，带上赵文义人头入城招降。宋守将王虎臣、王大用斩使焚黄榜，坚壁不降。时宋裨将傅益带水军十七人乘船降元，继而又有七艘战船降元，王虎臣将欲降而未及者全部处死。相持至日暮，伯颜命新军万户忙兀台架设巨炮十二座，准备攻城。23日，伯颜命参知政事吕文焕至城下招谕，又被拒绝，于是伯颜下令诸军发起强攻。由于元军登城力攻，夺其旗帜、弓矢、衣甲，汉奸巩信又率勇士五十人，纵火焚寨，宋军大乱。夜间北风大起，伯颜命炮水手元帅张荣等人顺风发“金汁炮”（即一种使用火药弹的抛石机），焚其庐舍，烟焰燎天，城中房舍几尽，沙洋堡被攻破。守将王虎臣、王大用等人被忙兀台俘获，其余全部被屠。沙洋堡南五里为新城，由善于守城颇得人心的京湖制置帐前都统边居谊戍守。
接着，元军立刻南行五里，直杀新城。吕文焕一马当先，派元兵把上万血淋淋人头堆在城堡前，遣人向宋朝守将边居谊喊降。边居谊表示：“我想和吕参政（吕文焕）面谈。”吕文焕以为边将军要向自己投降，兴奋得驰马奔至垒下，结果伏弩齐发，吕文焕身中三箭坠马，几乎狗命呜呼。其实边居谊在元军未到之前，早已抱定必死决心，正如其绝命诗所云：
孤城高倚汉江秋，血战三年死未休。
铁石肝肠忠义胆，精灵常向岘山留。
但是，吕文焕堆人头的心理战术确实毒辣，不少宋军将校纷纷缒城降元。边居谊一面拦截逃跑兵士，一面指挥守城。
气急败坏之下，吕文焕指挥元兵攻城，边居谊亲临城头指挥作战，但终因寡不敌众，元兵蚁附登城，新城堡被攻陷。见新城堡已破，最后边居谊拔剑在手，仰望苍天，高呼“边居谊宁死不降”。说完，剑刃一横，热血飞溅，自杀未死，他又用最后一点力气赴火自焚。其属下三千余人力战至最后一刻，皆为国殉难。伯颜闻知后，为边居谊英勇所动，亲至边将军被烧焦的尸体前瞻仰。可见，忠臣义士，连敌酋也不得不佩服。
伯颜元军降复州（湖北天门）后，在蔡店（武汉汉阳）以西大会诸将，克期准备渡江。当时，宋军老将夏贵率战舰万余艘分据长江各处要口，都统制王达屯守阳逻堡（今武汉汉阳以东），京湖宣抚使朱禩孙率机动军扼制中流，元军一时无法突破宋军的防线。
阿术手下的宋军降将马福向伯颜献计，建议说应该从沦河（今府河）走湖中，可从阳逻堡西沙芜口（今武汉汉阳东北）入长江。伯颜依计而行，派侦骑窥探，发现宋将夏贵早已分精兵在沙芜口守候。灵机一动，伯颜先派兵包围汉阳，对外放言，佯称要攻取汉阳渡江，夏贵不知是声东击西之计，连忙移兵援汉阳。由此，沙芜口兵力空虚，被元军一举攻下。元军水陆兵力汇集，战舰近万，一齐驶至，并以数千艘泊于沦河湾口；陆兵蒙汉兵三十万，屯兵江北。
至此，元军下一个目标就是阳逻堡。当然，伯颜仍旧先遣人招降。宋朝守将王达大义凛然，对守城士兵道：“我辈世受厚恩，当戮力为国死战，安有叛逆归降之理！今日我大宋天下，犹如赌博孤注，输赢在此一掷！”
元军集精舰“白鹞子”千艘，猛攻阳逻堡三日，没有占到丝毫便宜。眼见阳逻堡城坚壁厚，强攻不可能得手，于是有人献避实击虚之计，派人以三千骑连夜乘舟直趋上流，突袭南岸。阿术表示赞同：“攻城，下策也。如分一半军船循岸西上，泊青山矶（今武汉东北方长江南岸）下，伺机而动，可以击破宋军。”伯颜于是依计而行，派阿尔哈雅与张弘范率军进逼阳逻堡，夏贵闻讯，马上率军赴援。阿术本人率一支精锐，溯流四十里至青山矶。是夜大雪如鹅毛，元军行踪诡秘，未被宋军察觉。黎明时分，阿术在船上下令诸军先下水上岸，战马随后而行。元军前锋史格刚刚上岸，就遭到宋军都统程鹏飞的迎击，一下子被杀死三百多人。阿术见势危急，立刻接仗，双方大战，程鹏飞寡不敌众，稍稍后撤。
元军凭借近岸的数处沙洲，纷纷弃舟登岸，人数越来越多。不久，战马也涉水上岸。元军上马后，战斗力更强，宋将程鹏飞身中七创，不支败走。阿术乘胜追击，得守船千余艘，并于江中架起浮桥，元军成列渡江。
伯颜闻讯大喜，立即指挥诸将猛攻阳逻堡。赴援的宋将夏贵听说元军已经渡江，大惊失色，急引手下军船三百艘率先遁逃，顺流东下，败还庐州。
由于孤城难守，阳逻堡终被元军夹攻而破，宋将王达及手下八千人皆力战而死。
本来，元军诸将想先取蕲州、黄州，阿术献计道：“若赴下游，退无所据。不如上取鄂州、汉阳，虽迟旬日，可以万全。”伯颜采纳阿术的策略，率军直扑鄂州，又施以火攻，烧毁宋军舰只三千余艘，“烟焰涨天，城中大恐”。宋朝的朱禩孙本来正在率军援鄂州的道上，听说阳逻城已经被攻陷，吓得连夜奔逃回江陵。没等鄂州守军反应，汉阳的宋军主将王仪便开城投降。如此，恃依汉阳以为屏蔽的鄂州顿成一座孤城。
吕文焕在鄂州城下列兵，耀武扬威，向城上高喊：“汝国所恃，江、淮而已。今我大元军驰骋江、淮如平地，汝辈不降何待！”守城主将张晏然早被元军吓破了胆，估计自己也守不住鄂城，遂开城投降。先前与元军死斗的程鹏飞无奈，也只好向元军投降。武将皆降，鄂州唯有文人幕僚张山翁不屈，坚决不降。诸元将纷纷要杀此人，伯颜叹道，“此义士也”，释而不杀。
于是，伯颜任宋降将程鹏飞为荆湖宣抚使，把宋军降卒分隶诸将，从寿昌运取四十万斛充为军饷。又命阿尔哈雅率四万元军留守鄂州这一战略要地，伯颜与阿术统大军东下，直趋南宋都城临安。
元将阿尔哈雅以“不好杀”著称，严禁元军杀掠当地民众，“（鄂州）民皆大悦”，此人在元将中可谓是凤毛麟角。
元朝大军南进扑往临安之时，已是1274年的岁尾。程鹏飞降元后不遗余力地为新主子卖命，亲至黄州招降当地宋军守将，黄州不战而降。不久，蕲州守将也开城投降。“时沿江诸郡皆吕氏（吕文德兄弟）旧部曲，望风款附。”贾似道庇护吕氏子弟，又不把这些人从这些战略要地调任。所以，元军一到，时在江州的吕文焕侄子吕师夔（吕文德之子）马上献城向伯颜投降。紧接着，德安府、六安军、南康军的宋朝主将皆降于元军。特别无耻的是，吕师夔在江州掠得两个美貌的宋室宗亲妇女，盛饰以献伯颜，结果，碰了一鼻子灰。伯颜大怒道：“我奉天子之命，帅义师吊民伐罪，岂敢以女色沮我志！”把两个美女斥遣回江州。
鄂州既破，面临如此江河日下之势，宋廷内外大惊失色，群臣纷纷上疏，强烈要求师相贾似道亲自出来指挥作战不可。不得已，也找不到任何推辞的借口，贾似道只得在临安开都督府，以孙虎臣总领诸军，任黄万石为参赞军事（总参谋长）。同时，贾似道又从封桩库中调取黄金十万两、白银五十万两以及关子一千万贯充当办公费。
1275年（德祐元年）春，正当元军节节胜利之时，刘整却因为没有和吕文焕抢到头功郁郁而终。本来，元军大举南侵，皆以刘整和吕文焕开道，但不久元廷就命令刘整另率一支军队出师淮南。刘整雄心勃勃，很想先渡江占个先机，于是对伯颜道：“大军从襄阳、樊城方向东下，宋朝会拼出老本西拒，其东部防线一定空虚，假使我们出一军径直打向临安，肯定大功告成！”伯颜却道：“我受诏而来，不想分散太多兵力，现在渡江为时尚早。”无奈，刘整只得依照元军统帅的命令，率骑兵进攻南宋的无为军，日久不克。结果，当他得到吕文焕单骑降鄂州的消息后，异常沮丧，叹道：“统帅（伯颜）约束我，使我不能立首功。善作者不必善成，果然如此！”刘整老贼气急败坏，忽发脑溢血一命呜呼。
伯颜克鄂州后，得知安庆城地处山顶，城坚池深，兵精粮足，认定此地将是元兵付出代价最大的地方，整日为此忧心忡忡。结果，没等派出信使入城招降，范文虎自己倒主动派人送密信，表示：“（元朝）行枢密院临城招谕，众心不从，（我范文虎）愿俟丞相（伯颜）。”令伯颜喜出望外。
贾似道方面，本来心中最忌惮的是刘整。听到刘整死讯，贾似道大呼“天助我也！”马上出师临安，从诸路抽调精兵十三万随行，“金帛辎重，船队长达百余里。”行至安吉州，贾似道本人所乘超豪华指挥巨舰忽然搁浅，士兵千人牵拽，纹丝不动，贾似道只能换乘小船悻悻而去。师出船胶，显然不是什么吉兆。
贾似道一行浩浩荡荡由新安池口往前推进，在芜湖扎营。如此盛勇而来，贾似道似乎成竹在胸，他又有什么退敌良策呢？贾似道安营后首件事就是派人到降元的吕文德之子吕师夔处，让吕师夔从中斡旋与元朝“议和”。不久，见吕师夔方面没什么回音，贾似道又找来一个受伤被俘的元兵，以重金馈赠，派此人携荔枝、黄柑等土产馈送伯颜，并派人入元军大营，表示南宋要向元朝“奉岁币，称臣”。原来贾似道的看家本领是“议和”。也许是他当年与忽必烈议和尝到了甜头，如今又企图故伎重施。
阿术当即对伯颜道：“宋人无信（指贾似道扣使不履约之事），唯应速速进兵。如果舍贾似道不击，恐怕已降附的州郡会接连反叛。”伯颜也无心议和，便派人回复贾似道说：“我大军未渡江时，还可商谈入贡议和之事。现在，沿江州郡皆降附大元，果真有和意，（贾似道）应亲自来大营面议。”贾似道哪敢应邀，于是此事作罢。
元军首先进攻池州（今安徽贵池）。大军未到，宋朝池州知州王起宗早已率家属逃走，临跑也不打招呼，通判赵卯发代理州政，修城备粮，准备固守。待元兵临城，城内的宋军都统张林胆小如鼠、畏敌惧战，屡次示意赵卯发出降。赵通判“愤气填膺，瞠目怒视”，张林不敢再言，但私下派人向元军表示自己将率守军投降。赵卯发察觉后，知道事不可免，就设宴招待故旧亲友与大家诀别。席间，赵通判对妻子雍氏道：“州城将破，我为守臣，义当死之，你可先行出走。”雍氏泣言：“君为忠臣，难道我不能为忠臣之妇吗？”赵卯发笑道：“临难一死，非妇人女子所能也。”雍氏刚烈，表示“我要死在您之前！”。转天早上，元军攻城，都统张林投降。赵卯发从容不迫，冠服一新，用笔写下数字：“国不可背，城不可降。夫妇同死，节义成双。”然后夫妇二人一起在厅堂自缢殉国。伯颜闻讯，大加叹息，命人厚葬赵氏夫妇，亲祭其墓。
贾似道方面，把七万最精锐的宋军交由孙虎臣统掌，自己先在池州下游丁家洲驻扎。不久，命老将夏贵统战舰两千五百艘横亘于江中，贾似道自率后军在鲁港（今芜湖西南）屯军。可叹的是，夏贵本人自鄂州败后，特别怕贾似道的督府兵取胜，一来彰显自己的败迹，二来宋军大胜后肯定秋后算账，要治他的败军之罪，加上孙虎臣资格远逊于自己，现在竟成了“总指挥”，夏贵更是怏怏不乐。由此，夏贵非但毫无斗志，而且是心怀鬼胎。
大战之前，先前被罢的汪立信又被委任为端明殿学士、沿江制置使，让他去建康（今江苏南京）府库招募士兵以援助江上各郡。汪立信接到诏命后，便即刻起程赶往建康。临行前他把妻子儿女托给爱将金明，握着金明的手道：“我不辜负国家，你也必定不负我。”汪立信在芜湖见到贾似道，贾似道用手拍着他的背痛哭道：“不采纳您的意见，以致到了这个地步。”汪立信道：“平章（指贾似道），平章，瞎贼今日更不能说一句话了。”贾似道问他到什么地方去，汪立信道：“如今江南没有一寸干净的土地，我要去寻找一片属于赵家的土地，死在那儿，只要死得分明。”汪立信到了建康，守兵已全部溃败，他知道募兵一事已不可能，感叹道：“我生为宋臣，死为宋鬼，最终是为国而死，但白白送死没用，这样就辜负了国家。”于是率领部下数千人到了高邮（今属江苏），想控制淮、汉，作最后的打算。
本来，如果贾似道主动出击攻打已经精疲力竭的元军，还有取胜的可能。但伯颜诡计多端，故意虚张声势，派人在江上摇摆数十只大筏，载满柴薪等引火之物，佯称要烧毁宋船，吓得宋军昼夜严备，根本忘了自己到此是来与元军打仗的。