● 明、清时代，随着资本主义萌芽的出现，科学技术的进步，战争也发生了变化。如西方新式武器的传入，沿海海战频繁等。此时，揭示新的历史条件下战争运动的规律大有文章可做。明代的兵书《草庐经略》在这方面已略现端倪，特别是战术学上颇多新意。
● 如《草庐经略》中写了152年军事问题，其中有许多军事术语与今天的军语非常契合。这说明战术学在明代已有新的发展，其内涵愈来愈丰富，战术愈来愈细密。
历史走到明清，从整个世界鸟瞰，中国文明已经开始走下坡路了。郑和率庞大的舰队下西洋，虽然比哥伦布早了很多年，但目的之一却在于捕捉建文帝的消息，好让永乐皇帝这个篡位者安心，在气魄志向上却输了一筹。作为火药的诞生地，此时却要进口“佛郎机。红衣大炮。以精巧敏思著称的国人，一方面对“西儒”利玛窦的地球仪不以为然，另一方面却对他手中不值钱的三梭锐叹为观止，视为至宝。从整体上讲，我们民族的文化创造力已经开始有些萎缩了，文明变得繁复，纤巧，缺乏宏大的气象。中国兵家已经走过了两千多年的路程，发现自己来到了一个巨大的十字路口，整个世界正在由冷兵器总体性地向热兵器过渡，相应的战略战术，兵制兵规都要过渡。但是，这时的中国兵家，基本上还缺乏过渡的自觉，他们的思维以及论理还是沿着传统的理路。创造力虽然萎缩了，但文人言兵的习惯却仍旧发扬着，“兵”成为社会的斗屑，而“言兵”却仍然是时髦；一时间鱼龙混杂，泥沙俱下，既有出色者如戚继光，也有芸芸改窜抄袭之徒。整个历史的惯性使得兵学的历史性过渡后滞到了1840年以后，历史也在这里留下了自己的遗憾。
神机妙算的刘伯温
刘基，字伯温，民间以字闻名。在老百姓眼里，刘伯温是诸葛孔明一类人物，上知天文，下晓地理，不惟足智多谋而且法术精深、阴阳有准。《三国演义》中诸葛亮象个半仙的老道，在民间传说中刘伯温也类似之。不过历史上的刘基的确以善于谋划出名，是一位出色的军事谋略军。《明史》上说他“佐定天下，料事如神”，应该说是道出了他的特色。
未出山便知天下事
刘基是浙江青田人，浙东名士，曾举进士在元朝为官。元末大乱，群雄并起，他是站在朝廷的立场上来平“叛”的。后见事不可为，乃还乡组织地主武装自卫，持中立静观的态度。
朱元璋下浙东诸郡，闻说刘基大名，以礼聘之，可刘基却没看上这个灰头土脸的乡巴佬，就是不愿出山，幸好未元璋很有耐性，再三邀之，总算千呼万唤始出来。到了朱元璋营中，见到小明王韩林儿的御座，别人都拜，他偏不拜，说什么：“不过一个放牛的，拜作甚。”绕着弯子表达了他对朱元璋的不以为然。
不久，他发现这位同样放过牛还当过和尚的家伙肚里还是有些沟壑，顿生孺子可教之感觉，遂与朱元璋把陈天下大势。他言道：
“方国珍和陈友定，一来离的较远，二来他们胸无大志，不过意在割据，可以暂时不去管他们。陈友谅、张士诚兵多地广，又是比邻，当为首要之敌。就陈、张二人而言，张士诚是盐贩子出身，遇事斤斤计较，首鼠两端，看家有余，进取不足，无远虑深谋，不足为惧；陈友谅则不同，他是海上打鱼的出身，好勇斗狠，乐于冒险。如果先攻张士诚，陈友谅必然从背后下手。如果先打陈友谅，张士诚最大的可能是坐山观虎斗。”
接着，刘基向朱元璋建议说：
“现在陈友谅杀死其主徐寿辉，以武力胁迫其众，名号不正，军心不稳，而且据我之上游，对我威胁最大，所以应该先消灭他。陈氏即灭，则张氏势单力孤，不难一举消灭，然后北上中原，则帝王之业可成。”
一席话说得朱元璋如拨云见日，茅塞顿开，从此依为谋主。此后，朱元璋的统一战略就按刘基的部署进行。刘在乡隐浙东山区，不出山即知天下大势，其诸葛孔明之俦也。
先机料敌
朱元璋按照刘基的谋划，先打陈友谅。于是开始了紧张的准备，拉拢和稳住方国珍和张士诚，然后大造战舰，秣马厉兵，就在准备刚刚进行之时，陈友谅反倒先动了手，公元1360年春夏之交，陈友谅兵陷太平，向东压过来，同时遗使约张士诚夹击朱元璋。消息传来，诸将有的主张投降，有的主张退过钟山。刘基却一言不发。朱元璋将他招人密室，屏退左右，刘基说：
“凡主张投降者或退走者，可斩之。”
朱元璋问：“那么有何妙计？”刘基答道；“现在陈友谅自以为得志，骄狂这甚，骄兵必败，待其深入，伏兵击这，取胜易好反掌。自然规律，后发制人者胜。击败陈友谅，取威制敌以成王业。就在此一举，天赐良机，切莫之失。”
朱元璋于是按刘基之计，诱敌深入，于南京附近江岸伏下主力，骄躁的陈友谅果然中计，离巨舰数百，樯橹接天而来，结果掉入口袋，回迫不及，陈军大败，战舰损失殆尽，陈友谅乘小舟逃归。朱元璋大喜，重赏刘基，刘基辞而不受。
不久，陈友谅又率军进陷长江重镇安庆，朱元璋欲亲自迎击，刘基力主其出征，遂复围安庆，攻了一日未下，刘基马上改变计划，请朱元璋军趋江州，攻陈友谅老巢，朱遂拔军而上，陈友谅惊慌失措，率妻儿奔武昌，江州遂降，陈部龙兴守将胡美遣子与朱元璋通款，要求投降之后保留部属，朱元璋面有难色，刘基见状，马上从后面踢他坐的椅子，朱元璋大悟，遂答应了胡美的条件。胡美一降，江西诸郡俱下。
后来刘基因母丧回乡守制，朱元璋遇有大事，遂以书信征询，意见，实际仍在暗中主持军政。刘基乡居期间，有兵变猝起，克州拔县，浙东震动，刘基起而调动诸守将，不旬日而平之。
朱元璋与陈友谅大战鄱阳湖，一日交战十余次，朱元璋亲临前线登战舰督战，刘基也在其旁，战事正酣，刘基忽然跃起，让朱元璋换乘别船，这边君臣刚刚在另一只船上坐定，陈友谅的军的大炮就击中原来那只船，陈友谅见朱元璋之帅船被打翻，心中大喜，军中也一片欢声，及见朱元璋又从别的战舰上督军攻来，皆大惊失色。最后朱这以火攻陈友谅，陈友谅大败，中箭身亡。朱元璋尽右其地，转过身来对付张士诚，又是采用刘基之微，抛弃了自己原秋信奉的弥勒教（明教），制定一系列有利于江浙乡绅的政策，最大限度地争取到了江南乡绅地主的支持，结果不到一年，张士诚就兵败国破，陈、张二氏一灭，南方也相继瓦解。
后来，刘基又参与制定北伐方略，明军稳扎稳打，数路并进，终于驱逐元人于中原，确立了大明江山。
襄定兵制 攻成身退。
明朝建立之后，刘基在军事上的最大贡献是制定了一套新的兵制，即卫所军屯制度。
卫所制度是采纳刘基的“军卫法”建立的，就将常备兵组织分卫，所，一般每卫五千六百人，分前、后、左、右、中五个千户所，每千户所一千一百十二人：千户所又分为十个百户所，每百户所一百一十二人，每百户所辖两总旗，各五十人，每总旗下面有五个小旗，每小旗十人。遇有军事行动，就将若干个卫所的兵力集中起来组合成军，卫所的设置，一般根据地理位置、军事价值的程度而设，小据点投所，关联若干据点设卫。统辖若干卫所的军事地区设置都指挥使司。
与卫所制相配套的是军屯制度和军籍制度，刘基认为在兵役问题上，实行征兵制寓兵于农，平时军费开支小，但军人训练差，素有其利而避害，这就是军籍和军屯制度。这种制度规定，出士兵的民户为军户，世袭相传，如无子孙由原籍家族补代，军户不爱地方军辖，拥有免粮免赋的特权。平时随军士在卫所屯田，战时军士出征，家属仍在原所。所有卫所均采用屯田方式解决自己一部或大部给养，边地一所3/10兵力屯田，7/10兵力守城。内地2/10守城，8/10屯田，每个军户给田十五亩到十亩不等，并给农具，耕牛，每户纳粮十二石，存于仓库，作为军粮。
当然，随着形势的发展，卫所制也逐渐暴露出了许多弊病，但是在元末明初，户口减半，民生凋弊的情况下，还不失为…种养兵’的固边的好办法。
后来，朱元璋开始猜忌功臣，痛下杀手，刘基为避祸计，还隐山中，日日惟喝酒下棋，从不言功，闭门谢客，他正在洗脚，听说来人原来是县令，马上惊起长揖，自称草民，尽管如此。仍旧逃不出朱元璋的迫害，不久即因小事被剥夺爵禄，旋即由忧生疾，病死。民间传说他是仙化了，从中可以看出民间对他的喜爱，刘伯温喜阴阳术数之学，但他神机妙算却并非由此而来，恰是得益于智多谋和兵学造诣。
后学百科茅元仪。
明代成历年间，浙江出了一兵学奇才，他堪称名符其实的满腹经纶，洞悉古今兵方略，人称“兵学百科”。此人胸中有兵书万卷，著书立说，下笔如神，又能运筹帷幄，赞画军计，还能上马却敌。勇略超群，可惜生不逢时，在明末昏乱的朝政中，屈死于边荒。
凡鸟偏从末世来
茅元仪出身世代书香，祖上有积财更富典藏．他自幼好学，博览军书，尤了兵书战策，从小就显出沈毅有为的性格。他年方十岁，家乡吴兴遇百年不遇之奇荒，太守召集官吏及郡中富户议赈荒，结果无人承允，茅元仪力清主持其事，将家中贮粮数万石尽数赈灾，一郡赖之。
及稍长，有感于后金的崛起，边帅无能，武备失修，偷便埋头于兵学，倾家财收集历代兵书，尽读之，而且对九边厄塞要害，口陈指画，了然于胸，尝自费诣边考察，历尽苦辛，后来他居于南京，值江 浙才子们一面娱情声色，一面鏖兵于党争之时，他埋头著述，潜心 钻研历代兵书及当时的边疆形势，倾十五年心血，编辑，撰写了中国古代部头最大的一部综合性兵书。全书十百四十卷，约二百万字。附图七百三十余幅，汇辑了历代兵学成果。堪称中国兵书之最，这中书就是《武备志》。
是书之成，使这个年轻才子声名鹊起，为一些明智之士所推崇，万历年间，兵部右侍郎杨镐奉旨经略辽东，邀茅元仪入幕赞画，后来，大学士孙承宗督师辽东，他又被请去襄赞军务，孙承宗系明将，对茅十分器重，几乎言听计，从，常委以重任，独当一面，茅元仪曾出塞教察红螺山，七天不见烟火，随从人员都面无人色，而茅元仪却从容镇定，了无难色，他曾有孙承宗筹划了建立辽东水军的部署，并亲到江南这之募集舟舰，不久，孙承宗遭排挤去职，茅元仪也随之告病南归，辽东遂至靡烂，后金如日中天，不得复制。
崇祯继位，颇思的所作为，茅元仪也重新燃起希望，赴京向新皇帝进呈《武备志》并上书陈边疆情势，军国大计，结果被权臣王在晋等所中伤，以“傲上”罪然被放逐河北荒村野郊。
崇祯二年，后金骑兵大举南下，进逼北京，孙承宗受命于危难之中，督师却敌。茅元仪率二十四骑护卫孙承宗从东便门突围，抵达通州，接掌兵权击退了后金骑兵，遂争京师之围。此役，茅元仪身先士卒，智勇元双，立下赫赫战功，随后被破格提拔为副总兵。督率辽东菊花岛水师。
然而在那个权臣当道，党争不已，政治昏间的年代，年青有为的干才是不可能得以施展才华的。茅元仪上任不久，既被权臣故解职，而后又莫名其妙地爱辽东兵哗变之牵连，被充军福建。后来，因辽东军情紧急，茅元仪陈家纡难，尽散家资募兵勤王，又遭当道挠，无奈之际，他纵酒悲歌，忧病而亡，享年仅四十有六，一代隽才，英年早丧。
兵书巨著遗芒泽
《武备志》是凝结茅元仪毕生心血之作，是他对古代兵学的最大贡献，茅元仪编撰这部兵家百科全书，其体例这脱俗，选裁之合理，评论之精当，断非明代一班闭门造车空言谈兵者可比。
《武备韦》全书兵诀评、战略考、陈练制、军资乘、占度载五部分；构成。
《兵诀评》的意思即用兵之要诀的评论。列入“兵诀”的均为兵学经典，茅元仪在此选录了《孙子》、《吴子》、《司马法》、《六韬》、《尉缭子》、《三略》等六部先秦兵籍和《李卫公问对》全文及《太阳阴经》、《虎钤经》的部分内容，加以评。在他看来，可称上兵诀的无过于先秦六家，而《李卫公问对》《太白阴经》、《虎钤经》等不过六家的注疏。在六家中他最推崇《孙子》，认为其成就空前绝后。《兵诀评》共18卷。
《战略考》主要是从战略高度考察古代战例，共选择了从春秋到元这样一个历史跨度的六百余个著名战例，不是奇略者不录，不能启人心智者不录，非有普遍意义之不录。所录者大都为历史上奇谋伟略之战例，如马陵之战，赤壁之战，淝水战，虎牢之战等等。《战略考》共33卷。
《阵练制》由“陈”也“练”两部分组成，前者讲“陈法”，强调详细；后者讲士卒的选练。强调要通俗实用。讲“阵”的部分共分94个细目，详细记载了从先秦到明代各种阵法阵图，堪称阵法大全。他明明其中不少蒙上了迷信色彩，荒诞不经，有些则是出于后人的胡编乱造，仍姑且存之，一来开人眼界，二来使假货立存此照，有个对比参照。“练”的六分又分为选士、编伍、赏罚，旗鼓、教艺等五项内容，都选自唐宋明兵书的律令，详记士卒选练之法，有士卒的选拔淘汰，车、步、骑、水兵的编伍，赏罚律例，教练方法，兵器训练等内容。《陈练制》共41卷。
《军资乘》的内容较为庞杂，大体上指军备后勤，军机物资、方营方式等项，由营、战、攻、守，水、火、饷、马八部分组成。“营”这一类包括：营制、营算、营地、营规、依营、暗营；“战”类包括：军行、渡险赍粮，寻水，候探、烽火、乡导，审时、布战、料敌、应战，险，入伐、受降、符契，旌旗、器械、祭祀；“攻”类包括：措置条件，器具图说；“守”类包括，城制、约束、需备，措庆，器式，堡约；“水”类包括；水利，水平，战船、济水、禁涉，海候；“火”类包括，制火器法，用火器法、火器图说：“饷”类包括，屯田令制、屯田水利、河漕、海运、车运，骑运、人运、米盐、宴犒、矿砂、医药：“马”类包括；相形，相毛，齿诀、刍水、医药、禁忌，简别、结束、驰骤、征调、厩牧、贡市、虏产，所记载的军用物资就达六百余种，其中火器达180余种，还第一次在历史上辑妹了“火龙出水”这种多发火箭。《军资乘》共55卷。
《占度载》主要记载军事用途的天文预测和兵要地志。由“占”和“度”两部分组成。“占”即占卜天象、气候、包括：占天，占日，占月、占月，占云、占风雨、占风，占蒙雾、占红霓、占霞、占雨雹、占雷电、占霜露、占冰雪。占五行、太乙、奇门、六壬、杂占、选择、厌禳。这其中既有朴素的天文气象知识，也有荒诞迷信的臆说。“度”即度地，包括：方舆、关隘？要塞、道里远近，州府及卫所设置、兵马、驻防、督抚监司，镇守将领、钱粮兵额等项内容，尤其是收录了郑和航海图，且有重要的史料价值。
《武备志》，不仅是对历代兵学的总结，也提出了许多新的见解，比如强调士卒的训练，认为士兵的训练犹如圣人所谓的六艺。在战争器械日益进化的情况下，士兵素质的提高往往决定了战争的胜负，明代战争的实践证明了这一点。其次他还提出了海防和江防的重要性。而海防的关键是要制敌于海上，其三，他提出对于西北边防来说：“人自守守，”是最合适的守边方略，也就是要筑堡屯垦。
茅元仪是古代少见的未得展才的军事家，这是明代的悲剧，也是清人之幸，直到晚清，他的《武备志》仍被列为禁书，可见清人惮之深也。
抗倭名将戚继光
戚继光一生以岳飞为楷模，而他的事来和经历也确也兵飞多有相似，一生戎马，主要以抵御外侮为其业绩。一个立志“驾长车踏破贺兰山缺”，一个则说“封侯非我意，但愿海波平”。他们是卫国的干将，也是杰出的军事家，戚继光在军事只上最出名的事是他的练失，其练兵思想上承岳飞，而后又影响到湘军及近代新建陆军的建设。
组练戚家军
戚继光是累代将门之后，其祖上为追随朱元璋起义的勋旧，世袭登州卫指挥佥事，戚继光中过武举，十七岁袭职。戚继光自幼博览群书，非一般官宦子弟所能望其项背。
戚继光为将时，明朝的卫所制已经废驰，士卒多为市井之徒，军官率为世胄纨夸，以至海防空虚。日本的一些浪人武士遂乘机纠集匪徒，骚扰侵害中国沿海，烧杀抢掠无恶不作，人称“倭寇”。明嘉靖年间，主昏于上，权臣严嵩当道，内政不修，武备松驰，倭寇气焰更炽，以致深入内地，骚扰南京：举国皆惊。
公元1555年，年青的戚继光自请上浙江前线，以平倭为已任。在抗倭实践中，人发现明军实在不堪一用，数万大军装模作样地追一阵，以便邀功请赏，于是，戚继光屡屡呼吁没有理睬，反而遭到讥笑。直到1557年，几经周折，总督胡宗宪才拔难他三千人马。
经过一番训练，这支兵战斗力有所提高，也打了一此胜利，但总的来说不尽如意，因为这些兵不是市井之徒就是兵痞，素质太差，有利则隹无利则退，对国家大义置若罔闻。因此，戚继光毅色解散了旧军，征得上级同意，他深入浙江义乌招募新军，以痕恨倭寇而又朴实的农民和矿工为兵。沾市井之气的一根斥之不用。很快地招募了手上有老茧，皮肤黝黑的四千人。
戚继光将这四千新兵采用新法编制，再配备相应的武器，新编制按队、哨、官、总四级，第队十二人，设队长，四队为一哨，设哨长，四哨为一官，设哨官，四官为一总，设把衷心。第队配长牌一面、藤牌一面，狼筅二把，长枪四支，短兵二件，每官配备有火锍。
有了这样一支新军，戚继光受之若宝，日夜对其进行训练，在思想上，他使士兵明了了他们是为谁打仗，为什么打仗，他常常对士兵们讲，老百姓养活了我们，可倭寇奸淫掳掠我们的父兄姐妹。我们必须保卫老百姓的安宁，才对得起他们。戚继光以身作则，要求各级长官与士卒同甘苦，打仗奋勇争先，做到赏罚分明，有功必奖，有过必罚，虽亲分不避。
同进，戚家军还加紧进行体能素质训练，行军、跑步，越野、争重，泅渡无一不练。武艺训练也是一项重点。他对士兵们讲：“你们武艺高，决杀不了贼，贼又如何会杀你，你武艺不如，他他决杀不了你。”他又规定了各种考核办法。严加督责，所以不久，这支刚刚放下锄头的军队已经进退有据，人人能战了。
最值得称道的是，戚继光根据倭寇单兵武艺高强的特点，创造了发挥组织功交往的鸳鸯阵法，鸳鸯阵的基本队形即以首一人为头，次二藤平列，次三人持狼筅，次四人持长枪，次二人持短兵，不可不人为伙兵。接战时长短接合，攻守自如，所谓狼筅就是一根带叶硕大毛竹，由力气大人的人使用，针对使用倭刀的日本良人，横扫过去，威力极强，而藤牌则护卫狼筅作用。敌远将以狼筅，中则以长枪，近则短兵，相辅相成，浑然…体。后来，戚继光又在鸳鸯阵的基础上创造了营阵法。接战时有…头两翼一尾，当敌之为头，为天兵，左右两翼包抄，为奇兵，在后为尾，为策应之兵。这样，进攻时，敌人三面挨打，退兵时相互策应，依次有序，使敌无隙无乘，戚家军还另设火器队．配备鸟铳，随主力行动。