夏侯婴一惊，忙命刽子手停下，仔细看看韩信，见他身材魁伟，相貌堂堂，陡起怜意，便不忍杀害。与他攀谈，韩信为保命，将胸中韬略一一吐露出来。夏侯婴听了十分赞赏，就说：“十三个人都死了，只有你活下来，看来是天意不让你死！”说着就给韩信松绑。
夏侯婴报知刘邦，说韩信如何有才，不应杀掉，而应委以重用。刘邦也觉得人才被杀确实可惜，就放过韩信，任他为都尉。
丞相萧何平常留意人才，见夏侯婴器重韩信，就找韩信交谈。他一谈便知韩信满腹经纶，不可多得，就许诺他日后一定会得到重用。
可是韩信等了半个月，不见自己有升迁的动静，心想汉王是不是把我给忘了，就起了另寻明主的心思。他悄悄收拾行装，不辞而别。
萧何一听韩信走了，如失了宝贝一样，忙择了一匹快马，加鞭疾驰，猛追韩信。足足跑了约百里路，才追到韩信。萧何苦苦相劝，说自己疏忽大意，尚未向汉王保荐，全是自己的过错，回去之后，立刻奏请汉王提拔。
韩信见老丞相不辞辛苦，亲自追赶自己，且言辞恳切，不忍推托，就跟他回到了汉中。
刘邦择了吉日，登坛拜将，怕老将不服，当众朗声宣布：“从此所有内外军事，全归韩大将军管理，大将军当善体我意，与众将士同甘共苦，除暴安良，匡扶王业。如有藐视大将军者，违令不从，尽可军法从事，先斩后奏！”
韩信拜谢道：“臣定当效全力以报大王知遇之恩！”
刘邦旋即和韩信一同回宫交谈。
刘邦问道：“丞相屡言将军大材，将军有何妙计良策，说与我听听？”
韩信答：“大王真想东归，与项羽一争天下吗？”
刘邦点头称是。
韩信又说：“项羽势力强大，大王能与之相比吗？”
刘邦沉吟道：“我恐怕不如他。”
韩信说：“我看也是如此。但我跟过项羽，很了解他的为人。项羽力大无穷，叱咤风云，世人皆惊，只是不会任用良将，这就是所谓匹夫之勇，不足与谋大事。有时他也很仁厚，对待下属和蔼可亲。下属有病，他能亲自探望，甚至涕泣。可是若有人功当封赏，他却把握不定，不肯封授，这就是所谓的妇人之仁，不足以成大事，甚至连范增亦意欲他去。项羽虽称霸天下，号令诸侯，可他不以关中为都，偏偏以彭城为都，这就失去了地利。他挟持义帝，将天下土地分封给自己的爱将，以致群雄纷纷仿效，割土而治，争夺不休。而且项羽所过之处，大肆杀戮，百姓多有怨言。所以项羽虽然威势强大，却有致命的弱点。大王替天行道，善于用人，谋臣猛将闻名而投，何坚不摧？再把所得城邑，分封给有功之臣，则人人敬服。如此大军东征，何地不克？”
韩信顿了顿，又道：“三秦诸王，看似互为犄角，扼住了我们东归的要道。但是他们都是秦朝的旧将。项羽曾诈坑秦降卒二十万，他们却不思复仇。三秦百姓早对这三个人恨之入骨，恨不得食其肉剥其皮。今他们为三秦之王，秦人哪里肯诚心归附？可是大王昔日转战关中，军纪严明，秋毫无犯，废苛刑，减赋税，并与秦地百姓约法三章，以致秦人对大王颇有好感。大王若先东取三秦，三秦唾手可得，进而再图天下！”
刘邦大喜过望，握着韩信的手说：“我真后悔没有早用将军哪！今日聆听指教，茅塞顿开。切望将军佐我，指日东征！”
韩信说：“大王不可着急。将非练不勇，兵非练不精。项羽终究身经百战，不可轻敌。唯今之计，当先操练人马，最迟也得一月，方可启程。”
刘邦说：“就依将军所言。”
翌日，韩信升帐阅兵。他制订了军律，号令将士。接着他亲自操练一队人马，演练给诸将观摩。他一边排兵布阵，一边讲解兵法。刘邦手下诸将樊哙、周勃、灌婴等人皆身经百战，见韩信演示，始信其确有韬略，从此心中敬服，悉听命令。
在韩信的主持下，汉军日日操练，军容日渐严整，实力大增。
约有月余，韩信见时机已到，同刘邦商议，择定八月东征。可是欲往三秦，需通过古栈道才行，而栈道已毁于大火，如何是好？刘邦召入韩信，向他求教。韩信就把早已想好的计划详细地介绍一番，刘邦连连点头。
当下韩信召集诸将，布置军务。他令樊哙、周勃先带一千人马，前去修复栈道。限期三个月，以令大军早日东归。
樊哙、周勃带了一千人马，来到二百里栈道所在。但见高高低低的群山之中，到处是嶙峋怪石，杂生草木。远处深沟险壑，峭壁临渊。这样一处绝险之地，没有栈道，要想通过真不可想象。
一千人马立即动手修复栈道。但毁栈道容易，修筑却是难上加难。有的地方必须架桥，有的地方还需开山，还要大量的砍伐树木。因此一千人马修了十多天，才修好不足二里。因道路难行，这一千多人的口粮等军需不能得到及时补给，士兵们怨声载道。
樊哙见士兵们多有怨气，工程进度缓慢，限期又紧，感到十分棘手，就发牢骚说：“这么大的工程，甭说三个月，就是一年也干不完！”士兵们听当官的都有怨言，更加抱怨不止，干起活来也不那么卖力了。
过了几天，刘邦又给派来一千民夫，并派来了新的监工。新监工带着刘邦的命令，说樊哙、周勃口出怨言，影响士兵干活，延误工期，予以撤职调回。樊、周二人巴不得如此，立即回汉中去了。
新监工要求严格，整天督促士兵和民夫赶修栈道。但因工程本身的难度，进度还是不快。
再说雍王章邯，原本奉项羽密嘱，堵住汉中，防备刘邦东归。近日听说汉军正在修复栈道，就派重兵把守住栈道出口。章邯以为只要守住栈道，就可以堵住刘邦。而且刘邦派了两千人修栈道，进度十分缓慢，章邯暗笑刘邦呆笨，就有了轻敌之心。
又听探卒报告，刘邦已拜韩信为大将，即将发兵东征。章邯不知韩信是什么人，就派人打探其底细。手下人告诉他韩信原是淮阴市井无赖之徒，曾屈身他人受胯下之辱，毫无气节。章邯大笑道：“胯下庸夫，也配做大将么？刘邦如此糊涂，怪不得他行为乖谬，烧毁栈道，已是失策，修栈道又派了区区两千人，我倒要看看汉军究竟何时能修好？”从此放松了警惕。
忽有一天，探卒急报：“汉王大军已过了栈道，占领了陈仓！”
章邯一听大惊失色，但又将信将疑，向左右问道：“栈道不是还未修好么。汉兵从何处过来？难道他们能插翅高飞么？”
原来，韩信派人修复栈道是假，暗度陈仓是真。使敌人误以为要经栈道，实际上汉军已从另一条路到了三秦的陈仓。
昔日韩信投奔刘邦时，栈道已毁。韩信听了砍柴樵夫的指引，从陈仓经由鲜为人知的另一条小路，直抵南郑。此番出兵，韩信即通过这条路。
章邯情知上当，叫苦不迭，无奈只得引兵出战。他引兵数万，径赴陈仓，截击汉军。一路上，只见逃兵，不见难民。原来汉军所过之处，军纪严明，秋毫无犯，所以百姓并不惊慌，不致流离。章邯集合所有逃兵，匆匆赶到陈仓。正值汉军整队东进，两军相遇，立即交战。
汉兵是积愤已深，奋不顾身，一经对垒，就如同猛虎下山，无论什么刀兵水火，全然不顾，只是奋勇冲杀，势无可匹。而章邯手下的士兵，却不愿替章邯卖命，所以战不多时，已四下溃散。
章邯一看形势对己不利，只好引兵退回。但章邯毕竟是个勇将，不甘心失败。见汉军追杀，心中火起，暗忖不如整兵回头再战，出其不意，或许能挫其锐气，反败为胜。于是传呼将士，回身再战。
韩信料到章邯有此一着，早布下神兵。他嘱咐前锋小心追赶，免为敌人所乘，又密令灌婴、周勃二人一左一右，从两翼包抄过去，夹击章邯。因此章邯兵马刚一回头，即遭到汉军顽强拼杀，无懈可击。
章邯一见汉军整肃威猛如故，方知自己预谋不遂，心中暗自生气，强打精神与汉军厮杀。可是此刻突然从左右方向又冲来了汉军队伍，三下夹攻，章邯自知不敌，仓皇败走。
韩信连战皆捷，即调度兵马，兵分几路，连续攻克了几处城池，占领了咸阳。章邯死守的废邱，成为孤城。
韩信亲自来到废邱城下，观看地形，胸中已有一计。他召来樊哙诸将，密授计策，嘱咐他们分头去办。
章邯连吃败仗，已变得小心谨慎，轻易不敢出战。他以为其他二王会帮助他，就向司马欣、董翳二人求救。二王怕汉王刘邦引兵入境，迟迟不敢发兵。
一天深夜，废邱城中忽然人声鼎沸。章邯慌忙起身登上城楼巡视。只见城中平地上，水深数尺，却不知从何处涌来，心中大惑不解。
时间不长，水势猛涨，仿佛万马奔腾，不可遏止。转眼间，水已淹没屋顶，城中充满了绝望的叫喊声。章邯见大势已去，急忙领了家小及众将士，从北门水浅处冲出城去。
奇怪的是，章邯一走，城中水势立刻退下。原来废邱两面环水，自西北流向东南，韩信观看仔细，就令樊哙堵住下游，使水不能顺下。这样一来，上游水势涨高，淹倒城墙，泛滥入城。此时正值秋季水涨，奔流湍急，所以废邱很快成了一座水城。把章邯逼走后，樊哙等即开通下游，水自泻去，城中恢复如初。
韩信见章邯已逃，立即派人追杀，章邯走投无路，无奈自刎而亡。
于是汉军占领了雍地。此时司马欣、董翳两人，见章邯败死，料知无力抵抗汉军，只有投降。
汉军不到一月，已占领了三秦土地，项羽防止刘邦东归的计划彻底失败。韩信为刘邦统一中原，迈出了决定性的一步。
“明修栈道，暗度陈仓”是用正面佯攻、佯动来迷惑敌人，以掩盖进攻者真正意图的谋略，常被用于军事行动中，能起到出奇制胜的效果。
韩信修栈道在明处，故意使章邯知道，而暗地里迂回到陈仓，章邯当然手足无措，只好连吃败仗。明修栈道，暗度陈仓，这着计策便因此得名。
一般来说，一个将领实施某一计谋取得成功之后，敌方会吸取教训，防止再次上当。因此，故技重演，难度很大。古代军事奇才韩信，二施“暗度陈仓”的计谋，玩弄敌人于股掌之上，堪称一绝。
楚汉相争，各路诸侯自知力量不敌刘邦、项羽，他们密切注意战争动向，寻找靠山。西魏王豹，本已投靠刘邦，后见汉兵受挫，就转而投靠项羽，联楚反汉。大将军韩信举兵攻打西魏，大军进至黄河渡口临晋关（今陕西大荔东）。西魏王豹派重兵把守临晋关对岸的蒲坂（今山西永济西），凭借黄河天险，紧守渡口，封锁临晋关河面，森严壁垒。
韩信深知，如果从临晋关渡河，损失太大，难以成功。他决定再施“暗度陈仓”的计谋。他佯装准备从临晋关渡河决战，调集人马，赶造船只，暗中却派人沿黄河上游察看地形。经过认真调查，韩信决定从黄河上游夏阳（今陕西韩城南）渡河，那里地势险要，魏兵守备空虚。韩信一面命大军向夏阳调集，一面佯装从临晋关渡河，派兵丁擂鼓呐喊，推船入水，做出强攻的样子。魏军无论如何也没想到，就在汉军佯装大举强渡的时候，汉军已在韩信率领下从夏阳渡河后，直取魏都平阳（今山西临汾），等到西魏王豹得到消息，派兵堵截汉军，已经来不及了。汉军生擒魏王豹，占领了西魏。
隔岸观火九
阳乖序乱，阴以待逆。暴戾恣睢，其势自毙。顺从动豫，豫以顺动。
违逆正常越发展越乱，阴阳变化有序，才稳定大局。残暴凶恶，反目成仇，必然自取灭亡。顺其自然，当有所得；阴阳顺理，不能强求。
隔岸观火，就是“坐山观虎斗”，“黄鹤楼上看翻船”。敌方内部分裂，矛盾激化，相互倾轧，势不两立，这时切切不可操之过急，免得反而促成他们暂时联手对付你。正确的方法是静止不动，让他们互相残杀，力量削弱，甚至自行瓦解。
东汉末年，袁绍兵败身亡，几个儿子为争夺权力互相争斗，曹操决定击败袁氏兄弟。袁尚、袁熙兄弟投奔乌桓，曹操向乌桓进兵，击败乌桓，袁氏兄弟又去投奔辽东太守公孙康。曹营诸将向曹操进言，要一鼓作气，平服辽东，捉拿二袁。曹操哈哈大笑说，你等勿动，公孙康自会将二袁的头送上门来的。于是下令班师，转回许昌，静观辽东局势。公孙康听说二袁来降，心有疑虑。袁家父子一向都有夺取辽东的野心，现在二袁兵败，如丧家之犬，无处存身，投奔辽东实为迫不得已。公孙康如收留二袁必有后患，再者，收容二袁，肯定得罪势力强大的曹操。但他又考虑，如果曹操进攻辽东，只得收留二袁，共同抵御曹操。当他探听到曹操已经转回许昌，并无进攻辽东之意时，认为收容二袁有害无益。于是预设伏兵，召见二袁，一举擒拿，割下首级，派人送到曹操营中。曹操笑着对众将说，公孙康向来惧怕袁氏吞并他，二袁上门，必定猜疑，如果我们急于用兵，反会促成他们合力抗拒。我们退兵，他们肯定会自相火并。看看结果，果然不出曹操所料。
战国后期，秦将武安君白起在长平一战，全歼赵军四十万，赵国国内一片恐慌。白起乘胜直逼国都邯郸，赵国指日可破。
赵国情势危急，平原君的门客苏代向赵王献计，愿意冒险赴秦，以救燃眉。赵王与群臣商议，决定依计而行。
苏代带着厚礼到咸阳拜见应侯范雎，对范雎说：“武安君这次长平一战，威风凛凛，现在又直逼邯郸，已经是秦国统一天下的头号功臣。我可为您担心呀！应侯现在的地位在他之上，恐怕将来就不得不位居其下了。这个人不好相处啊。”
苏代巧舌如簧，说得应侯沉默不语。过了好一会儿，才问苏代有何对策。苏代说：“赵国已很衰弱，不在话下，何不劝秦王暂时同意议和。这样可以剥夺武安君的兵权，您的地位就稳如泰山了。”
范雎立即面奏秦王：“秦兵劳苦日久，需要休整，不如暂时宣谕息兵，允许赵国割地求和。”秦王果然同意。结果，赵国献出六城，两国罢兵。
白起突然被召班师，心中不快，后来知道是应侯范雎的建议，也无可奈何。
两年后，秦王又发兵攻赵，白起正在生病，改派王陵率十万大军前往。这时赵国已起用老将廉颇，设防甚严，秦军久攻不下。秦王大怒，决定让白起挂帅出征。白起说：“赵国统帅廉颇，精通战略，不是当年的赵括可比；再说，两国已经议和，现在进攻，会失信于诸侯。所以，这次出兵，恐难取胜。”秦王又派范雎去动员白起，两人矛盾很深，白起便装病不答应。秦王说：“除了白起，难道秦国无将了吗？”于是又派王纥攻邯郸，久攻不下。秦王又令白起挂帅，白起伪称病重，拒不受命。秦王怒不可遏，削去白起官职，赶出咸阳。这时范雎对秦王说：“白起心怀怨恨，如果让他跑到别的国家去，肯定是秦国的祸害。”秦王一听，急派人赐剑白起，令其自刎。可怜，为秦国立下汗马功劳的白起，落到如此下场。
当白起围邯郸时，秦国国内本地无“火”，可是苏代点燃范雎的妒忌之火，制造秦国内乱，文武失和。赵国隔岸观火，使自己免遭灭亡。
此计还有另外的说法，如“坐山观虎斗”，“坐收渔人之利”都是这个意思。施用此计，特别要掌握“火候”。大军事家孙膑，曾用此计大胜敌军。
公元前324年，魏国军队直逼韩国国都。韩昭侯见魏兵来势凶猛，难以抵挡，就派人到齐国请求援兵。