日上午8时零5分，隆美尔被迫停止战斗。半小时后，隆美尔重新调整部署，下令进攻，但计划仍没有奏效，再度改变策略，推迟向亚历山大和开罗的进军，将哈勒法山作为目标，全部兵力提前北转，尽快横跨哈勒法山脊，以避开右翼英军第7装甲师的威胁。于是，德意军掉头直扑英军第22装甲旅的防守地段。蒙哥马利迅速派出第23装甲旅对保护布雷区的新西兰师和哈勒法山脊的第22装甲部队旅实施增援
经过协同作战，到中午时，英军取得了胜利了，隆美尔不得不忍痛放弃了对托卜鲁克长达242天的围困。德非洲军装甲部队主力伤亡重大，非洲军军长克鲁威尔用坦克排成一字长蛇阵，大炮和88毫米高射炮与之一同前进，两个步兵团则乘坐卡车紧跟在坦克后面。在毛毛细雨中，坦克炮塔全部关上了舱盖，步兵的步枪、机枪填满了子弹，每辆车上都笔挺挺地站着一个军官。德军坦克、大炮、步兵一齐向英军迎面扑去，这阵势足以给英军造成震慑。但是随即英军便清醒过来，开始射击。英军的炮弹和子弹呼啸着从他们头顶上掠过，坦克遭到重创后仍拼命往前冲，步兵指挥官则笔直地站在卡车上以振奋军心、鼓舞士气，当指挥官被击中后马上又由下一级军官接替，最后仅仅是一名上尉承担了全团的指挥。英军被这种无畏的气势震撼了，开始动摇，纷纷溃退。下午6时，另一侧的德军与第15装甲师会合，造成英军全线崩溃，被围英军成了德军的俘虏。
克鲁威尔以蛮牛式的战术最终歼灭了英军第7装甲师残部和第1南非师大部。不过德军也为此付出了高昂的代价，损失了坦克70余辆。这次反击战的胜利使隆美尔从困境中亢奋起来。
24日，隆美尔决定再对英第8集团军的后方发动一次猛烈奔袭，迫使英军全线溃退。这天早晨，隆美尔亲率非洲军主力越过利埃边境向东挺进，以切断英军的退路。隆美尔的这一行动乱了英军的阵脚。为此，第8集团军司令坎宁汉准备下令全线撤退，但前来督战的英中东军司令奥金莱克将军却并不同意这样做。他撤换了坎宁汉，任命里奇将军为第8集团军司令，指挥英军继续向西进攻。26日，英军新西兰师重新占领了西迪雷泽格机场，托卜鲁克守军也突破了封锁线。代替隆美尔在后方指挥部指挥的威斯特发尔上校在联系不上隆美尔的情况下，直接给第21装甲师发电，令该师调头向托卜鲁克开进，攻击新西兰师的后方。当隆美尔得知情况后，他意识到第21装甲师过早的返回，意味着他孤注一掷的突袭的告终。很显然，奥金莱克的决策是正确的，挽救了第8集团军。
27日，隆美尔开始回援后方。11月30日，他重新夺了回西迪雷泽格，托卜鲁克又变成了一个孤城。不过隆美尔也付出了沉重的代价，德军死亡473人，受伤1680人，失踪962人。其中包括一师指挥官和16名其他军官，同时还损失了142辆坦克和大批其他装备。为此，12月4日至5日晚，但还是未能推进一步。，有组织地将部队后撤。1942年1月10日，隆美尔退回了他进入北非后的出发地卜雷加港，战线暂时稳定下来。
■ 卷土重来
1941年底至1942年初，希特勒加强了在地中海的海空力量，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马尔他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海中积极打击英国海军及其运输船，由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，使非洲装甲兵团的坦克很快增加到150多辆。得到这些增援后，隆美尔便着手进行反攻的准备，他对自己的计划实行保密措施，给意大利人和英国人都以为他准备继续撤退的假象。
1941年1月21日早6点，隆美尔收到希特勒的电报，宣布他的非洲装甲兵团升格为非洲装甲集团军，并授予他橡树叶奖章。隆美尔对这一奖章，很是兴奋。为此，当日8点30分他宣布发起进攻。
德军士兵们看见一辆摇晃着无线电天线的指挥车上，站着威武的隆美尔。这一切都表明了隆美尔将对英军发动反攻了！
隆美尔的卷土重来大大超出盟军意料，当德国非洲装甲集团军以迅雷不及掩耳之势突然出现在英军面前时，英军大为惊讶，稍作镇定后仓促应战。在这种情况下，到这天傍晚，德军就顺利地攻占了阿米达比亚。
英军在毫无准备的情况下，只能鸣金收兵。德军大举挺进，25日，隆美尔攻占了姆苏斯。仅仅5天，击毁了英军的坦克和装甲车近300辆，缴获147门英军大炮和俘虏935名英军官兵，而德军只付出了3辆坦克和14名官兵的代价。
1月27日黄昏，德军的一支部队飞快地向昔兰尼加半岛东部的梅基里进发，却遭到英军劈头盖脸的火力打击。正当英军统帅思考着德军令人眼花缭乱的战术时，隆美尔率领一支只有几辆坦克和装甲战车的小分队，在大雨中沿着海边道路急急忙忙地向昔兰尼加西北部英军重要的军需基地——班加西港口突袭。
途中，隆美尔横扫英军分散部队，几百辆卡车又成了德军的战利品。隆美尔率领德军小分队的几辆坦克经过30个小时突击，终于突入班加西。英军堆积如山的军需和刚刚从英伦三岛运来的1300辆卡车，都被隆美尔编入了德军非洲装甲集团军的行列。英军被迫退到埃及边境。
至29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品，其中包括1300辆急需的卡车。英军第8集团军司令里奇被迫放弃了迈基利，退往贾扎拉防线。
在随后的三个月中，战线大致稳定在贾扎拉防线上。双方都在加强力量，积极备战。经补充后，英军有849辆坦克，其中近400辆是新近装备的美国格兰特式坦克。此外还有420辆可派来增援的坦克。隆美尔拥有560辆坦克、其中230辆是意大利过时的薄皮坦克。
显然，德军的困境并没有解除，强大的英军随时都可能形成铁蹄，将他踏碎。为此隆美尔冥思苦想，突生一计：不能坐以待毙，要不停顿地进攻！只有这样，才有可能打败英军。
他的进攻计划是大胆而新颖的：以4个意大利步兵师和一个德国坦克营对贾扎拉防线发起正面进攻，而把装甲集团军的主力集中在贾扎拉防线南翼，然后北上绕到防线背后，这样可切断英军机动部队与其一线部队的联系，在防线背后进行突破。
2月初，英军在贾扎拉一线构筑防御工事，准备固守。5月，奥金莱克接到通知说，英国战时内阁正式命令奥金莱克必须在6月1日以前发动进攻。但却被隆美尔领先了。
1942年5月26日晚，隆美尔发布行动命令。这天夜里，隆美尔对贾扎拉防线进行了攻击。隆美尔的3个德国师和2个意大利机动军迅速绕过英军的翼侧，4个意大利师则在贾扎拉防线佯攻，由此揭开了贾扎拉战役和第一次阿拉曼战役的序幕。尽管德军取得了一定的战绩，但隆美尔并未能切断贾扎拉防线英军的后路，非洲军团反而损失了三分之一以上的坦克。
第二天，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。到傍晚时，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。如果盟军能够继续乘胜追击，那么就能把德军击败。但是盟军并没有抓住这个机会。
相反，隆美尔沉着冷静，用88毫米高射炮和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，企图在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。到6月1日，隆美尔终于在贾扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。为此，盟军想堵住这个缺口，但是却没能成功。
6月5日，英军发起进攻，但却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。这时，隆美尔抓住这个有利时机，于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。6月6日，隆美尔对该敌的围歼开始了，印第10旅，英军4个炮兵团被全歼，只有英第22坦克旅得以逃脱。
6月10日隆美尔又攻占贾扎拉防线南端的比尔哈希姆，并于第二天从这里向北进攻。6月12日，德军两个装甲师将英第2和第4坦克旅包围。英第4坦克旅一开始就溃不成军，英第2坦克旅和赶来增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激战至黄昏，英军损失了120辆坦克。6月13日，隆美尔乘胜进攻。6月14日，里奇下令英军放弃贾扎拉防线而撤回埃及一侧。防守托人鲁克的英军成了德军的俘虏。
6月17日，隆美尔的部队进抵托卜鲁克要塞前，该要塞曾是他1941年的“眼中沙”。这一次隆美尔的进攻计划是：首先从西南面佯攻，吸引守军兵力。主力则扫过托卜鲁克，好像是准备向利埃边界方向追击一样，然后来个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署。6月20日拂晓，德意部队从东南面向要塞发起了突然进攻，而英军对隆美尔的这一计划毫无防备，为此败得很惨。当日下午，非洲军攻占了托卜鲁克港并攻入城镇。6月21日，要塞司令克洛普率3.3万守军向隆美尔投降，隆美尔还缴获了足够3万人用上一个季度的物资和大量燃料。
至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。6月22日，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。
德意联军继续挥师东进，对溃退的英军穷追不舍。6月26日，德意联军包围埃及马特鲁港，28日英军献城投降，6000名守军当了俘虏。6月30日，德意联军逼近阿莱曼附近英军阵地。
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隆美尔在这次会战中的胜利，极大地鼓舞了希特勒攻占苏联的决心。在这场战争中，隆美尔打得非常漂亮，这一战也是他的成名之战。但是实际上苏联并不是如他想象中的那么容易攻占。这次希特勒打错了如意算盘，相反还因为没有及时给隆美尔增添军力军备，而使得隆美尔丧失了攻城略地的大好时机。
战利品极多。其中有足供三万人用三个月的物资和一万余立方米汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。
——隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军
阿莱曼战役，北非战场的战略转折点
作战时间：1942年10月23日~1942年11月4日
作战地点：埃及阿拉曼地区
作战国家：英国 德国 意大利
作战将领
蒙哥马利：生于1887年11月17日，卒于1976年3月24日。英国杰出的军事家，英国陆军元帅，战略家，第二次世界大战中盟军杰出的指挥官之一。1942年，成功指挥了阿拉曼战役。1943年，参加攻占西西里和登陆意大利，1944年统率盟军进入法国，6月6日指挥盟军进攻诺曼底，取得了诺曼底登陆作战的胜利。
隆美尔：（前面已作介绍）
作战兵力
英国：英第8集团军（辖第30、第10、第13军，共7个步兵师、4个装甲师、5个旅，坦克1029辆、火炮2311门、飞机750架，总兵力19.5万人）。
轴心国：德意军（8个步兵师、4个装甲师、1个高炮师、1个伞兵旅，坦克489辆、火炮1219门、飞机675架，总兵力10.4万人）。
■ 哈勒法山之战
阿莱曼防线北濒临地中海、向南延伸64公里至卡塔腊洼地的盐碱滩。由于该防线地势复杂，防守严密，没有装甲部队可迂回的开阔侧翼，无法从正面进攻，可以说易守难攻。为此，隆美尔只好不顾部队疲惫、补给不足，以及缺乏燃料的恶劣状况，在草原稍作整顿后，决定再次进攻英军阿莱曼防线，突破苏伊士运河。他认为不趁着现在双方兵力尚处于均衡态势的情况下，奋力追击，恐怕将会失掉向尼罗河三角洲进军的最佳时机了。他决定以哈勒法山为突破口，在该地以东挥戈北上，再朝哈马姆方向紧逼海岸。之后，席卷英军阵地，击溃英军第8集团军，突破阿莱曼防线，前出至苏伊士运河地区，扭转时局为夺取埃及铺平道路。
隆美尔的这个想法是大胆而又新颖的，以德军第164师和意军2个师对阿莱曼防线北部的英军第30军实施牵制性进攻。然后，以德军第90轻型装甲师、第15和21装甲师、意军摩托化军、“富尔戈雷”师及侦察大队，向防守战线最南端希迈马特的英军第13军实施主攻。隆美尔开始了他的进攻计划。他的作战意图是，从南端突破英军防线，部分兵力向东推进32公里到达左侧的哈勒法山山脊，尔后迂回山脊，对英军主力实施包围与进攻。与此同时，部分兵力向北直插海岸，再向东突击，切断英军补给线，迫其原地抵抗，坐以待毙，或向西逃脱放弃埃及。
隆美尔的策划非常精密，但他却不知道等待他的将是英军给他布下的巨大的陷阱。为什么这样说呢，因为隆美尔的对手英军的蒙哥马利也是一位非常优秀的指挥官。他根据情报，对隆美尔的作战部署了如指掌。因此，他决定以重兵防守战线南端及哈勒法山地。此时英军防御兵力为8个师。北面由第9澳大利师重兵扼守特勒埃萨突出部，第1南非师把守第9澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区，第5印度旅据守鲁瓦伊萨特岭，岭南的第2新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务，第44师和第22装甲旅据守哈勒法山，第7装甲师配置在东南面，隐蔽待命，士兵精神抖擞，随时准备奋勇杀敌。此外，英军还布设了6个相互连贯的布雷区，构筑了坚固的炮兵阵地。
英军各步兵师装备有威力强大的新式6磅反坦克炮。部署在阵地前沿的713辆坦克中，其中有164辆是装备有75毫米炮的性能优良的美制坦克。此时双方的力量对比是英军占有绝对优势。英军坦克比德意军多1/5，飞机的比例则是5∶1。这场战争还没开始，在人员和装备补给上德意军就已经处于不利了。
8月30日晚11时，德意军首先发起进攻，打响了哈勒法山之战。英军的大纵深密集布雷区和空军的猛烈轰炸，炮声震耳欲聋，令大地为之动摇，炮火像暴雨一样倾泻到德意部队的阵地上，使德意军大受挫折。