737年，李隆基最宠爱的武惠妃死了。从此，李隆基丧魂失魄，宫内虽有妃嫔3000人，又有谁能代替武惠妃呢？没有，李隆基认为一个也没有。他本来身体强健，精力充沛，武惠妃死后却时时感到百无聊赖，拖着沉重的脚步逐渐迈向衰老。皱纹密布了，白发突增了……这一切，被心腹太监高力士看在眼中。高力士在李隆基还是王爷的时候，就是他最得力的一个助手。李隆基即位20多年来，高力士一直对他忠心耿耿，从不玩弄权术，遇到任何问题，高力士总是全力为皇帝着想。
现在，高力士见李隆基长期陷入苦闷之中，很是不安，便对皇帝进言道：“陛下，死者不能复生，不宜为此自损。以奴才之见，这么大的天下，不会找不到一个陛下所中意的人！”李隆基听后，苦笑着摇了摇头。高力士又笑着道：“我知道，陛下真心喜欢的只有武惠妃一人，而天下决不会只有一个武惠妃！”李隆基瞪大了眼睛问：“谁？”高力士悄声说：“陛下，我看寿王的妃子杨玉环，样子长得和武惠妃当年一模一样！”高力士一提，李隆基倒是想起来了。那是在前几年正月，他陪武惠妃在骊山温泉养病时，曾见过杨玉环一面，只见她生得面颊白里透红，明眸皓齿，亭亭玉立，着实仙女一般。此时，经高力士一提，李隆基顿时兴致大发，然而突然温度又降了下来：“她是儿媳，要代替武惠妃，是根本不可能的事！”李隆基竭力要忘却杨玉环，但经高力士提起后，就再也忘不了了。
739年新春后的一天，在李隆基妹妹玉真公主的安排下，寿王妃杨玉环被请到了玉真观。正当吃饭的时候，忽有一名女侍走来报告玉真公主：“皇帝驾到！”杨玉环听后很紧张，玉真公主道：“皇帝哥哥办完公事后在苑中骑马，忽然想起我来了，说要在这里吃午饭。我们都是一家人，这里也不是宫廷，你就不必回避了。”正说着，李隆基进来了。这时还没上饭，李隆基就坐在餐桌正面，玉真公主和杨玉环分坐两边。李隆基见寿王妃神色窘迫，便故意找话题问：“听说寿王妃通婆罗门曲？”杨玉环心中大吃一惊，思忖道：“他怎么知道我的底细？”其实，李隆基自高力士提起杨玉环后，因忘却不下，早让人查清了她的底细。杨玉环来自天府之国的四川，自幼爱好音乐，学了不少歌舞，五年前嫁给寿王李瑁作妃子。
今天，见皇帝问到音乐，杨玉环一脸窘态，从容而又稍微拘谨地答道：“我只学了一些，谈不上通！”玉真公主道：“玉环何必客气，皇帝哥哥也很通音乐的。”李隆基道：“既然如此，我们暂且挨一下饿，先奏两只曲子！”玉真公主急忙取来一支笛子。李隆基接过笛子，首先吹了一支曲子。这支曲子不打紧，一下子引来了杨玉环的兴致，浑然忘记了公公和儿媳妇之间的礼数，脱口道：“你这支曲子有改动，把南吕转入变宫！”李隆基高兴地笑道：“你很通音乐嘛，我是有改动，你觉得改得怎样？就这个曲子，你也吹一遍看看！”杨玉环此时似乎回到了童年，接过笛子，展露她特有的才气，吹了起来。曲子还没奏完，便引逗得年已半百的李隆基像小孩子似的拍手叫起好来。一人一曲，一来一往，笛声心声，声声相通。李隆基大笑，杨玉环大笑，玉真公主也在笑。
此后，李隆基回到宫中，魂不守舍，一门心思想着杨玉环。又是高力士为其出谋划策，作了安排。此后，杨玉环回到府中，茶饭少进，睡眠不安，和寿王感情破裂，大吵大闹，一定要入庵出家……
第二年正月初二，朝廷送到寿王府一道敕书，同意杨玉环去万寿庵（太真观）出家，取号太真。杨玉环在万寿庵出家的第六天，便被接往骊山温泉同李隆基相会。此后五年，两人几乎每天形影不离，杨玉环集“三千宠爱在一身”，生活过得像蜜一样甜。
五年的同居生活结束后，到745年，李隆基公开宣布册立女道士杨玉环为贵妃。从此，身份不明不白的杨玉环终于正了名。
从此，两人更加恩恩爱爱。有一年的七月初七，这一天是牛郎织女相会的日子。晚上，李隆基和杨玉环来到了长生殿，共同欣赏牛郎织女的相会，两情相悦，相对无言。夜深了，他俩望着夜空中璀璨的星河，看着银河两岸渐渐靠拢的牛郎、织女星座，双双不知不觉地跪到地上，对天立誓道：“在天愿做比翼鸟，在地愿为连理枝。”这一七夕誓言，在诗人白居易的《长恨歌》中，作了动情的描述。
755年，安史之乱爆发。第二年，潼关失守，李隆基逃往四川。逃到马嵬坡的时候，部队发生哗变，杨玉环被勒死。李隆基和杨玉环的爱情故事至此过早地画上了句号，而他们生离死别、缠绵悱恻的爱情，引起了历代文人墨客们无穷的遥想和遐思。
安禄山叛乱
安禄山恬不知耻地拜杨玉环为干娘后，李隆基越来越觉得安禄山憨厚可爱了，而安禄山的心思也没有白费。到了750年，李隆基封安禄山为东平郡王。这是有唐以来封给胡人的最高爵位。李隆基又下令为安禄山在京城里建造了一座极其豪华的府邸，一切陈设用具都是用名贵材料做成，就连厨房里的炊具都用金银制作、装饰。
李隆基如此重用、信任安禄山，甚至任由安禄山在内宫里随便进出，亲热得就像一家人一样。而安禄山则在宫廷的出入和各种交往中，对唐王朝政治上的腐败以及军事上的虚弱了解得清清楚楚，他向上爬的野心就逐步演变成起兵灭唐的阴险计划。
于是，安禄山秘密开始作着叛乱的各种准备。他不断地扩充兵力，又从边境各族的降兵中挑选了8000人，加以特别训练，组成“壮士营”，作为发动叛乱的骨干力量。他提拔了史思明、蔡希德等一批将领，任用汉族士人高尚、严庄等为谋士，让他们为自己效力卖命和出谋划策。他畜养了几万匹战马，收集、打造了大量的兵器、弓箭，还用心腹胡将32人取代了不服他指挥的汉族将领。如此等等的各种叛乱准备都在悄悄进行，只等李隆基一死，他就起兵叛乱。
这时，奸相李林甫死了，杨国忠接任宰相。杨国忠没本事，只是仗着杨玉环得宠，才当上了宰相。因此，安禄山很瞧不起杨国忠，不买他的账。杨国忠也就看不惯安禄山，不时在李隆基面前说他的坏话，甚至还多次说安禄山要拥兵造反。但是，李隆基对安禄山信任得很，根本不相信杨国忠的话，还批评杨国忠。
755年，安禄山经过十年的精心准备，决定发动叛乱。他假造了一份李隆基的诏书，然后把将士召集起来宣布道：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”将士们大多觉得很突然，但既然是圣上旨意，谁又敢不服从呢！
第二天，安禄山便带领15万叛军。从范阳出发。从天宝年间以来，唐朝的统治已经腐朽不堪，军队没有丝毫的战斗准备，缺乏战斗能力，再加上那一带本来就是安禄山直接管辖的范围，因此，一见到安禄山叛军的气势，沿路的文臣武将都吓得惊慌失措，有的开城迎接叛军，有的弃城逃跑，有的坐以待毙，被叛军擒杀。叛军几乎没遇到什么抵抗就轻易占领了黄河以北24郡的大片土地。
安禄山叛乱的消息传到了长安，李隆基一开始还不相信，以为是有人造谣。不久，叛军陷城的警报接二连三地送到他面前，才不得不相信。李隆基召集百官大臣商议对策，满朝文武都慌了神，惊吓得什么话也说不出来，只有杨国忠扬扬自得地说：“怎么样，我早就说过安禄山要造反，被我说准了吧。不过没关系，皇上不必担心，安禄山的将士是不会跟他走的。我保证，用不了十天，安禄山的人头就会被人砍了送来。”李隆基见杨国忠说得那么肯定，心里稍微平定一些。可是，叛军仍在长驱直进，不久就渡过黄河，攻克了洛阳。
安禄山进了洛阳城，迫不及待地自封为“大燕皇帝”，年号圣武。这时，离他范阳起兵，才不过三个月时间。
郭子仪平安史之乱
安史之乱爆发后，李隆基提拔郭子仪为卫尉卿，兼灵武郡太守，充朔方节度使，命令他带领本军讨逆。756年，朔方军旗开得胜，一举收复重镇云中（今山西大同），大败叛军薛忠义，坑其骑兵2000人。接着，郭子仪又派别将公孙琼岩率2000骑兵攻击马邑（在今山西），大获全胜。马邑的收复使东陉关得以重开，从而打通了朔方军与太原军的联系，使安禄山下太原、入永济、夹攻关中的军事行动无法实现，从而赢得了战略上的主动权。
捷报传到京城长安，朝廷即命郭子仪回朔方补充兵员，然后从正面战场出击叛军，以图收复洛阳。郭子仪则认为，必须夺取河北各郡，切断洛阳与安禄山老窝范阳之间的联系，绝其后方供给线，才能有效地打击叛军前线的有生力量。依此策略，郭子仪分1万兵马给河东节度使李光弼，李光弼即由太原出井陉口，一连收复7座县城，直奔常山（今河北正定）。史思明闻讯，率5万大军从西包围李光弼于常山，双方展开激战，持续40多天。李光弼消耗很大，寡不敌众，被迫困守。郭子仪急率军东进，火速驰援常山，与李光弼会合，以10万官军与史思明会战于九门城（今河北藁城西北）南，大获全胜。
此后，郭子仪又将计就计，利用史思明求胜心切的心理，采取先疲后打的战略，用500精锐骑兵交相掩护，牵着史思明的叛军疾速北进。待史思明已经人困马乏，郭子仪乘其疲惫不堪之机，返军掩杀，大败史思明，歼灭了他的5万人马。
安禄山忽闻败报，心惊胆寒，急忙从洛阳抽调2万兵马北上增援。又发范阳老巢的精兵万余人，令牛廷蚧南下助战，会合5万叛军准备卷土重来。郭子仪此时驻扎恒阳（今河北曲阳），他见贼兵兵锋甚锐，兵力大增，欲求决战，仍然实行疲敌战术，加紧修缮防御工事，深沟高垒，严阵以待，他告诫手下将领说：“贼兵势大，我军宜贼来则守，贼去则追，昼扬其兵，夜袭其幕，方可取胜。”
史思明5万叛军欲战不能、欲退不可，大大挫伤了锐气。特别是郭子仪的扰敌战术使叛军整日提心吊胆，不得安宁。当叛军被拖到相当疲劳的程度时，郭子仪对李光弼说：“敌已疲惫，我们即可出战。”于是，两位大将在嘉山（在今河北）摆开了战场。郭子仪指挥沉着，攻防得当，唐军将士个个奋勇争先，直杀得叛军四处溃逃。史思明见败局已定，吓得慌不择路，坠下战马，丢了头盔，连靴子都跑掉了，他光着两脚，拄着一条断枪，逃回博陵。嘉山一战，叛军被斩杀4万多人，被生擒5000余人，损失战马5000余匹，郭子仪一时声威大震。河北10多个郡的地方军民自发集结武装，支援和响应官军，他们纷纷诛杀叛兵叛将，归迎唐朝。
安禄山丢失河北，则后方交通线被切断。叛军将士家在范阳者都惶惶不安，忧虑后退无路。安禄山也控制不住自己的恐慌，对他的军师高尚、严庄骂道：“你们叫我反唐，说是万无一失。现在起兵已经几个月了，后路被郭子仪切断，只剩下汴、郑几州，进退两难，万无一失在哪里？”最后，他和谋士们不得已考虑出一个放弃洛阳、撤回范阳的计划。
郭子仪在河北的辉煌战绩，扭转了唐军仓促应战的被动局面，改变了整个战争形势。郭子仪提出了坚守潼关、挥军北上、直捣范阳的方略。如果朝廷采纳，平定安史之乱已不需要很长的时间。但是，在这个至关紧要的时刻，李隆基听不进郭子仪的正确意见，而对杨国忠的瞎指挥却言听计从。结果造成潼关失守，哥舒翰兵败被杀，京城长安随之陷落，叛军从困境中得以解脱。
757年，叛军出现内讧，安禄山被帐下李猪儿杀死。此时，朝廷诏令郭子仪率军直趋京师，又从回纥那里借兵15万，准备趁机大举进攻叛军。当年九月，广平王李豫率蕃、汉军队进攻长安。郭子仪与贼将安守忠、李归仁在京西香积寺之北展开了激战，从午时至酉时，斩杀叛军6万多人。贼将张通儒放弃长安，逃到陕郡。第二天，广平王李豫进入京师，城中老幼百万人夹道欢呼，他们流着泪说：“没有想到今天又见到官军。”
郭子仪收复了都城长安后，又奉命率军乘胜东进，攻打洛阳。安庆绪听说唐军前来攻城，慌忙派大将严庄、张通儒带领15万大军前去迎战。叛军在新店（在今河南）与唐军相遇，随即展开激战。由于叛军依山扎营，居高临下，形势对唐军非常不利。郭子仪趁叛军立足未稳之机，选派了2000名健壮的骑兵，向敌营冲杀过去，又派了1000名弓箭手埋伏山下，再令协助作战的回纥军从背后登山偷袭，自己则亲率主力与叛军正面交战。战斗打响之后，郭子仪佯装败退。叛军倾巢出动，从山上追赶下来。这时，突然杀声如雷，唐军埋伏的弓箭手像神兵天降，万箭齐发，无数的箭簇像雨点一样射向叛军。郭子仪折回马头，率军又杀了个回马枪。这时，叛军的背后又传来高呼声：“回纥兵来了，快投降吧！”叛军前后被围，左右遭打，在唐军和回纥军的夹击之下，被打得一败涂地。严庄逃回洛阳，同安庆绪一起弃城北走，官军一举收复洛阳。
长安与洛阳相继收复，唐肃宗李亨欣喜万分，他激动地对入朝参贺的郭子仪说：“虽然天下是祖上传袭给我的，但却如同将军再造的一样啊！”郭子仪谦逊地答道：“臣奉旨尽责而已。”
758年，李亨命郭子仪同九节度使攻打逃进相州的安庆绪。但由于九节度使互不统属，各路唐军均被叛军击败，负责监军的宦官鱼朝恩把责任都推给了郭子仪，李亨不辨真伪，夺了郭子仪的兵权。此间，由于史思明曾在相州替安庆绪解了围，自认为立了大功，要和安庆绪平分兵权。安庆绪不肯答应，史思明便杀之而并其军，回到范阳，自称大燕皇帝。史思明听说郭子仪被夺去兵权后，于759年从李光弼手中夺取了洛阳。但占据洛阳不久，史思明就被自己的儿子史朝义杀死。
762年，李亨被李辅国惊吓而死，其子李豫即位，是为代宗。陷于内忧外患之中的李豫在危亡面前，不得不启用郭子仪。他任命雍王李适（即后来的德宗）为统兵元帅，郭子仪为副元帅，又向回纥借兵10万，攻打洛阳。史朝义败走莫州（今河北任丘北）。史朝义的部下田承嗣、李怀仙等见大势已去，遂率部向官军投降。763年，史朝义看到众叛亲离，走投无路，上吊自杀。至此，延续了7年零3个月的安史之乱才算完全平定。
李愬雪夜下蔡州
安史之乱后，藩镇割据仍然是朝廷的一大祸患。在各个藩镇中，淮西是个顽固的割据势力。虽经肃宗、代宗、德宗几朝的征讨，仍未能真正肃清。
814年，淮西节度使吴少阳死去，他的儿子吴元济自立。唐宪宗发兵征讨淮西，但是他派去的统帅，不是腐朽的官僚，就是自己另有企图。结果，花了整整三年工夫，费了大量财力，都失败了。朝廷官员都认为不能再打下去，大臣裴度却认为淮西好比身上长的毒疮，不可不除。李愬上表请示率军讨伐淮西节度使吴元济。李愬是德宗时大将李晟的儿子，本来只是一个下级官吏，但他很有谋略，又善于骑马射箭，是个将才。
817年，朝廷任命李愬为唐、随、邓三州（在今河南、湖北一带）节度使，率军出征蔡州，征讨吴元济。