法国沦陷，全民备战
法国沦陷后，英国立即陷入孤立无援的境地。得胜的**军队，装备充足完善，后方还有许多缴获的武器和兵工厂，现正大批集结，准备对英国作最后一击。意大利已向英国宣战，并正在地中海和中东进行侵略扩张；在远东，日本心怀叵测，并将侵略战火烧到东南亚；在西班牙，佛朗哥的军队已占领丹吉尔国际共管区，并随时可能向英国宣战，用大炮封锁直布罗陀海峡的通道；在贝当和波尔多政府统治下的法国，新近迁至维希，随时有可能被迫向英国宣战。土伦残存的法国舰队看来行将落入德国人之手。的确，情况十分危急！敦刻尔克撤退之后，尽管形势艰难，英国政府和人民仍决心战斗到底。然而，在英国虽说不存在士气不振的问题，可是又该如何克服这些严重的具体困难呢？
在法国沦陷后的一段时间里，希特勒对部队进行了整编，补充了兵员和装备，然后大批集结起来，准备对英国发动进攻。墨索里尼在6月26日写信给希特勒说：“元首，现在到了对付英国的时候了。我向您提醒我在慕尼黑说过的意大利准备直接参加攻打这个岛的想法。我已准备由陆军和空军参战。”新近迁到维希的贝当政府也可能作为德国的仆从向英国宣战。而当时英伦三岛的陆军，除了步枪之外，几乎没有什么重武器。据估计，全国仅拥有各种类型的野炮不足500门，坦克450辆和25个空军中队。但是在以丘吉尔为首的英国政府领导下，全国军民团结一心、镇定如常，努力备战，随时准备迎击来犯之敌。丘吉尔曾写道：“在法国被击败之后，英国凭借岛屿多的有利地势，从失败的痛苦和致命的威胁中产生出一种不亚于德国的民族果敢精神。”这种精神使普通老百姓都敢于蔑视不可一世的**战争机器，决心同德国***决一死战。
丘吉尔入主政府以来的坚定不移的态度、紧张而有序的工作效率以及一系列必要措施，使他赢得了下院的广泛支持。但在下院的各政治派别之间却存在着相互怨恨责难的现象；在下院之外出现了较强的敌对情绪。一些工党的主要成员和一直支持丘吉尔的主战派未能进入新政府，而绥靖主义的代表人物张伯伦、哈利法克斯以及西蒙勋爵和塞缪尔·霍尔仍身居高位甚至是战时内阁成员。人们对这些人仍然有着难以抑制的愤恨。
5月末，丘吉尔曾主动提出想请劳合·乔治参加内阁，但劳合·乔治拒绝了。他在写给丘吉尔的信中抱怨说：“酿成这场灾难的几位设计师仍是你的政府的主要成员，其中有两位还加入了指挥这场战争的内阁。”但是，丘吉尔知道，保守党在下院居于压倒多数的地位——所占的席位比其他各党加起来还多120多席。张伯伦是他们当中相当大一部分人的代表。而丘吉尔在其自身经历中却有大半时间是在同保守党的摩擦和对立斗争中度过，只不过因为“大炮的声音是压倒一切的”这种特殊历史背景，才使多数保守党人迫不得已接受了自己。“我不能不认识到，在我对他们进行了多年的批评而且往往是严厉的谴责之后，我取张伯伦而代之，这对于他们当中的许多人来说必然是非常不愉快的”。因而留任张伯伦实际上有效地安抚了这部分保守党人。此外，正如历史学家泰勒所分析的那样：“如果丘吉尔只能得到两个反对党和几个不安分守己的保守党人的支持，必然一事无成。他必须把整个保守党引导到自己方面来，而不是分裂这个党。无论如何，他是准备这样做的。痛苦年代的经验使他确信，必须取得组织的支持。”如果按反对张伯伦的人的意见，保守党大臣中至少有1/3的人就得辞职，而这对全国在战争形势下紧密团结起来是有害无益的。所以，丘吉尔认为有必要出面制止这种对立情绪继续蔓延。
5月下旬，雷诺曾提出由英国主动提议对直布罗陀、马耳他和苏伊士保持中立或非军事状态，以换取意大利不介入德国与英法之间战事的立场。哈利法克斯认为这一想法可以考虑，而丘吉尔则认为在敦刻尔克大撤退完成以前“最好不要作出决定”。此事又被人攻击为张伯伦派仍在搞求和阴谋。丘吉尔不同意这种近乎政治陷害的说法，他在6月28日对下院发表演讲说：“我完全确信，如果我们公开过去和现在的争吵，我们将会发现，我们就会失去未来。因此，我决不能允许目前政府成员之间出现任何裂痕。我们这个政府是在危机时刻成立的，其任务是团结各党派，协调各方面的意见。”
张伯伦也在约10天后对记者发表谈话，否定了政府内部存在分歧、保守党内有人搞求和阴谋的传言。他说：“如果我同首相意见不一致，我就会辞职，去当反对派，但决不搞阴谋诡计！”据信，此后不久张伯伦还要求马杰森，请他确保在丘吉尔7月4日的演说之后，保守党要表示对首相的一致拥护。这或许就是丘吉尔那天演讲之后得到空前热烈的欢呼的重要原因之一。此外，张伯伦在主持处理国内事务的各委员会工作中极有成效的政绩，甚至给艾德礼和格林伍德都留下了极深的良好印象。
但是，反张伯伦的风潮在7月初又掀起了新浪头。由比弗布鲁克报系的3名记者撰写的名为《罪人》的书为人们的愤恨情绪火上添油。英国工党在“慕尼黑分子滚出政府”的口号下掀起了倒张伯伦的群众运动。当时进行的一次盖洛普民意测验的结果表明，大约有3/4以上的人认为张伯伦应该退出政府。直到张伯伦于7月底因癌症做了大手术后，这一风潮才渐渐平息下来。
这段时期，丘吉尔每天早上8点钟左右就开始工作，所有最重要的会议都被安排在晚上召开，而且往往开到深夜才结束。丘吉尔也常常守候在电报机房，与各个部门联络，一直工作到翌日凌晨甚至5点钟。丘吉尔以自己的努力作为榜样，对首脑机关公职人员进行严格要求，使英国政府上下都昂扬奋发，每一个人都沉静而紧张地投入了有秩序的工作。
为了检查战备情况，丘吉尔还带领着高级官员对可能遭受入侵的地区进行了一系列的视察，他们在肯特郡和苏塞克斯郡观看了军事演习，在哈里奇和多佛尔视察了防御工事。他的出现极大鼓舞了军民的士气。《泰晤士报》对此报道说：“在他经过一个小村庄时，人们很快就认出了他，纷纷举帽和挥手向他致意，丘吉尔先生似乎处于最佳的精神状态，他对人们表示感谢，笑容满面……如果丘吉尔的微笑是一种表示满意的尺度的话，那么他的诚意的演说就是他对英国公民的致谢。人们大声地向他欢呼，他大声地对人们说：‘我们泄气了吗？’人们高呼着：‘不。’”
丘吉尔很清楚自己的演说具有打动人心的力量，于是他利用其前任从未用过的方式直接向全国军民发表演说，以坚强的决心和必胜的信念激发大家的战斗勇气。据估计，全国有64％以上的成年人收听了他于7月14日发表的广播讲话并被感动。小说家兼诗人维塔·塞克维尔·韦斯特曾在给她丈夫的信中写道：“我想，人们之所以被他所使用的伊丽莎白时代的词句所打动，原因之一就是人们感到，在这些词句背后，有着像一座坚强堡垒那样巨大的力量和决心全力支持着，而决不是字斟句酌、咬文嚼字的缘故。”
演讲虽然能激起英国人民的斗志，但却打不退敌人，英国政府的当务之急是加强战备。由于开战后看到了表现出的空前强大的战斗力，丘吉尔克服了重重阻力，把空军部的供应部门划分出去，专门建立了一个飞机生产部，比弗·布鲁克被任命为该部大臣。
前后两任本土军陆军总司令艾恩赛德将军和艾伦·布鲁克将军，指挥部队在岛山构筑坚固的防线，挖掘反坦克壕，修建钢筋混凝土掩体，还组建了直接打击登陆敌军的机动部队。7月，罗斯福总统不顾许多人的激烈反对，给英国运来了50万支步枪，8万挺机枪，1.3亿发子弹，900门75毫米的大炮，100万发炮弹以及各种炸弹、烈性炸药和无烟火药。这些物资几乎把美国军火库的家底搬空了。丘吉尔立即指示以“有计划的军事行动”组织分运，并立即发放给近100万国民自卫军。英国人本来准备用干草叉和连枷来对付德军，现在有了武器弹药，更感觉自己不可战胜。
比弗布鲁克在飞机生产方面做出了很大成绩，“喷火式”和“旋风式”战斗机从大撤退时的331架增加到620架，后备飞机从36架增加到289架。海军也把大部分驱逐舰从执行护航任务中调回来对付德军入侵。为了避免“打另一场战争的危险”，丘吉尔还不顾中国等国家抗日战争的需要，宣布关闭缅甸通道3个月。这一姑息日本的行动，实际上为英国后来在东南亚的失败埋下了祸根。
拒绝和谈，奋勇抗敌
丘吉尔此刻考虑的不仅仅是战备，还有战略部署问题。经过两个月的紧急战备，英国本土共有可供军用飞机起飞的机场324个，战斗机部队也由原来的25个变成了56个中队，战斗机980架，其中英国新设计的性能优秀的新型战斗机685架；高射炮部队共计7个师，高射炮4 000余门，但其中大多数是小口径高射炮，而且由于大口径高射炮月产量仅40门，短时期里数量难以增加。不过对于这个问题，英军也有对策，他们调整了部署，将约700门大口径高射炮配置在飞机制造厂；防空拦阻气球5个大队，拦阻气球1 500余个，这些拦阻气球都系在汽车上，战时可以迅速转移；此外，还有探照灯2 700具。
经过改良，此时的英国空军无论从数量还是战斗力上都比之前有了很大提高，英国空军部为此还特别成立了专门的防空指挥部，统一指挥全国所有的战斗机、高射炮、雷达和观通警报部队。最重要的是英军还建立了当时鲜为人知的雷达部队，英国是最早将雷达投入实战的国家，至1940年7月全国共建成雷达站51座，其中需要重点防御的东南沿海地区有38座，约占总数的75％。
6月22日，贝当政府与德国签订了停战协定。但是法国舰队并未在谈判期间驶往英国港口，于是在7月3日，丘吉尔作出了他有生以来“最痛苦和最残酷的一项可怕决定”。根据丘吉尔的命令，英国海军突然占领了所有逃亡在英国海港内的法国战舰；停泊在埃及亚历山大港的法国战舰也被英国海军扣留。但停泊在阿尔及利亚奥兰港的一支重要的法国海军舰队拒绝接受英国海军的最后通牒，结果遭到由英国海军中将詹姆斯·萨默维尔统帅的“H舰队”的炮击和海军飞机的攻击，3艘法国战舰被击毁，1艘战舰被击伤，约1 300名法国海军官兵丧生，而“H舰队”基本上未受损失。
7月4日，丘吉尔在下院说明了政府被迫采取这一果断举措的原因，是由于法国方面在保证舰队不落入德国人之手、保证将俘获的约400名德国飞行员送往英国、保证不单独签署停战协定、保证将停战文本事先通知盟国等所有问题上没有一项承诺得到兑现。
英国的战斗机
与此同时，希特勒也没有忘记玩弄和解的老把戏。7月19日，他在国会的讲话中提出了所谓的“和平建议”，并命令德国驻美代办寻求与英国驻美大使接触。丘吉尔于7月20日打电报给英国驻美大使馆说：“决不可对德国代办的函件作任何答复。”22日晚，外交大臣奉命宣告：“除非自由确有保障，否则我们决不停止战斗。”8月3日，德国又通过瑞典国王提出和英国政府商谈此事。丘吉尔除让外交部发表了坚决拒绝与***德国进行任何和谈的正式答复之外，同时还以自己的名义向新闻界发表了如下声明：“首相希望大家了解，德国进攻的企图绝没有完结。德国人正在散布谣言，说他们不打算进攻，对于他们所说的话，我们历来表示怀疑，对于这个谣言就更应该加倍怀疑了。我们感觉到，我们的力量在日益增长，准备也日益充分，但决不可因此放松丝毫警惕，在精神上有所松弛。”
那位具有远见卓识的罗斯福总统和他的高级顾问们，即便面临第三届总统大选，也从未对英国人的命运和意志失去信心，并在困难时刻向他们提供了有力的帮助。丘吉尔说：“英国人民具有那种既乐观又沉着的气质，我能发扬它是一种光荣，有了这种气质就可挽回颓局。我们英国人，在战前的岁月里，曾陷入极端和平主义而又缺乏远见，他们沉迷于政党政治的角逐；他们疏于防备，却又漫不经心地涉足欧洲事务的中心，现在他们面对一项任务：要同时清算他们过去的善良心意和疏忽的安排了。”大敌当前，他们一点也不感到沮丧，他们藐视那些欧洲的征服者，他们宁愿血染英伦本土，也不愿投降。正如伦敦军人俱乐部的一名侍者对一个垂头丧气的会员说的：“不管怎么说，先生，我们已经参加了这场决赛，而且就在咱们自家运动场上决赛，我们一定要奋力拼搏，赢得这场决赛的胜利！”
丘吉尔说，我们岛国的地位有其独特的军事技术上的有利条件，了解这一点的英国人并不多，而外国人则更少，甚至在战前还举棋不定，怎样在海防以及后来在空防上保持重要设施这一点，也不是人们普遍认识到的。不列颠人在英格兰土地上看到敌人的营火，已是将近1 000年的事了。在不列颠抗战的高潮时，每个人都表现得很沉着，宁愿豁出自己的性命去决一死战。“这就是我们的心情，全世界无论是敌是友都逐渐认识到了这一点。”丘吉尔说，“这种心情的根据是什么呢？那就是只能用暴力回击暴力，才能保卫民族的尊严和国家的独立。”
7月19日，希特勒在征服法国、比利时、荷兰和卢森堡之后，在国会发表了一篇得意扬扬的演说，对英国大肆攻击和恫吓。他预言丘吉尔很快就会到加拿大去避难，接着提出他的所谓“和平建议”。希特勒说：“在这个时刻，我扪心自问，我觉得我有责任再次向大不列颠以及其他国家呼吁，希望它们诉诸理智和常识。我认为我自己有发出这种呼吁的地位，因为我并不是乞求恩赐的败军之将，而是胜利者，是在代表理智说话。我觉得没有理由使战争继续下去。一想到战争造成的创伤，我便感到悲痛。也许丘吉尔先生对我这次讲话会置之不理，说这不过是出于对最后胜利的恐惧和怀疑。如果是这样的话，则将来无论发生什么事情，我都不受良心的谴责。”