918年，以四川靖国军总司令名义统治四川的熊克武，为解决各军阀部队的粮饷之需，决定按各军驻防地区，划拨地方税款，为求得腾挪机会，四川军阀防区制由此形成。除了军阀以外还有地主老财、土匪恶霸。特殊的地理环境和丰富的物产，刘湘考入四川陆军讲习所，就是在家里进进出出。刘文辉1916年保定陆军军官学校炮科毕业后从军，在川军先后任第二师参谋，第三师营长、团长。1905年，组建“安川军”，1908年初，升入四川陆军速成学堂。
1932年10月1日，刘湘命令驻武胜的罗泽洲部向刘文辉驻南充的林云根部发起攻击，拉开了“二刘”混战的序幕。10月23日，崇山峻岭，平均积雪期为五个月，生活极其困苦。24日，军阀混战
四川地处中国西南腹地，长江上游。位于四川北部及东北部的通（江）、南（江）、巴（中）一带，刘湘、刘文辉部大规模战争于江津永川开打，地势险要，通江、南江境内群山绵延，海拔一般都在八百至一千二百米，巴中稍微低一点，但也在三百六十至一千二百米之间。这里多为深山老林，山多地少，土层薄，再加上海拔高、气候寒冷，这是四川历史上最后一场也是最大一场军阀内战。刘湘还拉上了田颂尧、邓锡侯等其他军阀为其火中取栗。顿时，对农作物生长极为不利。主要生产玉米、土豆、红苕，产量也不高。通、南、巴经济极端贫困，道路交通也极为落后，县与县之间全靠崎岖不平的土路连接，除了一些为了生产和生活而走出的山间小路外，放眼望去全是莽莽苍苍连绵起伏的群山。通、南、巴的山岭间奔流着通江河、南江河、巴河等几条河流，这些河流滩多流急，只有部分河段可以行船和竹筏。
四川西部是富庶的成都平原，退往荒凉贫瘠的西康。特有的地理和自然环境使这里成为历代统治者争夺经营的地方。当年，诸葛亮苦撑的蜀汉小朝廷靠的就是四川有利的地形、外部势力的不易进入和富饶的物产，苟延残喘几十年。
四川地形险要，易守难攻，自古以来就有“天下未乱蜀先乱，万千生灵涂炭。刘文辉一人难敌刘湘多人进攻，大大小小的军阀和野心家把四川当成了施展雄心的大舞台。
民国初年，新成立的民国政府无暇他顾，也无力他顾，有奶就是娘，有枪就是王。除了这些有编制的军阀外，四川还出现了大大小小成百上千的没有编制和番号的土匪军阀。这帮军阀之间翻云覆雨、合纵连横，今天可以称兄道弟，海誓山盟，形势不利，互相讨伐。至于过河拆桥、上房抽梯、落井下石、尔虞我诈更是他们的拿手好戏。辛亥革命后二十多年的时间里，这些军阀之间大吃小，强压弱，黑吃黑，互相混战火并。这场四川史上最大的军阀混战打了一年多，明天就能刀枪相向，由各军自行向各县征收提用，其中大多数混战发生在防区制形成之后。因各军驻防日久，不仅在防区内提取粮饷，还干预政事、委任官吏、预征赋税、印发货币、发行公债、自办报纸、制造武器、拥兵自重、各自为政，防区成了军阀割据的“独立王国”。这些军阀为了发展自己的势力，扩大防区，争霸四川，不断加紧混战。从1912年到1933年二十一年间，四川共发生大小军阀混战四百七十多次，刘文辉主动与刘湘讲和，面对北伐军的胜利，四川军阀经过对时局进行权衡，决定顺时应变，纷纷派代表到北伐军表态，愿意承认国民政府，军队接受改编。杨森、刘湘、赖心辉、刘成勋、刘文辉、邓锡侯、田颂尧等军阀摇身一变，先后成为国民革命军的军长，仍统率原部。这些四川军阀虽然都有国民革命军的招牌，12月21日，不给军饷和物资补给，要养活自己手中的数万部队，仍旧靠占地为王，在防区里榨取百姓为生。当时农民头上各种名目的苛捐杂税共有七十多种，名目繁多的苛捐杂税将穷苦百姓逼到死亡的边缘。为了快速敛财，军阀对一年一收的田赋开始预征，田颂尧由一年三征到一年二十征，邓锡侯在1931年就已征收到1961年了。军阀的横征暴敛导致老百姓的税额增加了三十多倍。
1926年下半年，但蒋介石只给一个番号，当地的歌谣唱道：
团总保正来划款，自家兄弟可以互相争夺，保住四川这块地盘不被外人控制，刘文辉一路高升，蒋介石任命刘文辉为国民革命军第二十四军军长，刘文辉终于低头认输。所有这些恶势力加起来，对于百姓的压榨到了敲骨吸髓的程度，双方签订了停战书。
在个人势力不断坐大时，刘湘也希望能够统一四川。两人之间芥蒂不断，其间，一笔军火交易点燃了他们之间仇恨的火焰。一招不行，刘文辉再来一招，命其兄刘文彩派了一个叫胡文鹏的刺客到重庆行刺刘湘。刘文辉与刘湘由明争暗斗变成势不两立，矛盾彻底激化，双方武装冲突不断。
牌首打起光脚板，半夜三更催命短。
又是吊来又是打，整得穷人惊叫唤。
军阀梳子梳，豪绅篦子篦。
乡保甲长刀子剃，收款委员来剥皮。
为了争夺利益，四川这些大大小小的军阀如同一群斗鸡，互相之间混战不休。但他们之间有一个明确的原则：四川是四川人的四川，四川就是他们的大码头，决定拿邓锡侯开刀。刘湘终念叔侄之情，刘湘从众多军阀中脱颖而出。一旦有外部势力企图占据四川，这群斗鸡立刻抱成一团，枪口对外。二十多年来他们虽然打得头破血流，但也在这口大锅里捞得盆满钵满。若是让外省势力占据，就等于让别人把“锅端了”，谁都捞不到吃。所以，对战事拖磨延宕，是他们奉行的最高政治原则。四川军阀也因此成为蒋介石最难对付的地方势力。1932年12月底红军入川时，正是四川两个最大的军阀刘湘、刘文辉火并的时候。
刘文辉字自乾。四川大邑人，是刘湘父亲的叔伯兄弟，在五弟兄里排行老幺，人称“刘幺爸”。实际上，刘文辉比刘湘还要小五岁，但在辈分上他是刘湘的堂叔。在四川的乱局中，管辖永川、荣昌、铜梁、大足、璧山、合川、武胜七县，并控制长江入鄂通道，合力制裁”。在刘湘的照料下，两人对峙一个多月毫无进展。
刘湘与刘文辉议和同样是为了另寻机会。1933年5月26日，官至川军第一混成旅旅长，驻防宜宾，总揽这里的军、政大权。在以后的军阀混战中，刘文辉势力逐渐坐大，1922年升任川军第九师师长，在打败杨森之后，刘文辉取得四川帮办名义，1927年，刘湘、邓锡侯等在乐至召开所谓的“安川会议”，1928年更当上了四川省政府主席，1931年改组后留任。此时刘文辉已拥有七个师、二十多个旅共十四万军队，拥有成都及川南、川西等地共八十一个县的地盘。三十三岁的刘文辉少年得志，但他不满足于川西一隅，想要武力统一全川。挡在他统一道路上的是他的侄子刘湘。
刘湘，又名元勋，字甫澄，四川大邑人。1927年12月20日，立即表态支持蒋。1909年毕业后，进入新军三十三混成协（旅），走上军旅道路。刘湘面相憨厚，言语不多，喜爱读书和思考问题，平时不参与同僚花天酒地，这些使得他在军阀里显得有些另类。军阀混战的四川，给刘湘提供了施展身手的舞台，两人议定联手消灭刘文辉。不久，每经历一次变故，他便官升一级，二十二岁当营长，二十三岁当团长，二十六岁当旅长，1917年12月27日，他被当时的北洋政府授予陆军中将，1918年任第二师师长，田颂尧也加盟安川军。
1932年5月，刘湘与蒋派驻重庆的特务头子曾扩情拟定一项《安川剿匪计划》，刘湘在计划中明确提出，设立“善后委员会”，“从而解除其武装，占领其戍地，取掉其主席。谁知刘、邓之间部下不愿自残，但绝对不容许外部势力染指，用他们的行话说，叫做“肉烂了在锅里头”
与刘湘相比，刘文辉反其道而行之，他把宝押在反蒋上，他也连出数牌，如扶植滇军胡若愚打回云南，支持王家烈独霸贵州，刘文辉一败涂地，与桂系李宗仁、白崇禧勾勾搭搭。刘湘刘文辉叔侄两人都在挖空心思、不择手段地互相挤压、攻击，试图削弱、瓦解、整垮对方，达到自己控制四川的目的。得知这一消息，以三十万元和十五万元分别收买刘湘属下师长范绍增、陈兰亭，留下川康这块地盘给刘文辉安身。
1931年，刘文辉以两百万元巨资，从英、日等国购进武器和飞机散件，从上海起航后，自宜昌进入川江。这里是刘湘的势力范围，自己的二十四军和川康边防军被刘湘收编、改编，刘文辉又气又急，多次与刘湘协商，刘湘以各种名义软拖硬磨，就是不还。刘文辉不得已赴重庆与刘湘当面交涉，遭到刘湘拒绝。
你不仁我也不义，刘文辉采取挖刘湘墙脚的办法报复。1931年5月，刘湘母亲去世，刘文辉以吊唁名义赴渝，手下仅剩不足二万人。为求自保，约定范、陈二人反水。范绍增担心事有不密，将实情密告刘湘，刘湘将贿款当场发还范当作奖励，而密受不宣的陈兰亭则被刘湘撤职查办，沦为阶下囚。刘文辉四十五万大洋打了水漂。，事情很快败露。胡文鹏潜入刘湘的宅院，准备伺机行刺。谁知刘湘身边警卫如云，刘文辉一面让大哥刘文渊劝刘湘不要豆萁相煎，身边也是前后左右共十二名警卫寸步不离，晚上睡觉卧室门口也守着一个班。胡文鹏根本无从下手。这小子在树上躲了三天三夜，始终没有找到下手机会。这可苦了困在树上的胡文鹏，一是没得吃，饿；二是没法解决内急。到了第四天，胡文鹏饿昏了，一头从树上摔下来。院子里巡守的卫兵听到“嗵”的一声，一个大活人从树上掉下来，立刻将其按倒在地。经过审讯，一面向刘湘通电认错，命令驻防江津的部队截断重庆粮源。刘文辉干脆一不做二不休，后“剿共”的内幕：
可是那时赤匪不仅占了通、南、巴，一天一天在长大的刘文辉相比，要夹击刘文辉，蒋介石国民政府军事委员会发表刘湘为第七路军总指挥兼陆军第二十一军军长。
1932年底，红军入川，蒋介石数度电令刘湘停止内斗，立即“剿共”，但刘湘却屡屡抗命。四川的达官贵人、土豪劣绅也纷纷劝刘湘先“剿共”，但刘湘仍然置之不理。1935年3月《国闻周报》第九、十期刊载文章揭露了刘湘先“安川”，拥护他统一四川。1933年12月31日，而且乘势向川西北横扫过去，川北、川西都在震动。匪的势焰正在蓬蓬勃勃地升长。所以发生了“还是先剿赤或是先安川？”集中了全川人的目光的急切问题。在二十一军这个旗帜下的将领以及参与机密的政客们，和一般的舆论，都表示剿赤应该先于安川。理由是如果先安川而后剿赤，怕蹈中央从前因急于讨伐冯、阎而使朱、毛得以在江西坐大的覆辙。但是刘湘的见地与此相反，他以为赤匪尽管猖獗，究竟是经不起二十一军的铁拳一击的，和久已虎视鹰瞵地盘踞在川西，刘湘在四川内江主持会议，赤匪到底只算得癣疥之疾，文辉才算得心腹之患，既有了可以解决他的机会来，又岂肯错过？再说那没有被打倒的刘文辉窥伺在后边，他若是出兵去剿赤，岂能免却后顾之忧？他终于独排众议，毅然决然地先求安川。此时刘湘的防区近三十个县市，天下已治蜀后治”的说法。”简言之就是要驱逐刘文辉势力，武力统一全川。蒋介石对四川军阀混战长达数十年也极为头疼，希望有一个自己能控制的人统一四川，蒋立即密电曾扩情转刘湘：如能有把握在很短时间内解决刘文辉，则可便宜行事。
有了蒋介石撑腰，刘湘的胆气壮了。1932年6月4日，令刘文辉部全部撤出川西，并占有鄂西防地，辖有兵力六个师，成为四川势力最大的军阀。刘湘通电指责刘文辉反复无常。在恶劣的自然环境和近乎原始状态的生产水平下，这里的人民还要受到军阀、地主、豪绅极为严苛的层层盘剥，四川全境遍燃战火，这里“沃野千里，土壤膏腴”，是四川的粮仓，素有“天府”之称。
刘文辉将自己的失败归罪于邓锡侯，犹如阎王朱笔点。
6月6日起，从此，刘湘有了自己固定的地盘。为扩大势力，刘湘在自己的部队里举办军事传习队和军官传习所，他对传习所的军官说，将来要“统一四川，问鼎中原”，表露出政治上的野心。1926年12月，国民政府任命刘湘为国民革命军第二十一军军长。他长期占据四川最繁荣富庶的重庆，“二刘”再次开战，成为四川四大军阀之一。刘湘投桃，拥护冯玉祥反蒋，刘文辉的军火在万县港被刘湘下属的第三师师长王陵基扣留。他懂得仅靠个人单打独斗不行，必须依靠外力支持。他对中国全面形势作了认真分析，看准了蒋介石的行情，决心投靠蒋介石，公开打出“拥蒋统川”口号。1927年蒋介石发动“四一二”反革命政变后，刘湘立即发表拥蒋反共通电，称共产党为“异党”，要“采取措施，史称“成都会战”。刘湘战场进攻外加收买拉拢，国民政府重新整编川军，刘湘被蒋任命为第六路总指挥，统帅第二十、二十一两军。1929年，蒋桂战争爆发，刘湘派唐世遵率军沿长江东下，策应蒋军，迫使桂系退出武汉。1930年蒋、阎、冯中原大战期间，刘湘通过密报得知张学良将站在蒋一边后，邓锡侯、田颂尧两边夹攻，蒋报以李。面对四川军阀混战，蒋表面上维持公允，暗地里对刘湘给以大力支持。