虎门位于中国广东珠江口内，历来是兵家必争之地。在虎门附近筑有南山、镇远、威远、靖远4座炮台，在珠江中的上横档、永安炮台，另在虎门上游还有大虎山、巩固、蕉门诸炮台。
1841年1月，道光皇帝得知沙角、大角两炮台失守和英军占据香港后，十分震怒，下旨对英作战，并征调湖南、四川、贵州、江西等省兵丁赶往广东。
2月中旬，英军探知清廷已在调兵遣将的消息后，决定先发制人，抢在中国援兵到达广东之前进攻虎门和广州。2月19日，英军舰船在虎门口集结，作临战准备和周密侦察，发现清军在下横档岛尚未设防。于是，英船“复仇神”号带领舢舨队于23日冲进三门口内，破除了拦江木栅。25日下午，“复仇神”号又将由150名步兵组成的掩护队和携带3门臼炮的炮兵队运到下横档岛，并在岛上架起了火炮。
2月26日晨，下横档岛上的英军首先开炮射击，压制横档、永安两炮台。英国军舰“威里士厘”号、“前锋”号、“鳄鱼”号、“硫磺”号等，趁上午涨潮时从西航道逆流而上，炮击横档和永安炮台，并压制芦湾山上的巩固炮台。约于13时30分，“复仇神”号和“马达加斯加”号2艘英国舰船运送登陆兵迂回到上横档岛的后面顺利上岸。经过激战，守军300余人伤亡，一部被俘，少数人突围，永安、横档两炮台被敌占领。
与此同时，有6艘英军舰船进攻东岸。由于风潮不顺，直到11时30分，2艘最大的英舰才乘涨潮之机抵达距岸约500米处，以右舷炮射击威远、靖远炮台，其他敌舰炮击镇远、南山等炮台。广东水师提督关天培在靖远炮台指挥士兵沉着还击。英军士兵在舰炮的有力掩护下开始登岸，并从侧后攻击炮台。守军坚持一个半小时后，镇远炮台首先不支，开始溃退；接着，靖远、威远两炮台也先后失陷。关天培虽“创痕遍体，血透衣襟”，但仍奋力杀敌，终因力战不敌而壮烈牺牲。
当日16时许，另一部英军开始进攻西岸的巩固炮台，守军未予认真抵抗就四散逃命。英军攻占炮台后，将其炸毁。至此，虎门、横档地区的炮台除大虎山外全部失守。英军还派汽艇排除了江中木桩，切断了铁链，疏通了航道。
2月27日，英国军舰“加略普”号、“前锋”号、“鳄鱼”号、“摩底士底”号、“硫磺”号以及两艘汽船溯江而上，大虎山炮台守军不战自弃。英军长驱直入，中午就开始进攻乌涌炮台。该地守军1600人在湖南提督祥福率领下奋力抵抗，但因江水上涨，炮位多数被淹，只得用鸟枪射击。后弹药用尽，祥福以下500余名官兵战死，其余溃散。英军夺占乌涌炮台后，在其附近江面停泊的40艘中国兵船也被英舰击败，林则徐主持购置并精心改造的大型战舰“截杀”号也成了英军的战利品。
3月2日，英军攻占猎德炮台；3日，又占定功炮台。英舰在二沙尾、大黄滘游弋，严重威胁广州的安全。