北宋时，广南西路多聚居溪峒蛮，其中尤以侬氏、黄氏、周氏、韦氏四大姓氏人多势众，各雄据一方，而广源州（今越南高平广渊）及西原州的蛮族势力最为强大。对这些少数民族地区的治理，宋承唐制，于其地多设置羁縻州，以其首领为长官。
侬氏世代居住于广源州。广源州地处邕州（治今广西南宁南）之西南，位于宋朝与交趾王朝之问，隶属邕州管辖，但因其距邕州较远，宋廷鞭长莫及。宋初以后，交趾（今越南）日渐强盛，因广源州地产黄金、丹砂，便不断向北蚕食，欲吞并此地。交趾派兵进击广源，俘虏其首领侬全福，且每年于此掠走大批金货，“赋敛无厌，州人愁苦”①。依全福被俘后，其妻另嫁，生子名智高。及侬智高长大成人，仍被部众推举为首领，遂率领部众反抗交趾的盘剥与奴役，曾一度于傥犹州建立政权，号“大历”。交趾对侬智高此举十分恼怒，便出兵北上，攻陷傥犹州，俘虏了侬智高。然交趾又欲笼络、收买侬智高，以为北上扩张之策，便释其罪，且委他为知广源州。但与交趾有深仇的侬智高，却不为之所动，依然与交趾时有抗争。及后，交趾又胁迫他归顺，又遭其断然拒绝，积怨日重。
宋皇枯事占元年（1049）九月，侬智高率部众攻陷安德州，于此建“南天国”，改元景瑞。他亦不满隶属宋邕州的地位，欲建割据政权，便率部众侵扰宋境，又向北攻击邕州横山寨。对侬智高的割据活动，首先感到不安的仍是交趾，一枚未过许久即发兵攻打侬智高。迫于交趾咄咄逼人的进攻与压力，侬智高不得已乃向宋廷请求内属。然而宋廷恐滋生边事，竟然拒绝侬智高的请求。侬智高既不得内属宋廷，又与交趾为仇，便凭藉着广源地区川泽之土利，招募亡命之徒。又与广州进黄玮、黄师宓等人日夜谋划，人攻宋境。一日黄昏，侬智高令人焚毁所藏积储，而对部众声称：“生计穷，当拔邕州，据广州以自王，否则必死。”②遂率部众人侵宋境。
宋皇枯四年（1052）五月，侬智高率部众5000人，沿郁江东下，破横山寨，进而攻陷广南西路重镇邕州，杀知州陈珙及广西都监张立，于此建“大南国”，自称仁惠皇帝，改元启历。自黄师宓以下官吏，皆授官，称宋廷官称。随后，侬智高率兵连克横州（治今广西横县）、贵州（治今广西贵县）、藤州（治今广西藤县）、梧州（今属广西）、封州（治今广东封开）、康州（治今广东德庆）、端州（治今广东肇庆）。其时，广南州县皆无防备，州县官吏畏懦，一旦仓促应战，竟不知所为，守将多弃城而遁，而宋军则一战即溃，死伤甚众。侬智高得以长驱直入，进围广州。
侬智高对广南地区的大举进犯，引起宋廷极大震动。宋帝赵祯下诏，令钤辖陈曙发兵征讨。侬智高率兵围攻广州，长达五六十日，城未能克，他却于城外烧杀抢掠，无恶不作。此后侬智高又率兵进击贺州（治今广西贺县），又木克；乃转攻昭州（治今广西平乐西南），遂破城而入。昭州数千百姓逃入山谷间避难，侬智高令士卒放火，百姓全部遇难。宋廷又以孙沔为广南安抚使，令他平息侬智高叛乱。然而侬智高丝毫不受节制，继续进兵侵扰，宋帝赵祯深感忧虑。侬智高请求充任邕、桂节度使，赵祯甚至准备接受。参知政事梁适以为不可，若依侬智高之请，则岭南之地不属宋廷所有。适逢枢密副使狄青上表，请求征讨侬智高，赵祯委以狄青为荆湖南、北路宣抚使，提举广南经制盗贼事，率兵进击侬智高。谏官韩绛认为狄青为武将，不宜专任其一人。赵祯为此征询同中书门下平章事庞籍，庞籍极力荐举狄青，且言：“号令不专，不如不派。”赵祯方消除疑虑，又下诏，将岭南诸军皆隶届狄青统领。
十月，侬智高兵进宾州（治今广西宾阳），知州弃城而逃。侬智高陷宾州城，又复入邕州。侬智高于广南的叛乱，使交趾感到有机可乘，竟向宋廷请求出兵，协助宋军平定侬智高之乱。宋帝赵祯急欲息事，遂应允交趾之请。经制广南西路、知桂州余靖亦认为交趾可信，乃于邕州、钦州（治今广西灵山西）屯积万人粮草，以备交趾所需。赵祯亦下诏，以缗钱3万赐交趾，作为军费，还许平叛之后再加以厚赏。狄青到达广南后，即传檄余靖不许借助交趾军队，随即又上奏朝廷：“且假兵于外以除内寇，非我利也。以一（依）智高而横蹂二广，力不能讨，乃假兵蛮夷，蛮夷贪得忘义，因而启乱，何以御之？请罢交趾助兵。”③赵祯罢交趾派兵助攻。狄青知侬智高叛军擅攀高履脸，宋兵不习山地作战；故交哉·必败，遂召当地少数族兵随从作战。
宋皇枯五年（1053）正月，狄青合孙沔、余靖所部自桂州进驻宾州（治今广西宾阳）。此前，军将蒋偕、张忠皆轻敌，结果与侬智高交战，皆兵败战死，军队士气受挫。狄青则严明军纪，统一号令，告诫诸将不得擅自与叛军接战，听候命令。广西钤辖陈曙趁狄青未至，率步卒8000进攻侬智高所部，果于昆仑关（今广西南宁东北）溃败。狄青闻讯，认为：“令之不齐，兵所以败。”④清晨，狄青于堂上召集诸将，将陈曙、殿直袁用等30名将领斩首。孙沔、余靖相顾惊愕，诸将皆两腿颤抖不已。
随后，狄青便按兵不动，且令将士休整10日，众人不知意图何在。侬智高派人侦探，回报称宋军不会马上用兵，侬智高遂怠懈。次日，狄青即集合军队，自己亲统前军，孙沔率军随后，余靖领兵殿后，发兵进击邕州。行至黄昏，即抵达昆仑关下。时值上元节（正月十五日），狄青于军中大设酒宴，款待将士。侬智高探报侦知，叛军亦不为备。是夜，大风雪。次日凌晨，宋军营帐竖大将旗，诸将环列于狄青营帐前，候命进击昆仑关。有军校来报，狄青已连夜率前军攻入昆仑关，令诸将速领所部过关集结。众得方知主帅已破关进击叛军。
狄青既入昆仑关，又率兵出归仁铺（今广西南宁东北），且于此部署军阵。侬智高指挥所部，倾巢出击，迎战宋军。宋军前锋将领孙节与叛军激战于山下，不幸阵亡，叛军由是气焰嚣张，孙沔等将领见叛军猖獗，不禁惊恐失色。狄青则沉着自若，手执白旗指挥蕃部骑兵，自左右两翼夹击叛军。叛军大败而逃。狄青率军追杀50里外，又斩首数千级，俘获500余，侬智高幕僚黄师宓、依建中、侬智中等57名官属被斩。叛军严重受挫，侬智高连夜焚烧邕州城池出逃，自合江口逃入大理国。
次日凌晨，狄青统军进入邕州城，缴获金帛巨万，各种牲畜数千，下令释放被侬智高胁迫、掳掠的百姓。又收敛叛军尸体，堆积于城北，内有一尸着金龙衣，众人皆以为是侬智高，欲上奏朝廷邀功。狄青则反对此举，告之众人：“安知非诈邪？宁失（依）智高，不敢诬朝廷以贪功也。”⑤二年后，侬智高死于大理国，在宋朝遣使迫索之下，大理国函其首送交宋知邕州萧注。
交趾欲借侬智高叛事侵蚀宋边的企图未能得逞，侬智高被镇压后，交趾便又寻机向宋境扩张，进行武装入侵，劫掠财富。宋嘉枯四年（1059），交趾兵扰钦州。次年，交趾与甲峒蛮合兵侵扰邕州。赵祯为此下诏，令广南西路诸州发兵征讨。此后，交趾对宋境的侵扰与劫掠始终不断，边境不得安宁。
宋熙宁九年（1075）九月，交趾再次发兵侵入宋广西古万寨（今广西扶绥）。十月，交趾则发兵6万，号称8万，分水陆两路，大举入攻宋广南西路。水军白海上（今北部湾）直进，攻占廉州（治今广西合浦）、钦州；步卒则进兵邕州。宋邕州知州苏缄闻讯，立即调集军队，共2800人，部署防务，以迎击来犯的交趾军队。
交趾为掩饰其扩张，兵进之处，遍布榜文，“言中国作青苗、助役之法，穷困生民。我今出兵，欲相拯济”⑥。宋廷君臣对此愤慨已极，同中书门下平章事王安石亲自起草文告《讨交趾榜》，给予驳斥，且调兵赴桂州（治今广西桂林）、潭州（治今湖南长沙），以援应广南西路宋军。
宋熙宁九年（1076）正月，交趾王李乾德率兵围攻邕州。知州苏缄率军队奋力抵抗，城破，苏缄令家人自尽，遂放火自焚，全城军民5800余人亦拒不投降，悉为交趾兵屠杀。
二月，宋廷任命宣徽使郭逵为安南行营经略招讨使，兼荆湖、广南宣抚使；以天章阁待制赵离为招讨副使，统兵号称10万，南下讨伐交趾军队。宋帝赵顼同时下诏，令占城（今越南南部）、占腊（真腊，今柬埔寨）出兵合击交趾。宋廷又支钱5万缗予广南东路转运司，令修筑州军城濠，以防范交趾军入侵。
郭逵、赵离统兵南征至长沙（今属湖南），先遣军将领兵收复邕州、廉州。随后大军入广西，进兵广源州，交趾守将刘应纪献城投降。至九月，宋军收复广南西路全部失地。十一月，宋帝赵顼再次下诏，令宋军继续反击交趾军。在宋军打击下，交趾军节节败退，逃回交趾国。十二月，郭逵、赵率军进入交趾境内。李乾德于决里隘屯聚重兵，以阻截宋军进攻。宋军攻隘，交趾军以象军迎击，宋兵以强驽射象，以刀砍象鼻，击退象军的进攻，遂乘胜反击，大败交趾军，攻占决里隘。
决里隘失守，李乾德又令交趾兵于夹口隘设伏。宋军绕过夹口隘，越兜顶岭向南推进，相继攻陷桄榔、门州等重镇，直抵富良江（今红河）北岸，距交趾国都城交州（治今越南河内）仅90里。然因无船渡河，欲战不得，而与交趾军隔河相峙。郭逵设伏兵于北岸，仅以少量将兵隔河邀战。交趾兵见宋军兵微将寡，发兵数万过江来战。郭逵指挥宋军发起猛烈攻势，伏兵出击，与交趾军激烈交战。此战，交趾军死伤无计，其王子李洪直亦为宋兵所杀，大将阮合被生擒，李乾德损兵折将，走投无路，只得向宋廷奉表乞降。
其时，宋军随军兵夫30万人，负责运送军粮给养。时值酷暑，交趾又多瘴地，兵夫多染病，死者过半。郭逵因此被迫撤兵，而交趾国亦不敢窥测宋境，只得恢复每年入朝贡献方物，广南西路遂得安宁。
注释
①司马光《涑水纪闻》卷一三。
②马端临《文献通考》卷三三○
③④⑤《宋史》卷二九○《狄青传》。
⑥李焘《续资治通鉴长编》卷二七一。