秦国先锋大将蒙恬，遥见李牧的大旗，便集中了三百多骑士，直闯李牧指挥大营。赵国兵将早接到李牧的军令：“凡来攻指挥大营者，一律放入，主将自有方法破敌！”为此，蒙恬带军所到之处，赵军都纷纷闪开，不与蒙恬接战。蒙恬直攻到李牧所据的高阜下，赵国军将任他上阜。蒙恬见此光景，心疑李牧设计诱他，行到半路，又带军折回，惜已晚矣！但听战鼓如雷突起，埋伏在树林深处的赵军，把箭如同泼雨般射来。连射了三大阵，蒙恬所带的三百多骑士，只有七八个人和蒙恬一起带伤逃去，其余骑士，皆被射死，鲜血四流，黑压压的尸首，盖住了阜之东坡……
中军将领蒙毅听说其兄蒙恬去攻李牧，忙提兵来接应，杀出一里多远，便见蒙恬从乱军中狼狈而回。蒙毅接着蒙恬，蒙恬仍不服气：“我就不信，这李牧如此厉害，秦军真就败于他手？”
一语未了，赵国的先锋小将司马金彪又掩杀过来，蒙恬、蒙毅双马齐上，一支戟、一支戈抵挡司马金彪。司马金彪先不接战，只一箭射过去，正中蒙毅的前胸，蒙毅的马一打踅，蒙毅翻下马去。正遇秦国的五辆车兵冲过来，把蒙毅救到车上，弃阵而走。
蒙恬一支戟神出鬼没，抵住了司马金彪。司马金彪挥动开山斧，狂呼力战。一拥而来的赵国大军，把蒙恬的左右军如沸锅踅汤般，嗖嗖地卷住，一来一去地厮杀，只几个大回合，便又砍杀了数百人。
秦军如川流般向西败退，但又被赵国包抄过去的八万步军如拦江大坝一样截住了。秦军突不出去，因为已苦战了三个多时辰，又遇上了赵国的生力军。秦军之势，像是一个输了拳的硬汉，已被人踢了几十脚了，腰疼腿软，浑身哆嗦，强挣扎着往起一站，又被胜者腾地踢了一脚，这一次，再起不来了，任那胜者拳如雨点，自己只有四肢着地，喘气如牛的余地了。
蒙恬和司马金彪交手，战了三十余合，赵兵因有司马金彪，没有向蒙恬射箭。蒙恬见司马金彪的斧法裕如，一似大车之轮，循环转转，搅住他的大戟，不肯放松，便心生一计，趁着自己的马和司马金彪的马交会之际，使十成力一架司马金彪的大斧，下边也使十成力双蹬磕马，竟欲不使马再踅回。但听当的一声爆响，戟扛斧扛了过去，可是马太快了，大戟一仰翻了个个儿，人马都向西冲，戟头还在背后拖着。那马明知主人不再回战，因为蒙恬又狠力地磕了它一下，马肚皮上麻酥酥地疼，它便乱跳活蹦地长嘶一声，驰走了。司马金彪的大斧举起再落下时，已是落空，追蒙恬也来不及了。
这时有一员赵将纵马过来，用长殳一钩蒙恬的大戟，正钩到大戟的风眼上。蒙恬趁势一撒手，大戟被长殳嗖地钩落于地。假若蒙恬不撒手，那么他一定会连人带马坠在地上，顿时成为赵国的俘虏。
蒙恬忙取出大弓来招架，赵国将士一拥齐上，如韭菜叶一般密的兵刃尖子都攒上来。蒙恬弓折弦断，身受重伤，跌下马去。幸而有三十多个秦军骑兵赶到蒙恬落马处，打鬼抵神般把赵国兵将击退了两丈多远，一片铜铁交击之音，如万木摧折之响，铜铁相碰发出的火星儿，一闪一闪刺人眼目。蒙恬得以脱身，几个秦军将士上了马，为他包扎伤处。
又有一队秦军杀到，接连又上来数千秦军，和赵兵大战，才把蒙恬救下。然而秦军左冲右突，始终受赵兵的围困。
两军接战，李牧先用车兵挡住秦军，使秦军难逾障碍。接着，混战之时，又让骑兵大队出来，把冲出的秦人将士尽数截回。而桓龆怎么也想不到的是，赵军步兵更在车、骑之兵前头，早已抄过了秦军，如两只铁臂抱回来，钳住了全部秦军。
桓龆先指挥全军由北向南突围，后来又觉得不对，因为向南突围，秦军行动不齐，桓龄只得改令秦军向西突围。常言说：“不怕令下如海，就怕一日三改。”此令一出，军心愈乱。
桓龆大怒，觉得今天失败的耻辱太重，一心施逞大勇，带着军队杀出去。于是桓龆大将军又拿出昔日在武遂战扈辄之弟扈亏的气势，带着中军数百使大钺的雄兵悍将，大杀特杀，左冲右突。杀到黄昏日落才冲出西方七八里，但还是被赵兵咬住不放。桓龆的中军避在野林里，趁桓龆用饭之时，赵军在野林边上把所获秦军的薪车、草车拉过十多辆点燃，而后树林起火，凝烟烈火，交映雷鸣。秦军只得从野林中纷纷杀出，又被赵兵射了一阵箭，像朔风吹草人，忽地倒了一地……
李牧、司马尚的指挥营地又挪到一处高阜，紧对着桓龆重兵聚集之处。天刚黑，日头尚有余光映地之时，李牧骑在马上，向北一指道：“代郡之兵来了！”
司马尚以下的几百员赵国将军都向北看，只见尘头如山，像两道长龙，向秦军被困之处冲过来。不久杀声大起，一队队久战雁门柴塞、屡胜匈奴的李牧部卒，共是五万骑兵冲过来了。马如惊龙，在平原上翻滚、驰骤，代郡健儿们的长戈，在落日余辉中闪亮。
李牧沉着地下令道：“中军冲锋，直扫秦军中部！”
李牧的中军，五千多铁骑，直指秦军兵集之处。燃起了火把，每三四人间用一支火把。举火把的骑士，一人一把短剑。从远处望去，星飞红蕊，烟染紫条，簇簇火云，缭绕在平原之上。
赵国代郡五万铁骑，由颜破败、赵长戈率领。每人指挥二万五千人，分左、右两翼包抄、翻卷。颜、赵二人心怀赵国武威兵败之恨，今日得此报仇之机，把阵头压得稳稳的，戈矛使得狠狠的，酣呼杀上。只在突围的秦军中转了几转，洪波一到，秦军如坍岸一般，山崩地陷，逐流而走，泥沙俱沉。
秦国的名将樊於期，自从助燕国太子丹离咸阳后，被调往桓龆军中。在桓龆发兵之前，他曾向桓龆建议：“李牧既在邯郸军中，他对赵国军事定有部署。李牧曾破匈奴数十万骑兵，继赵武灵王之后，他是训练骑战的上将。我若轻敌，恐难得胜。不若再观察一个时期，待赵国军力衰怠，再侵吞它也不晚。”
桓龆明知他说得很对，但是他忌讳樊於期的智勇，怕他将来被秦王政重用，挤了他大将军的位子，便答道：“主战之意，出自天子，也是廷尉李斯的谋略。樊将军若不战，可回咸阳请示天子和李廷尉，余却不敢违旨！”
樊於期语塞。
桓龆在肥下兵败之后，樊於期更是一声不响，桓龆实觉难堪。当夜，秦兵大败，不能突围。桓龆冲出西边二三里，正遇赵长戈一马冲到，桓龆力乏，不敢交手，落荒而走。金盔的皮绦扭断，披发如鬼，众将急忙护持。但是赵长戈猛力追杀，连挑十多个秦人将士落马，一戈探过，正中桓龆的左肩背面，桓龆伏鞍而走。赵长戈大纵千里驹，去挑桓龆，却被樊於期持铜殳挡住。殳者，头似弯镰之戈也，樊於期所用的长殳，重五十余斤，如闪电一样向赵长戈卷过来，赵长戈连人带马都跳了起来，只听一声响，赵长戈的长戈杆子折断了。樊於期一殳向赵长戈当心刺去，赵长戈双手夺住樊於期的长殳，樊於期赶忙撇了殳，仰身落下马鞍，站在地上。赵长戈挥殳又来刺樊於期，樊於期抓住了殳头，两个人一用力，殳杆一弯，崩地又折断了。秦兵的队伍冲过来把樊於期裹走了。赵长戈换上长戈，再寻樊於期时，他已在黑暗中消失了。
由于樊於期挡住了赵长戈，桓龆得以逃脱性命。
赵军先后投入二十万兵力，秦军十五万兵力，共是三十五万多人。这场战争进行了一日一夜。天明时，肥下战场到处人声喧嚷，烟火缭绕，各种姿势的僵尸、殷红的人血，堆积如山的死马、破车、零弓、断箭、折戈，又有伤者的呻吟声……
赵兵如行云一般地来往集结，秦军的俘虏，一队又一队地被押走，秦军抛下的粮草，被车队运走。
秦军总计死、伤、被俘十二万多人；赵军损失五万多人。秦军有一万多人冲出重围，往上党方向逃去。大将军桓龆、将军蒙恬、蒙毅皆受重伤，救了桓龆的大将樊於期赶上了桓龆，桓龆虽带伤。犹能乘马，在马身上向樊於期称谢道：“若非将军相助，我命休矣。”
樊於期道：“大将军乃我秦国军中之精华，天子视为兄弟，小将敢不尽力护持？打仗胜负互有。余知大将军不失老松之心，定能报复赵国。”
桓龆回头瞅瞅那幅败残的景象，心中凄然，仰天向樊於期叹道：“李牧乃是赵国之柱石，难以报仇！”
蒙恬、蒙毅都倒在飞车上，伤势甚重，皱眉咬牙……
李牧大胜之后，挥军取回桓龆先后所得赵国之平阳、武城、宜安等地。武遂城中的秦军不战自退。李牧命人拆毁了武遂城，自此赵国又悉数夺回桓龆所侵占的各处失地。在不到半个月的夺城战事中，秦军又损失四五万人。桓龆逃往上党，只是屯扎，没再东来。秦、赵两国此后三年无战事。
李牧、司马尚大胜之后，回到邯郸。赵王迁亲迎至国门之外，邯郸军夹道相迎，邯郸城中到处是一派鼓舞之音。
赵王迁在听松殿外，大筵出征将士。李牧、司马尚、赵长戈、颜破败、司马金彪等七百多员立功将士都列于席上，听松殿外布置得鲛珠错落。宝玉玲珑，一千多宫女往来其间。欢歌笑语不断，日色烟光，俱作宜人之兆。
酒筵之上，扈美人轻款莲步，散淡梅装，倒晕着黛眉，酥凝着粉面，领着一个宫女小乐队，为百官出征的将士吹箫，虽不及弄玉、飞琼，却也似庄籁、虞韶，直吹得大家神驰那桥畔的明月，回思那楼头的玉人……吹着吹着，她放下了箫，斟了一大觯酒，端到李牧的席前，轻盈一笑说：“请饮三升。”
李牧忙接过，称谢道：“王妃，下官不敢当。”
扈美人道：“我不是什么王妃，我是你的妹妹，我已向大王说好，要认你为义兄呢？”
群官和出征的将军们听了大笑。相国郭开厚着脸皮走上来，给李牧满斟了一斗酒，怀中抱着个长条、圆肚、敞口的酒盏，嘿嘿笑道：“王妃要认大将军为义兄，太妙了。因为扈大将军在武遂已为国尽忠，如今李大将军为王妃报了杀兄之仇，正是天遂之事。来来，大将军，你饮一杯！”李牧只得喝了。他又转身向百官和出征的将军们道：“李大将军乃我赵国之磐石，如今大败秦人，举国欢庆。我们共饮一杯，以庆平阳之战的胜利！”大家饮了。他又说：“王妃乃是谦肃之母，柔明之人，请大家贺她得李大将军为义兄！”
赵王迁也鼓起掌来，大家直饮了一日酒，眼看着日出宫角了，人们还在欢饮。自此扈美人把李牧呼为兄长，李牧虽不乐意，但只得接受。
郭开从李牧大胜后，处处向李牧献媚取悦，李牧恶其为人，只是应付着。郭开心中知晓，也不明言，心想：“李牧此人终不是自己一党之人，必须得想个办法除去，只是目前秦兵压境，日后再说。”
李牧、司马尚、赵长戈、颜破败等上将受赵王迁之宠，没再离开邯郸，边事多托以后起之将，匈奴到也没有侵入。
秦国腋下之韩国，所辖之地不大，军力也不强，国力也弱，终日怕被秦国灭了。秦国在肥下战败后，韩王安本应借机振兵自强才是，但是他没有这样做，反听信宠臣之言：“趁秦国战败之际，把韩国西边的土地割让给秦五座城池，以示韩国对秦国的情意之深，以尽臣子之道！”
韩王安忙派使臣到秦国去行献地之仪，秦王政喜出望外，高兴地接受了献地，并宴请韩国的使臣。在筵上宣布，韩国所献之地，明年置为丽邑，又大大地夸了使者一番。大宴了一日才散席，此时已是秦王政十五年十二月的大年三十了。
桓龆丧师的消息传入咸阳，嬴政大震，群臣议论纷纷，都道若再轻易动武，恐伤国力。秦王认为言之有理，遂休养生息。秦国这年流年不利，刚吃了败仗，函谷一带又发生大地震，死伤无数，函谷县令不行赈民之举，反而私分救济之粮。事情闹上咸阳，秦王得知后大怒，下令就地正法函谷县令，又查抄了他的家，财产没收为国有，共钱币六万万，买了七万多石粮食，赈给灾民，人民齐呼秦王政“万岁”。
由此一事，嬴政想到：“寡人欲平天下，平天下先得富国强兵，如今函谷一个县令就侵吞了百姓这么多的钱粮，国怎么能富呢？秦国之内，决不止一人。这些人如果都检举出来，钱粮尽归国库，则国可以富，民可安居乐业。但是怎样才知道这些贪官的行为呢？寡人何不微服私访！”
次日临朝，秦王政便把相国昌文君、昌平君、延尉李斯约到便殿，商议此事。众官都劝阻，秦王执意要行此事，众官无奈，于是众人策划了一阵，尔后散去。
第二日，宫中传出消息，说是秦王关门反思，朝政由李斯监管。当天中午，咸阳街头出现了一辆单马车，车上坐着秦王政和他的爱妃飞廉纤。他二人扮成平民，赶车的人是小黄门芮进，那辆单马车，也不快走，慢慢地顺着渭水河向西，一程一程地挨。
嬴政微服走后，大将军王翦带着三千骑兵在嬴政的车驾后佯作打猎，暗暗地护着他。李斯又派下若干朝官，到一些郡、县私访，访出郡、县官贪污之事，便密报廷尉府，以待处置。
嬴政由八月底走到九月中旬，访问了十多个山村，尽日和农夫长谈。所到之处，无人知道他是秦王政。他问乡民的话，无非是如今的秦国百姓生计如何？郡、县官有受贿、贪污的没有？
百姓有的说：“咱们秦国强盛，天子年轻，百姓太平耕作，税收不重，生计尚好。”
有的也老老实实地说：“凡是猫儿都吃腥，当县官、郡官的都发财了，钱从何处来？”还反问嬴政：“你打听这些事干啥？”
嬴政一笑道：“哎！常言说：‘灯不明，有人拨；事不明，有人说。’你们可听说过函谷县令吧？他呀，就是被小百姓告了以后，秦王政把他磔死的，给天下的赃官做了个榜样。”
人们又向嬴政道：“各郡县，无有大事，也有小事，不能无事，就看秦天子怎么整治那些贪官污吏了。”
秦王政笑着。坐着车走了。走了几天后，黄门芮进便劝道：“陛下，我们该回去了。”
飞廉纤也说：“出来这么多天了，朝中无主，求陛下车辕向东！”
嬴政点头道：“回去可以，不过要走的路，不顺大驿道走，这样我们听的事儿就多点儿。”
芮进心中欢喜，把拉车的大黄马掉了头，向东顺着山路走。一路上，日闻村笛，夜数寒石甚；渡过秋水之碧，看毕晚霞之红。秦王政被那深秋的景色所动，不觉长叹一声道：“人生虽好，安能与天地同光同寿！”
飞廉纤听了一笑道：“陛下，一百年的人，一万年的树都是世间少有的，妃子虽笨，也知没有不死的人！”
嬴政摇头道：“总有不灭的朝代，总有不死的人，寡人不信人就非死不可。”
秋日落于秋林之后，扔下几点秋雨，凉森森地打在大黄马身上。芮进回头道：“陛下，我们得投宿了。”
嬴政点点头儿。
芮进把单马赶入一个靠着山脚的小村子，来到一棵三四抱粗的大槐树下停住。芮进向两个人打听，问谁家可以借宿，那两个人答：“那边姓归的一家，家大业大，可以投宿。”
芮进就把单马车赶到老归家大门外。老归家大门口儿是用大青砖筑的，车马可以出入。院墙儿是黄土夯起的，墙的四周，尽是老榆树，西风一吹，榆树的黄叶子，像下雨似地落在沟渠之中。门前有一群白鹅正在清水中泊着，看见生人来了，聒天般嘎啊、嘎啊地叫起来。
芮进跳下车，往院中望了望，正走出一个穿麻衣的四十多岁的山民来，他一见芮进，便问：“客人，有事吗？”
芮进道：“车上是我的主人和主人的娘子，到远方省亲，路过此处，天晚了，求住一宵，房钱饭钱我们照给。”
麻衣农夫道：“钱财是小事，快进来，都是乡亲，别说住一宵，住几宵也不打紧。”