正当刘或春风得意的时候，却不知道此时已经有一把弯刀悄悄地在他背后举起准备终结刘宋王朝的一切，这个终结者叫做——萧道成！
当然，刘或从来没有想过刘宋帝国的命运会如此的短暂，他现在主要防备的还是他的骨肉亲人，越是亲近的人对他来说就越危险，必须除之而后快。等到他感觉自己命不久矣的时候，更加害怕这些人在他死后搞风搞雨，所以整天算计着把这些兄弟全都办了。
萧道成此时正奉命进驻淮阴，淮阴是军事重镇，萧道成有谋略而且性格豪爽，所以就在这里结交各路英雄豪杰，召开武林大会，手底下已经收揽了不少的人才。
当然，刘或对于萧道成也并不是一点防备也没有，公元470年的时候，民间就有谣传说萧道成长得挺有个性，脸上存在某些皇帝的特征！这样一来对于多疑的刘或来说自然就不会放过，他下令让萧道成从淮阴回朝廷述职，但是萧道成已经收到了风声知道回去之后不会有好下场，但是不回去皇上肯定会发兵讨伐，这可怎么办呢！
要说运气好的人就是运气好，萧道成得到了高人指点，给刘或演了一出戏，他先是命人跑到北魏那边去造谣，说是号召人民起义，结果北魏大怒，就要出兵来攻打，淮阴是淮河沿线的前锋阵地，缺了萧道成还真是不行。刘或一看没办法，只能撤消了原来的命令继续把萧道成留在淮阴。萧道成躲过了一劫。
一年之后刘或病重，因为太子刘昱才刚刚九岁，所以他担心自己死了之后那些手握重兵的藩王们会起来反叛。其实这种推测很合理，按照南朝频繁政变的规律来看，不但合理而且恐怕是必然的。
所以刘或就想在自己死之前帮儿子把所有的绊脚石全都踢开。当时晋平王的权利和威信都最重的，所以刘或第一个对付他。他让杀害了刘子业的太监寿寂之在骑马围猎的时候把刘休佑从马上挤下来，然后一顿拳打脚踢活活打死。然后假惺惺的派御医去治疗，御医回来就禀告说大王坠马摔死了。刘或表示非常悲痛给他大办丧事。
后来刘或觉得这样太麻烦也太慢了，所以他直接征调巴陵王刘休若到中央述职，刘休若也知道去了没好事儿，手下劝他叛变他不敢，所以回到京城之后，刚刚进入王府就被逮捕，立即处死，没有罪名。
然后就是和他关系最好并且无数次救了他性命的刘休仁。对他刘或更加的直接，把他骗入宫中派人送去一包毒药，强迫吞服，吐血而死。
铲除了这些亲王之后，刘或还是打算继续对付萧道成！因为萧道成现在是众多将军之中最有实力的一个！
正好这个时候有人在他面前打小报告，说萧道成在淮阴集结重兵企图投靠北魏，这一下可给刘或吓得不轻，徐州已经失去了如果再失去了淮河防线的话他的帝国不就彻底的土崩瓦解了吗？且等着北魏来蹂躏呢！