【原文】
君臣上下之事。有远而亲，近而疏①，就之不用，去之反求②。日进前而不御，遥闻声而相思③。事皆有内捷，素结本始④。或结以道德，或结以党友，或结以财货，或结以采色⑤。用其意⑥，欲入则人，欲出则出，欲亲则亲，欲疏则疏，欲就则就，欲去则去，欲求则求，欲思则思。若蚨母之从其子也，出无间，入无朕⑦，独往独来，莫之能止。
【注释】
①上下：古时指对立、矛盾的两个范畴，如尊卑、长幼等，此处指君与臣的关系。远而亲：看似疏远，其实极亲密。近而疏：看似亲密，其实极为疏远。
②就：归，趋，就职。去：离开，去职。
③御：用，指君王信用。遥闻声：指君臣相隔遥远。
④内键：内，纳的意思，即叙述自己的观点。楗，支持、承担、开闭、堵塞的意思，这里指谋划事情。又指把门户关闭。素结本始：平时就有了联系。
⑤采色：绚丽的颜色，这里指美色，女色。
⑥用其意：指推行某种主张。
⑦蚨母：昆虫名，形似蜘蛛，又叫土蜘蛛。朕：征兆。
【译文】
君与臣、上司与下属之间的关系是很微妙的，有的貌仪疏远，实际上关系却非常亲密，有的看似非常亲近，实际上却各有心思，彼此疏远，主动谋求职位的却不被任用。而那些离去而无所求的反而被召请受到重用。有的臣子每日都能晋见国君，却仍旧得不到赏识和重用，而有的臣子与国君距离遥远，但是君王只要听到他的消息，就会起重用之意。归根到底，出现这种情况的原因是由于性情投合，从平日的交往中建立了感情基础的缘故。君王与臣子的结交，有的是以道德为纽带，有的是以同道朋友的方式交往。也有的以钱财货利换取君王的宠信，还有的则是投君王之所好，以美色相赠。虽身为臣下，只要明确君王所喜所好，那么无论是在朝为官，还是退隐山林，或亲近，或疏远，或有所去，或有所就，有所求便能如愿，想让国君挂念，国君便会日夜不忘。这样关系就如同母蜘蛛完全依从其子那样，想出便出，想进便进。不给他人留一丝间隙或漏洞。独自出来，独自返回，进退自如，随心所欲，谁也无法阻止。
【原文】
内者进说辞，楗者楗所谋也①。欲说者务隐度，计事者务循顺②。阴虑可否，明言得失，以御其志③。方来应时④，以合其谋。详思来楗，往应时当也⑤。夫内有不合者，不可施行也。乃揣切时宜，往便所为。以求其变⑥。以变求内者，若管取楗⑦。言往者。先顺辞也；说来者，以变言也⑧。善变者，审知地势，乃通于天，以化四时，使鬼神，合于阴阳，而牧人民⑨。见其谋事，知其志意⑩。事有不合者，有所未知也。合而不结者，阳亲而阴疏。事有不合者，圣人不为谋也。
【注释】
①内者进说辞：“内”，就是向君王进说言辞。楗者楗所谋：“捷”，就是向君王呈献计策。
②隐度：隐藏，小心谨慎地揣度。循顺：依循，顺着。
③阴虑：暗地里考虑。明言：公开地发言。志：思想，意志。
④方：方法。此处指言谈纵横的方法。应：顺应，适应。时：时宜。
⑤详思：详细思考，反复思考。时：顺应时宜。当：指适合君王的心。
⑥夫：发语词，此处有“如果”之意。乃：于是。揣切：揣量切摩。往便所为：适合当时的方便计谋。变：换一种计谋。
⑦以变求内：以变换了的新计谋来求得君王的采纳。若管取捷：即用钥匙开锁。
⑧说来者，以变言：将来是尚未预料的，谋士在献策时就要随机应变。妙在发挥。
⑨审知地势：审察知晓地理环境。牧：治理、驾驭。
⑩谋事：谋划大事。志意：志向，意图。
事：指谋臣的计谋。未知：不知道，不了解。
【译文】
所谓内(通“纳”)，就是臣子向君王进谏，从而取得君王的信任；所谓捷，就是臣子向君王呈献谋略，以辅佐君王，成就大业。想要游说君王的谋士，务必要事先揣摩出君王的心理；想向君王进献策略的谋士。务必要循势而为，因势利导。想要说服他人，首先要深思熟虑，分析自己的谋略优劣可否、成败利钝，然后再明确地向君王阐明其中的利弊得失，从而迎合君王的思想，掌握君王的意志，进而控制决策的实施。游说的要诀在于顺应时宜，选择恰当的时机，使自己的谋略与君王的意愿切合，以迎合君王。不过首先要审慎地考虑，事先同君王建立稳固的关系，然后再考虑拟献的方略计谋是否顺应时宜、合乎君王的心愿。如果谋士所进献的计谋不合君王的心愿，就不可能被采纳并付诸实践。因此，进献谋略者需要反复揣度。改变策略以适应时势的要求，提出新的方案，以适应新的变化。这样以变通的方法求得君王的采纳，就会像一把钥匙开一把锁那样游刃有余。与君王谈论过去的历史，应该顺着君王的心思，加以合理的解释；与君王谈论未来的趋势，则要留有余地，采用交通的言辞，随机应变。只有善于变通的谋士，才能审时度势，才能与天地自然的法则相通。随四季的更替以适应不同的环境，如同役使鬼神一般得心应手，才能契合于阴阳变化的规律，从而控驭天下百姓。谋士在观察君王谋划大事时，就可从中洞悉君王的意愿和志趣。如果提出的方略计谋不合君王的意图，与君王的观点不一致，那原因就在于对君王的心愿还了解得还不够透彻。如果提出的方略计谋能够合乎君王的意愿。却仍然得不到采纳和实施，以建立稳固、默契的君臣关系，那么由此可以推断，君臣关系只是表面上看起来的很亲密，实际上内心却有很大的距离。如果进献的计谋与君王的心愿并不吻合，圣贤之人也不会再为其谋划的。
【原文】
故远而亲者，有阴德也①；近而疏者。志不合也；就而不用者，策不得也：去而反求者，事中来也②：日进前而不御者，施不合也；遥闻声而相思者，合于谋待决事也③。故曰：不见其类而为之者，见逆；不得其情而说之者，见非④。得其情，乃制其术⑤。此用可出可入，可捷可开⑥。
【注释】
①阴德：心意暗合。
②策不得：计谋不当，不合君主的意图。事中来：所策划的事，后来应验了，于是在离开后又被招来。
③施不合：措施不合君王的意图。决事：谋大事，指参与决断国家大事。
④类：同类事物，共同点。见逆：违逆，与愿望相违反。见非：达不到目的。
⑤得其情，乃制其术：与对方情况相合，就掌握了内楗之术，运用自如。
⑥此用：即“用此”。
【译文】
因此。与君王表面疏远而实际上关系非常亲密的臣子，是因为双方的情感暗合之故；看上去亲近而实际上关系疏远的臣子，是因为双方的志向和意图并不相符；身居官职、主动进献谋略却得不到君王重用的臣子，是因为其计谋不当，没有得到君王心理上的认可：隐居在野、所言不合君王心意，但后来又被召用的臣子，是因为他当初所献计策是正确可行的。暗合君王的心意；每天都被君王召见却得不到赏识的人，是因为他所提出的策略不合时宜，也不合君王的意愿；身居江湖乡野、与君王距离遥远反而能引起君王惦念的人，是因为其言行从根本上与君王的谋划契合，君王亟待与他共商大事，成就大业。因此，若不明了总体形势，不了解对方的想法而贸然行动的人，其结果必定事与愿违；同样，不了解君王的意图而贸然进献说辞的人，必然遭到非议和拒绝，想受到重用却会适得其反。只有充分了解对方的真实意图，再依据情况制定策略，才能够充分施展自己驾驭形势的计谋，推行自己的主张。这样才可能进退自如，随心所欲。
【原文】
故圣人立事，以此先知而楗万物①。由夫道德、仁义、礼乐、忠信、计谋②。先取《诗》、《书》，混说损益，议论去就③。欲合者，用内；欲去者，用外④。外内者，必明道数，揣策来事，见疑决之⑤，策无失计⑥，立功建德，治民人产业，日捷而内合⑦。上暗不治，下乱不悟，捷而反之⑧。内自得而外不留说，而飞之⑨。若命自来，己迎而御之⑩。若欲去之，因危与之。环转因化，莫知所为，退为大仪。
【注释】
①立事：建立功业。以此先知而楗万物：以得其情而预先认识把握万事万物。
②仁义、礼乐、忠信：均为儒家的道德范畴。“由夫道德”句，陶弘景注曰：“由夫得情，故能行仁义、道德以下事也。”
③先取《诗》、《书》，混说损益：先引用《诗经》、《尚书》的话，以验证自己的学说，然后加以贬押或鼓吹。议论去就：议论去和留、进和退。
④欲合者，用内；欲去者，用外：从内运动可使情合，在外运动可使情离。
⑤道数：即道术，古指治道的方法。揣策：即揣测。见疑决之：出现疑难予以解决。
⑥失计：败计失策。
⑦产业：产，谋生。业，功业，事业。而内合：指谋略被采用，君臣内情相契合。
⑧上暗不治：君王昏庸不理朝政。下乱不悟：臣下作乱而不醒悟。楗而反之：指谋略被拒绝，君臣内情不相契合。
⑨内自得：内心自以为贤明。外不留说：不采纳他人的进言。飞：飞扬，激昂之辞。
⑩命自来：指君王有诏命来召。迎：迎接，接受。御：驾御，控制。
去之：离开。因危与之：趁着国家将倾之时，将权交还给君王。
环转因化：指游说的言辞像圆环那样转动，随机应变，运转自如。莫知所为：使他人不知道自己在干什么。退为大仪：掌握进退的秘诀了。退：退其位，保全。大仪：大法，秘诀。
【译文】
因此，圣人行事成大业，都是预先洞悉全面情况，从而控制和驾驭世间万物。若向国君进献策略，首先要从道德、仁义、礼乐、忠信、计谋着手，引用《诗经》、《尚书》中的立论和教诲，再综合分析其利弊，并进一步确定自己的策略中的得失。如果想要赢得君王的信任与宠幸，就要深知君王内心的意图和想法，才能接近国君，取得信任；如果无意取得君王的信任和宠幸，一心退出隐居，就不必迎合君王的意愿，自然会失去宠信而离去。善于运用内外之术与君王周旋的臣子。必须明确处理事物的规律和方法，从而预测事物发展变化的趋势，遇到疑难问题能够作出正确的决断，使策略的运用不会出现失误，从而治理百姓、建功立业、积累德行，使朝廷君臣有序，人民安居乐业。就是君臣内情相契合。若君王昏庸不能治理朝政，臣下庸碌不辨事理，就是君臣内情不相契合。对于那些自以为贤明而不能采纳贤哲谏言的君王，就要用激昂之辞去说服他。如果朝廷有起用的诏令，就应该欣然受命，获得君王的信任之后再施智展才，从而达到自己的目的。如果另有所谋，打算归隐山林，不愿当朝为政，就要利用社稷大厦将倾之机，伺机退隐。是去是留要反复权衡，转换变化要因情制交，让人搞不清自己的真实意图。这才算是掌握了去留进退的真正秘诀。
【历史典故】
无所畏惧谏成帝
西汉后期，汉成帝执政以后，起用自己以前的亲信，尤其重用自己以前的老师张禹，并封他为安昌侯。但张禹是个道貌岸然的伪君子，实际上贪婪淫奢，位高权重之后，他对奢侈生活的追求更是登峰造极。人民都对他深恶痛绝。
朱云是当朝的一位官吏，是个敢怒敢言的硬汉子，他的这种名气朝中上下已是众所周知。他查实了张禹的种种罪行之后，立即上书求见皇帝。朱云当着满朝公卿的面慷慨陈词：“现在朝廷有些大臣，只图一己之利，上不能辅佐君主，下不能益于百姓，惹得民怨沸腾，微臣请陛下杀一儆百，斩一奸佞之人，以平民怨，以儆效尤！”
成帝好奇地问：“哦？竟有此等事！不知你要斩的奸佞之臣是何人？”
朱云上前一步，毫不犹豫地说：“恕臣大胆，就是安昌侯张禹！他……”
正当朱云打算一一陈述张禹的罪状时，成帝大声喝断，顿时龙颜大怒：“你这个逆臣，简直是不知天高地厚，居然敢以下犯上，公然在朝堂上侮辱我的老师！罪在不赦！来人，拿下！”
两边的侍卫立即奉命捉拿，朱云一路挣扎，被拉至金銮宝殿前，朱云死死地抓住栏杆不放，不料竟将栏杆折断。他大声呼叫道：“我能到九泉之下与已故的忠臣为友。也没有任何的遗憾！现在陛下任恶人大行其道，日后还能以圣明自居吗？”
汉成帝怒火正旺，听得叫声更烦，又下令道：“拉出去，斩首！”在一旁几次欲言又止的左将军辛庆忌摘去官帽，解下将军的大印，双膝跪地，对皇上说：“陛下息怒！陛下息怒！朱云这个人素来狂放不羁，说话做事喜欢直来直去，相信您也有所耳闻。今日他进谏也是为民着想，并无恶意。如果他所言属实，那岂不是杀错了；如果他是信口雌黄，也罪不该死！陛下何不查明真相后再做判决呢？今日我愿以死相救！”
说罢，连连叩头，磕破了额头，染红了地面。汉成帝想想觉得有理，平息了怒气，收回了成令，并派人查证张禹之事，不再追究朱云。
后来，有人提议把折断的栏杆修整翻新，汉成帝连忙阻止：“栏杆勿修了，把那些坏的部分收拾一下就行了。我要让来来去去的大臣都知道朱云和辛庆忌不计自己得失而直言进谏的事迹。这种人是我一直都需要的啊！我差点犯下一个不可挽回的错误！”
忠直谏臣魏国公
有一年，唐太宗派人征兵。有个大臣建议，不满18岁的男子，只要身材高大，也可以征。唐太宗同意了。但是诏书却被魏征扣住不发。唐太宗催了几次，魏征还是扣住不发。唐太宗大发雷霆。魏征不慌不忙地说：“我听说，把湖水弄干捉鱼，虽能得到鱼，但是到明年湖中就无鱼可捞了；把树林烧光捉野兽，也会捉到野兽，但是到明年就无兽可捉了。如果把那些身强力壮、不到18岁的男子都征来当兵，以后还从哪里征兵呢？国家的租税杂役，又由谁来负担呢？”良久，唐太宗说道：“我的过错很大啊！”于是，又重新下了一道诏书，免征不到18岁的男子。
一次，唐太宗从长安到洛阳，中途在昭仁宫(现在的河南省寿安县)休息，因为对他的用膳安排不周到而大发脾气。魏征当面批评唐太宗说：“隋炀帝就是因为常常责怪百姓不献食物，或者嫌进献的食物不精美，遭到百姓反对，灭亡了。陛下应该从中吸取教训，兢兢业业，小心谨慎。如能知足，今天这样的食物陛下就应该满足了，如果贪得无厌，即使食物好一万倍，也不会满足。”唐太宗听后不觉一惊，说：“若不是你，我就听不到这样中肯的话了。”
魏征为人耿直，有才干，是个忠臣，李世民不记前仇，任用他为谏议大夫。魏征不断向李世民提出好的建议，使李世民对他十分佩服，经常将魏征请人居室，询问得失，魏征越来越被重用，先后被李世民提升为秘书监、侍中、宰相，并封他为魏国公。
李世民曾说：“我好比山中的一块矿石，矿石在深山是一块废物，但经过匠人的锻炼，就成了宝贝。魏征就是我的匠人！”
魏征去世后，李世民痛哭流涕地说：“用铜制成的镜子，可以照见衣帽是否端正；用古史的镜子，可以参照政治的兴衰；用人作为的镜子，可以知道自己的成绩与过错。我经常保持着这三面镜子，现在魏征去世了，我少了一面镜子呀。”
投其所好连升迁
裴延龄是唐德宗时掌管财政的大臣，虽然他对财政一窍不通，可为了显示自己的能干，就任之初，他便上书皇帝说：“我通过清账查库，发现有20万贯的钱没有入账，请将这笔钱放在另外一个钱库中贮存起来，以供陛下随时取用，永无匮乏。”不久他又上书皇帝说：“朝廷仓库收藏的钱物多有失落，最近我在废品中收得银钱13万两，丝绸及其他物品又有100多万。这些钱物也都没有人账，应当算作节余，也该转移到别的仓库收藏，以供陛下支用。”